2005年度独立董事述职报告

徐 州 工 程 机 械 科 技 股 份 有 限 公 司 2005 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料 2005 年度独立董事述职报告 各位股东： 作为公司的独立董事，2005 年我们严格按照公司法、 上市公司治理 准则、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、 深圳证券交易所股 票上市规则和公司章程的有关规定，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司 规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。根据关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定和公司章程的有关要求，现将我们 2005 年度的工作情况报告 如下： 一、出席董事会情况 应参加董事 会次数 亲自出席 次 数 委托出席 次 数 缺席次数独立董事 姓名 现场 召开 通讯 召开 现场 召开 通讯 召开 现场 召开 通讯 召开 现场 召开 通讯 召开 投票表决情况 宋学锋 4 7 2 7 2 0 0 0 李 力 4 7 4 6 0 0 0 1 冯润民 2 2 1 2 1 0 0 0 对参加的董事会 所审议的议案均 投同意票。 我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料， 了解公司生产运作和经营情况。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并 提出合理化建议，为董事会科学决策起到了积极的促进作用。 二、出席股东大会情况 独立董事 姓 名 应参加股东大会次数 实际参加次数 缺席次数 宋学锋 4 2 2 李 力 4 0 4 冯润民 2 0 2 2 三、发表独立意见情况 2005 年，我们根据相关规定发表了如下独立意见： （一）2005 年 2 月 7 日，宋学锋先生、李力先生发表了关于公司高级管 理人员 2003 年度薪酬的独立意见，认为： 公司高级管理人员 2003 年度年薪考核兑现方案计算依据充分，计算 结果正确，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司 高级管理人员 2003 年度年薪考核兑现方案。 （二）2005 年 4 月 6 日，宋学锋先生、李力先生针对公司 2004 年度当期 和累计对外担保情况发表了独立意见，认为： 1、报告期内，公司 严格遵守公司法、 证券法、 担保法、 公司章程、 中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知（证监发200356 号）及其他有关法律法规，规范公司对外 担保程序，控制和降低担保风险，保证公司资产安全。 2、报告期内，公司 对外担保发生额为 50677 万元。截至报告期末，公司 对外担保总额为 23549 万元，占公司净资产的比例为 19.29。 （1）报告期内，公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内，公司为两家参股子公司提供担保： A、为 江苏汉高信息产业股份有限公司向中国建 设银行徐州复兴路支行 贷款 990 万元提供担保、担保期限为 2003 年 8 月 20 日至 2004 年 4 月 1 日。 截至报告期末，江苏汉高信息产业股份有限公司尚未偿还此笔贷款，就此事 宜，中国建设银行徐州复兴路支行尚未向法院提出诉讼。 B、为 徐州利勃海 尔混凝土机械有限公司提供两笔贷款担保：a、担保金 额为五亿日元（折合人民币约 3802 万元），期限从 2004 年 5 月 20 日至 2004 年 12 月 20 日，此笔贷款徐州利勃海尔混凝土机械有限公司已偿还， 公司担保责任已解除；b、担保金额为五亿日元（折合人民币约 3985 万元）， 期限从 2004 年 9 月 29 日至 2005 年 3 月 29 日。 报告期内，公司为开展 “银企商”方式的按揭销售提供回购担保发 生额共计 41501 万元，截至报告期末，此类回购担保余额共计为 18175 万元。 3 报告期内，公司通过参股子公司间接对外担保发生额为 399 万元 （按公司相应持股比例计算），截至报告期末，此类对外担保余额为 399 万元 （按公司相应持股比例计算）。 （2）报告期内，公司没有向控股子公司提供担保。 3、报告期内，公司 对外违规担保发生额为 990 万元，截至报告期末，公 司对外违规担保余额为 990 万元，占公司净资产的比例为 0.81%。 违规担保形成的原因：江苏汉高信息产业股份有限公司是公司持股比 例为 30的参股公司，公司为其担保是在中国证监会发布关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发 200356 号）之前提供的，延续至今。截至报告期末，其资产负债率为 90.71。 除此以外，公司没有为控股股东及持股 50以下的其他关联方、非法 人单位或个人提供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过 70的被担 保对象提供债务担保。 4、江苏汉高信息产业股份有限公司为公司提供全额反担保，同时该公 司其他股东也提供了相应的反担保。 5、公司已经严格按照深圳证券交易所股票上市规则、 公司章程的有 关规定，履行 对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。 （三）2005 年 4 月 6 日，宋学锋先生、李力先生发表了关于 2004 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见，认为： 公司 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司法、 公 司章程、 会 计制度的有关规定，2004 年度利润用于补充流动资金，有利于 公司的正常、持续发展，符合公司的长远利益。同意 2004 年度不进行利润 分配，亦不实施资本公积金转增股本。同意将该预案提交公司 2004 年度股 东大会审议。 （四）2005 年 4 月 6 日，宋学锋先生、李力先生发表了关于 2005 年度 日常关联交易预计情况的独立意见，认为： 关于 2005 年度日常关联交易预计情况的议案所涉及的日常关联交 4 易符合公司的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是 中小股东利益的行为。 关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后本次董事会 非关联董事不足半数，公司董事会就此项议案是否提交年度股东大会审议 进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。 同意关于 2005 年度日常关联交易预计情况的议案，同意将该议案提 交公司 2004 年度股东大会审议。 （五）2005 年 7 月 11 日，宋学锋先生、李力先生发表了关于聘解公司高 级管理人员的独立意见，认为： 解聘孔庆华先生的高管职务是基于工作需要，审议、表决过程及表决结 果符合相关法律、法规及公司章程之有关规定。 林智先生作为候选人符合公司高级管理人员的任职资格，未发现其有 中华人民共和国公司法第 57、58 条规定的情况，以及被中国证监会确定 为市场禁入者并且尚未解除的情况，对林智先生的提名、审议、表决过程及 表决结果符合相关法律、法规及公司章程之有关规定。 同意本次董事会关于聘解副总经理的议案。 （六）2005 年 7 月 11 日，宋学锋先生、李力先生发表了关于独立董事 人员调整的独立意见，认为： 杨雄胜先生因工作繁忙，不能确保按时出席本公司的相关会议，本着对 公司和股东负责的态度，辞去公司独立董事一职，符合相关法律、法规及 公司章程之有关规定。 杨雄胜先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，深入企业 实地调研， 积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实 维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。杨先生利用自己的 专业知识和技能，促进了董事会决策的程序化、科学化，促进了公司规范运 作，为公司的 发展做出了应有的贡献。 冯润民先生作为候选人符合独立董事的任职资格，未发现其有中华人 民共和国公司法第 57、58 条规定的情况，也未发现其有关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见第 3 条规定的情况，以及被中国证监会确定 为市场禁入者并且尚未解除的情况。公司董事会对独立董事候选人的提名、 5 表决程序符合相关法律、法规及公司章程之有关规定。 同意其作为独立董事候选人，在经深圳证券交易审核通过后，提交公 司 2005 年第一次临时股东大会选举。 同意本次董事会关于独立董事人员调整的议案。 （七）2005 年 8 月 8 日，宋学锋先生、李力先生针对公司 2005 年半年度 当期和累计对外担保情况发表了独立意见，认为： 1、报告期内，公司根据江苏证监局关于修改上市公司章程的通知 （苏证监公司字200556 号）的文件精神，修订、完善了公司章程，进一步 完善了对外担保的审批程序、审批权限。明确规定单次对外担保金额占最近 经审计净资产 20%以下或 12 个月内累计对 外担保金额占最近经审计净资 产 30%以下，由公司董事会审议批准；公司为单 一对象担保金额不得超过最 近经审计净资产的 20%；超过上述金额的担保由股东大会审议批准，但公司 对外担保的总额不得超过最近经审计净资产的 50%，但 为控股子公司和因 银企商业务提供的担保不受超过最近经审计净资产 50%的限制。 2、报告期内，公司 严格遵守公司法、 担保法、 公司章程、中国证监 会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知（证监发200356 号）及其他有关法律法规的规定，规范对外担保程 序，控制担保风险。 3、报告期内，公司 对外担保发生额为 56035 万元。截至报告期末，公 司对外担保总额为 28766 万元，占公司净资产的比例为 25.49。 （1）报告期内，公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报 告期内公司为两家参股子公司提供担保： A、为 江苏汉高信息产业股份有限公司向中国建 设银行徐州复兴路支行 贷款 990 万元提供担保、担保期限为 2003 年 8 月 20 日至 2004 年 4 月 1 日。 截至报告期末，尚有 910 万元未清偿完毕。 B、为 徐州利勃海 尔混凝土机械有限公司提供两笔贷款担保：a、担保金 额为五亿日元（折合人民币约 3985 万元），期限从 2004 年 9 月 29 日至 2005 年 3 月 29 日；b、担保金额为五亿日元（折合人民币约 3757 万元），期 限从 2005 年 3 月 29 日至 2005 年 9 月 28 日。 报告期内，公司 为开展 “银企商”方式的融资销售提供担保发生额共 计 46904 万元，截至报告期末，此类担保余额共计为 23738 万元。 6 A、为 开展“银企商”方式按揭 销售业务提供回 购担保发生额为 22615 万 元，余额为 13192 万元。 B、为 开展“银企商“方式保兑仓销售业务提供无条件退款担保发生额 为 24289 万元，余额为 10546 万元。 报告期内，公司通 过参股子公司间接对外担保发生额为 399 万元 （按公司相应持股比例计算），截至报告期末，此类对外担保余额为 361 万元 （按公司相应持股比例计算）。 （2）报告期内，公司没有向控股子公司提供担保。 4、报告期内，公司 对外违规担保发生额为 990 万元，截至报告期末， 公司对外违规担保余额为 910 万元，占公司净资产的比例为 0.81%。 违规担保形成的原因：江苏汉高信息产业股份有限公司是公司持股比 例为 30的参股公司，公司为其担保是在中国证监会发布关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发 200356 号）之前提供的，延续至今。截至报告期末，其资产负债率为 97.92。对 于该笔违规担保，本公司和江苏汉高信息产业股份有限公司一 直在积极寻求解决途径，计划通过第三方担保续贷、江苏汉高信息产业股份 有限公司拓展新的业务、出售部分资产等方式解决此笔担保问题，并且一直 在积极落实中。 为协助公司有效规避此笔担保风险，徐州工程机械集团有限公司于 2005 年 5 月 30 日与公司签订了关于解决江苏汉高信息产业股份有限公司 提供贷款担保有关事宜的约定，徐州工程机械集团有限公司承诺保证本公 司不因本次担保事宜遭受任何损失，本公司亦不需因此向其支付任何对价。 除此以外，公司没有为控股股东及持股 50以下的其他关联方、非法 人单位或个人提供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过 70的被担 保对象提供债务担保。 5、江苏汉高信息产业股份有限公司为公司提供全额反担保，同时该公 司其他股东也提供了相应的反担保。 6、公司已经严格按照深圳证券交易所股票上市规则、 公司章程的有 关规定，履行 对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。 （八）2005 年 9 月 28 日，宋学锋先生、李力先生、冯润民先生发表了关 7 于公司高级管理人员 2004 年度薪酬的独立意见，认为： 公司高级管理人员 2004 年度年薪考核兑现方案计算依据充分，计算 结果正确。提取总经理特别奖励是必要的，而且符合徐州工程机械科技股 份有限公司年薪考核办法（修订稿）的有关规定。会议表决程序符合有关法 律、法规和 公司章程的规定。 本人同意公司高级管理人员 2004 年度年薪考核兑现方案。 （九）2005 年 11 月 28 日，宋学锋先生、李力先生、冯润民先生发表了关 于向徐州回转支承公司出售混凝土机械分公司整体资产的独立意见，认为： 1、徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）持有徐州回转支承 公司 100的股权，徐工集团持有本公司第一大股东徐工集团工程机械有 限公司 100的股权，是本公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交 易。 2、本次交易符合公司实施产品发展战略，调整产品线的需要，有利于 集中力量发展公司的核心业务。交易完成后，公司将放弃旋挖式钻机业务， 不会与交易对方产生同业竞争。 3、江苏公证会计师事务所有限公司具有证券从业资格，未发现其在评 估过程有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为 定价依据。 4、本次交易定价是在评估结果基础上作出的，不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。交易双方于 2005 年 11 月 28 日签署了资 产转让协议书，但该协议书尚需取得公司股东大会批准后方能生效。 5、公司向交易对方转让的混凝土机械分公司的净资产包含债务。根据 我国现行法律、法规和规范性文件的规定，债务的转移应当取得债权人的同 意。截止资产转让协议书签署日，债务的转移并未取得全部债权人的书面 同意，如果该部分债权人向公司求偿债权，公司仍负有偿还的义务，但公司 在偿还后，可根据资产转让协议书依法向资产受让方追偿。该情况的存在 8 不会损害公司和债权人的利益，也不会对本次资产转让构成法律障碍。 6、履约能力分析 截至 2005 年 10 月 31 日，徐州回转支承公司总资产为 33,731,663.23 元， 负债 43,106,514.24 元，净资产-9,374,851.01 元。根据徐州回转支承公司净 资产情况，我 们认为其支付转让价款的能力不足。 为保证交易对方的履约能力，2005 年 11 月 28 日，公司、徐州回转支承 公司、徐工集团三方签署担保协议书，徐工集团为徐州回转支承公司支付 转让价款提供了连带责任担保。 截至 2005 年 10 月 31 日，徐工集团总资产为 7,275,136,186.19 元，负 债 5，944，778，145.70 元，净资产 1,330,358,043.49 元。根据徐工集团净资 产情况，我 们认为其有能力履行担保责任。 因此，我们认为将混凝土机械分公司的整体资产出售给徐州回转支承 公司，应获 取的转让款基本上不会形成坏帐。 7、关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后本次董事 会非关联董事不足半数，公司董事会就此项议案是否提交 2005 年第三次临 时股东大会审议进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。 同意关于向徐州回转支承公司出售混凝土机械分公司整体资产的议 案，同意将 该议案提交公司 2005 年第三次临时股东大会审议。 （十）2005 年 11 月 28 日，宋学锋先生、李力先生、冯润民先生发表了 关于向徐州工程机械集团进出口有限公司出售徐州筑路机械厂（非法人） 整体资产暨后续日常关联交易的独立意见，认为： 1、本公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）持 有交易对方 80的股权，是其控股股东，因此本次交易构成了关联交易。 2、本次交易符合公司实施产品发展战略，调整产品线的需要，有利于 集中力量发展公司的核心业务。交易完成后，公司将放弃水平定向钻、平地 机、路拌机、稳定土场 拌站、液压附件（软管总成、硬管总成）、铣刨机、稀 浆 封层机业务，不会与交易对方产生同业竞争。 3、江苏公证会计师事务所有限公司具有证券从业资格，江苏省苏地房 地产咨询评估有限责任公司具有 A 级土地评 估资格，未 发现他们在评估过 程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定 价依据。 9 4、公司产品配套的液压附件（软管总成、硬管总成）主要由徐州筑路机 械厂（非法人）供给。交易完成后，交易对方将拥有液压附件（软管总成、硬 管总成）的业务，公司计划向交易对方采购配套的液压附件（软管总成、硬管 总成），将构成后续日常关联交易。此项后续日常关联交易是公司生产经营 的正常需要，交易价格将按市场原则确定，不会损害公司及其股东、特别是 中小股东的利益。 5、本次交易定价是在评估结果基础上作出的，不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。交易双方于 2005 年 11 月 28 日签署了资 产转让协议书，但该协议书尚需取得公司股东大会批准后方能生效。 6、公司向交易对方转让的徐州筑路机械厂（非法人）的净资产包含债务。 根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，债务的转移应当取得债权人 的同意。截止资产转让协议书签署日，债务的转移并未取得全部债权人的 书面同意，如果该部分债权人向公司求偿债权，公司仍负有偿还的义务，但 公司在偿还后，可根据资产转让协议书依法向资产受让方追偿。该情况的 存在不会损害公司和债权人的利益，也不会对本次资产转让构成法律障碍。 7、履约能力分析 截至 2005 年 10 月 31 日，进出口公司总资产为 378,387,224.76 元，负 债 343,241,150.85 元，净资产 35,146,073.91 元。根据进出口公司净资产情况， 我们认为其支付转让价款的能力不足。 为保证交易对方的履约能力，2005 年 11 月 28 日，公司、进出口公司、 徐工机械三方签署担保协议书，徐工机械为进出口公司支付转让价款提 供了连带责任担保。 截至 2005 年 10 月 31 日，徐工机械总资产为 6,934,379,946.82 元，负 债 5,201,767,985.33 元，净资产 1,732,611,961.49 元。根据徐工机械净资产情 况，我们认为 其有能力履行担保责任。 因此，我们认为将徐州筑路机械厂（非法人）的整体资产出售给进出口 公司，应获 取的转让款基本上不会形成坏帐。 8、关于向徐州工程机械集团进出口有限公司出售徐州筑路机械厂（非 法人）整体资产的议案、 关于后续日常关联交易的议案，均涉及关联交易 表决事项，关 联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后本次董 事会 非 关 联 董 事 均 不 足 半 数 ，公 司 董 事 会 就 此 两 项 议 案 是 否 提 交 2005 年 第 三 次临时 股东大会审议分别进行了表决。表决程序符合有关法规和公司 章程的规定。 10 同意关于向徐州工程机械集团进出口有限公司出售徐州筑路机械厂 （非法人）整体资产的议案和关于后续日常关联交易的议案，同意将此两 项议案提交公司 2005 年第三次临时股东大会审议。 四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露 内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股 东有平等的机会获得 信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股 东、特别是社会公众股 股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设 ，促进公司与投资者之间的 良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投 资者对公司的了解与认 同。 （二）对公司发生的关联交易进行认真监督和核查，并出具关联交易事 前认可书，确保交易价格公平、合理，交易审议 程序合法、 规范，切实维护公 司和全体股东、特别是非关联股东的合法权益。 （三）我们不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权 益等相关法规的认识和 理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自 觉保护社会公众 股股东权益的思想意识。 五、履行独立董事职务所做的其他工作 （一）对公司董事会审议的关联交易事项均出具了事前认可意见书 1、2005 年 4 月 6 日，宋学锋先生、李力先生出具了关于 2005 年度日 常关联交易预计情况事前认可意见书： 公司根据深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）和公司章程 的有关规定，在董事会召开第四届董事会第八次会议前向我们提供了关 于 2005 年度日常关联交易预计情况的议案，我们作为公司的独立董事，本 着实事求是， 认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人 员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。 2、2005 年 11 月 28 日，宋学锋先生、李力先生、冯润民先生出具了关 于向徐州回转支承公司出售混凝土机械分公司整体资产的事前认可意见书 ： 公司根据深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）和公司