股权投资复盘与思考3.23

1、股权投资的复盘与思考,自营投资部 2017年3月, 投资的一般程序, 项目收集, 投资方案, 项目筛选, 投后管理, 财务审计, 投资逻辑, 投资估值, 尽职调查, 项目立项,一、投资的一般流程,立项报告,尽调报告,风控部门负责,商务谈判,定期管理报告,二、项目收集,优质项目是靠抢出来的,行业内的交流很重要,对合作机构的选择要谨慎,行业上下游要吃透,二、项目收集,商业计划书比较,三、项目筛选,好的商业计划书就是一份好的执行计划,项目立项分为部门立项和项目立项两类,四、项目立项,成熟机构对各条线上的部门赋予较大的自主权。如达晨创投主要按行业条线划分，包括：TMT、消费服务、医疗健康、节能环保、智

2、能制造、军工、大数据等行业投资部。因此，部门立项主要是行业条线的立项，充分考虑该行业成员和专家的专业意见。部门立项通过后，项目组即可对项目开展初步尽调，通过尽调结论确定是否具有进一步跟踪的价值。部门尽调通过后将尽调报告递交至风控部门，风控部门初审通过后公司投委会召开立项会，确定项目是否立项并开展深度尽调。 小型投资机构通常会专注于某一个或几个行业进行投资，会淡化业务条线的概念，即只有一个投资部门，投资经理在筛选出具有一定投资价值的项目后会制作立项报告在部门内部会议进行讨论，投资总监通过会上报管理合伙人，由其决定是否立项。,挖掘价值，发现风险,五、尽职调查,尽职调查的本质 - 真相是什么，请不要

3、对我说谎 尽职调查的目的 - 风险在哪里，是否可以承担或控制 尽职调查的要求 - 清楚地知道公司的情况, 尽职调查责任 - 实事求是，实话实说 利用专家工作 - 会计师、律师等,尽职调查前准备工作, 查询公司工商信息，了解公司历史沿革和股权结构 查阅公司网站或新闻媒体的信息，对公司的基本情况和高管背景开展调查 对公司的业务、产品或服务及用途进行研究 梳理公司所处的行业概况及市场规模 了解公司主营业务或拟重点开展业务的上下游产业链 对公司的主要竞争对手进行剖析，尤其是研究同行业上市公司公开资料，做竞争力分析,五、尽职调查,尽职调查是去对项目的价值进判断和风险识别进行甄别，而不是去重新了解一个企业

4、,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的 法律风险调查,IPO/证券公司/合规性 银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,五、尽职调查,多方位、有准备、有针对性, 参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单，问题清单 企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解

5、答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询样业内专家和政策部门的人员,五、尽职调查,见过90%以上股东和管理层 坚持8点钟到公司 到过至少7个部门 在企业连续呆过6天 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查 与至少公司的4客户面谈过 调查3个以上的同类企业或竞争对手 有不少于20个关键问题 至少与公司的普通员吃过1次饭,魔鬼往往藏在细节处,东方富海的尽职调查DD原则：987654321,五、尽职调查,对目标企业的10个方面及55个子项去考察、分析、判断，最后得出投资意见。 10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面

6、，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作。 一、看准 一个团队(1个团队)投资就是投人，投资就是投团队，尤其要看准投团队的领头人。创东方对目标企业团队成员的要求是：富有激情、和善诚信、专业敬业、善于学习。 二、发掘 两个优势(1优势行业+2优势企业)在优势行业中发掘、寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策支持、市场成长空间巨大的行业;优势企业是在优势行业中具有核心竞争力，细分行业排名靠前的优秀企业，其核心业务或主营业务要突出

7、，企业的核心竞争力要突出，要超越其他竞争者。,创东方的尽职调查十大要点,五、尽职调查,三、弄清三个模式(1业务模式+2盈利模式+3营销模式)就是弄清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何实现，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，是否符合消费者心理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持。盈利模式是指企业如何挣钱，通过什么手段或环节挣钱。营销模式是企业如何推广自己的产品或服务，销售渠道、销售激励机制如何等。好的业务模式，必须能够赢利，好的赢利模式，必须能够推行。 四、查看四个指标(1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率)PE投资的重要目标是目标企业尽快改

8、制上市，我们因此关注、查看近目标企业近三年的上述前两个指标尤为重要。PE投资非常看重的盈利能力和成长性，我们由此关注上述的后两个指标。净利率是销售净利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，让投资人获取更高的投资回报。把握前四个指标，则基本把握了项目的可投资性。,创东方的尽职调查十大要点,五、尽职调查,五、厘清五个结构(1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构)厘清五个结构也很重要，让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判断企业的好坏优劣。1）股权结构：主次分明，主次合理;2）高管结构：结构合理，优势互补，团结协作;3）业务结构：主营突出，

9、不但研发新产品;4）客户结构：既不太散又不太集中，客户有实力;5）供应商结构：既不太散又不太集中，质量有保证。 六、考察六个层面(1历史合规+2财务规范+3依法纳税+4产权清晰+5劳动合规+6环保合规)考察六个层面是对目标企业的深度了解，任何一个层面存在关键性问题，可能影响企业的改制上市。当然，有些企业存在一些细小暇疵，可以通过规范手段予以改进。1）历史合规：目标企业的历史沿革合法和规，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵;2）财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持公正审计;3）依法纳税：不存在依法纳税的问题;4）产权清晰：企业的产权清晰到位(含专利、商标、房产等)，不存在纠纷;5

10、）劳动合规：严格执行劳动法规;6）环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。,创东方的尽职调查十大要点,五、尽职调查,七、落实七个关注(1制度汇编+2例会制度+3企业文化+4战略规划+5人力资源+6公共关系+7激励机制)七个关注是对目标企业细小环节的关注。如果存在其中的问题，可以通过规范、引导的办法加以改进。但其现状是我们判断目标企业经营管理的重要依据。1）制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度。有的企业制度不全，更没有制度汇编;2）例会制度：询问企业的例会情况(含总经理办公周例会、董事会例会、股东会例会)能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是否尊

11、重;3企业文化：通过了解企业的文化建设能知道企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能;4）战略规划：了解企业的战略规划情况，可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向;5）人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否能充分调动全体员工发展业务的积极性和能动性，考察企业的综合竞争力;6）公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以知道企业是否具备社会公民意识，是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识;7）激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划，否则，企业难于持续做强做大。,创东方的尽职调查十大要点,五、尽

12、职调查,八、分析八个数据 (1.总资产周转率、2.资产负债率、3.流动比率、4.应收帐款周转天数(应收帐款周转率)、5.销售毛利率、6.净值报酬率、7.经营活动净现金流、8.市场占有率)在厘清四个指标的基础上，我们很有必要分析以下八个数据，是我们对目标企业的深度分析、判断。 1）资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资产(资本)密集型还是轻资产型。该项指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产的周转，带来利润绝对数的增加。 2）资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率

13、反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度;资产负债率的高低，体现一个企业的资本结构是否合理。 3）流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最容易变现的资产，流动资产越多，流动负债越少，则短期偿债能力越强。 4）应收帐款周转天数(应收帐款周转率)：应收帐款周转率反映应收帐款的周转速度，也就是年度内应收帐款转为现金的平均次数。用时间表示的周转速度是应收帐款周转天数，也叫平均收现期，表示自企业从取得应收帐款的权利到收回款项，转换为现金所需要的时间。一般来说，应收帐款周转率越高、平均收帐期越短，说明应收帐款收回快。

14、否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收帐款上，影响正常的资金周转。,创东方的尽职调查十大要点,五、尽职调查,5）销售毛利率：销售毛利率,表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利泣,是企业销售净利率的最初基础,没有足够大的毛利率便不能盈利。 6）净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益(所有者权益)的百分比。该指标反映股东权益的收益水平。 7）经营活动净现金流：经营活动净现金流，是企业在一个会计期间(年度或月份，通常指年度)经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需要，通过现

15、金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，企业财务状况越好，现金净流量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金净流量越少，所需资金越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需筹集更多的资金满足于生产经营所需，否则企业正常生产经营难以为继。 8）市场占有率市场占有率，也可称为“市场份额”是企业在运作的市场上所占有的百分比，是企业的产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场25%的占有率时，一般就被认为控制了市场。市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最

16、关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。,创东方的尽职调查十大要点,五、尽职调查,九、走好九个程序(1收集资料+2高管面谈+3企业考察+4竞争调查+5供应商走访+6客户走访+7协会走访+8政府走访+9券商咨询)要做好一个投资项目，我们有很多程序要走，而且不同的目标企业所采取的程序应该有所不同、分别对待，但是以下就个程序是应该坚持履行的。1）收集资料：通过多种形式收集企业资料;2）高管面谈：高管面谈，是创业投资的一个初步环境也是非常重要的环节。依据过往经验，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时一次高管接触，你就

17、不想再深入下去了，因为印象不好。第一感觉往往很重要，也比较可靠。3）企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察;对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。4）竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局和对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价;对比清楚市场中的各种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比掌握得越充分、投资的判断就会越准!5）供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助我们判断企业声誉、真实产量;同时也从侧面了解行业竞争格局;6）客户走访：可以了解企业产品质量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情

18、况;同时，客户自身的档次和优质情况也有助于判断企业的市场地位、以及市场需求的潜力和可持续程度。7）协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业的发展态势;8）政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度;9）券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题咨询券商，对我们判断企业成熟度有重要作用。,创东方的尽职调查十大要点,五、尽职调查,十、报告十个内容 (1.企业历史沿革；2.企业产品与技术；3.行业分析(机会与威胁) ；4.企业优势及不足；5.发展规划；6.股权结构； 7.高管结构；8.财务分析；9.融资计划；10.投资意见)尽职调查报告是业务的基本功，是对前期工作的总结，是

19、最终决策依据。写好尽职调查报告，至少应报告以下10个方面的主要内容。 1）企业历史沿革：股权变动情况，重大历史事件等; 2）企业产品与技术：公司业务情况、技术来源; 3）行业分析：行业概况、行业机会与威胁，竞争对手分析; 4）优势和不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力;存在不足或缺陷，有无解决或改进办法; 5）发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略;以及发展规划的可实现性; 6）股权结构：股权结构情况，合理性分析; 7）高管结构：高管人员和技术人员背景情况，优势、劣势分析; 8）财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析; 9）融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件; 10）投资

20、意见：投资经理对项目的总体意见或建议。,创东方的尽职调查十大要点,五、尽职调查,股权沿革的调查：要知根知底, 股权结构及其历史沿革是投资者最关心的问题 股权问题本质上是实际控制人问题 - 实际控制人并不一定是大股东 - 实际控制人是否明确，是否稳定 现实中存在的问题： - 股权分布过于平均或份散，实际控制人不明确 - 实际控制人100%股权，其他关键人员没有股权, 投资者青睐的股权结构：企业存在一个领导核心 - 实际控制人是大股东 - 股权结构简单明晰,五、尽职调查,部门访谈要点：深入一线，相信群众, 销售部门： - 部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度； - 企业总体销售

21、政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式； - 对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈； - 售后服务、客户关系； - 提高销售业绩的措施和需要的政策或支持； 质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。,五、尽职调查,供应部门： - 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； - 采购政策、供应商关系； - 节约成本的措施和需要的政策或支持； 生产部门： - 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； - 提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持； 各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议, 财务审计的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实

22、的财务状况和盈利能力 以业务为主线进行财务审核，评价成本核算和构成 通过财务审计发现企业提升收益空间的可能 审计偏重于合规性、历史性,23,六、财务审计,小心财务陷阱, 实物资产要有效 无形资产要有用 企业在创业期引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险 财务管理是否规范、财务报告是否清晰 遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决 是否有明确合理的资金使用计划,24,六、财务审计,学会将BS、IS和CS三张表联系起来看企业财务, 会计报表项目或财务指标异常或发生重大变动 主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大 与同业相比，获利能力过高，增长速度过快 帐

23、面利润增长，但经营活动净现金流为负 财务状况和盈利能力突然好转,六、财务审计, Pre-IPO投资：投资于成熟期项目 - 核心判断标准：企业短期未来的上市可能性 - 具体判断标准：券商、会计师、律师等IPO中介机构进场 双F型投资：双F其实是感觉Feeling，财务Finance - 核心判断标准是感觉和财务，好感觉再用财务数据对这种感觉进行验证 - 投资凭感觉，成功靠运气 行业型投资 - 先选赛道，再选选手,七、投资逻辑,七、投资逻辑,以“三个代表”为核心的选择标准, 技术先进，模式创新 代表先进技术发展方向 市场前景广阔，高成长 代表广大市场的需求 管理团队诚信、综合素质高 代表股东根本利

24、益 股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性 主营业务突出、处于发展的上升初期 财务管理规范,真正能长大：持续成长能力,七、投资逻辑,技术不在于高精尖程度，而在于： 创新性，区别于传统技术 独占性，难以获取或复制 盈利性，带来成本下降或性能提高 持续性，技术储备和持续创新能力 不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善 专利技术 市场利润,能卖出产品的技术才是好技术,七、投资逻辑,市净率还是每股收益率？, 投资价格确定的基础就是投资估值。 投资价格的表现形式： - 最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。 - 根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。,八、投资方案, 增资VS股权转让 - 增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投