2023年注册会计师考试《经济法》临考密训卷一

1、2023年注册会计师考试经济法临考密训卷一1 单选题（江南博哥）某有限合伙企业的有限合伙人甲未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司订立合同，购买原材料。该交易使合伙企业遭受2万元损失。对该笔交易说法正确的是（）。A.甲与乙公司订立的合同无效B.甲就该笔交易以出资额为限承担责任C.对该笔交易，甲承担无限责任，其他合伙人承担有限责任D.甲应对合伙企业的损失承担赔偿责任正确答案：D 参考解析：本题考核有限合伙人的责任承担。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即无限连带责任：给有限合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任，所以选

2、项D正确。2 单选题 根据合同法律制度的规定，下列关于买卖合同解除规则的表述中，正确的是()。A.因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物B.标的物为数物，仅其中一物不符合约定的，买受人不得单就该物解除合同C.出卖人分批交付标的物的，不交付其中一批致使之后其他各批的交付不能实现合同目的的，买受人仅有权就该批标的物解除合同D.出卖人分批交付标的物的，其中一批标的物不符合约定时，买受人不得单就该批标的物解除合同正确答案：A 参考解析：选项B错误，标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除。但是，该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，买受人可以就数物解除合同。选项

3、C、D错误，出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及之后其他各批标的物解除。买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。3 单选题 债权人甲下落不明，致使债务人乙难以履行债务，乙依法将标的物提存。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是()。A.提存费用由甲负担B.标的物毁损、灭失的风险由乙承担C.提存期间，标的物的孳

4、息归甲所有D.甲领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭正确答案：B 参考解析：选项B不正确，标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人（甲）承担。4 单选题 根据反垄断法律制度的规定，下列关于反垄断法适用范围的表述中，正确的是()。A.电信、石油等特殊行业的国有企业的行为，不适用反垄断法B.经营者滥用知识产权，排除、限制竞争的行为，不适用反垄断法C.农业生产者及农村经济组织在农产品销售活动中实施的联合或者协同行为，不适用反垄断法D.中华人民共和国境外的垄断行为，不适用反垄断法正确答案：C 参考解析：选项A错误，对于铁路、石油、电信、电网、烟草等重点行业，国家通过立法赋予国有企业以垄断性经

5、营权，但是，如果这些国有垄断企业从事垄断协议、滥用市场支配地位行为，或者从事可能排除、限制竞争的经营者集中行为，同样应受反垄断法的规制。选项B错误，知识产权的正当行使，不适用反垄断法；但经营者滥用知识产权，排除、限制竞争的行为，不可排除反垄断法的适用。选项D错误，中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用反垄断法。5 单选题 下列关于物权与债权的区别，说法正确的是（）。A.物权和债权都需要第三人积极行为协助B.物权是请求权，债权是支配权C.物权具有排他性债权不具有D.物权是对人权，债权是对世权正确答案：C 参考解析：本题考核物权的特点。物权不需要第三人积极行为协助，

6、选项A错误；物权是支配权，债权是请求权。选项B错误：物权是对世权，债权是对人权。选项D错误。6 单选题 下列关于我国外商投资法适用范围的表述不正确的是（）。A.外国的自然人、企业或其他组织我国境内进行的投资活动适用外商投资法B.香港特别行政区、澳门特别行政区投资者在内地投资参照外商投资法C.台湾地区投资者在大陆投资可以参照适用外商投资法D.定居在国外的中国公民在中国境内投资不适用外商投资法正确答案：D 参考解析：本题考核外商投资法的适用范围。定居在国外的中国公民在中国境内投资，参照外商投资法和实施条例执行；法律、行政法规或者国务院另有规定的，从其规定。选项D表述错误。7 单选题 根据证券法律制

7、度的规定，下列主体中，不能作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利的是()。A.上市公司董事会B.上市公司监事会C.依法设立的投资者保护机构D.持有上市公司3有表决权股份的股东正确答案：B 参考解析：除了上市公司董事会、独立董事、持有1以上有表决权股份的股东之外，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，也可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。8 单选题 甲公司向乙公司签发一张金额为50万

8、元的商业承兑汇票。根据票据法律制度的规定，下列各项中，属于汇票上的相对必要记载事项的是()。A.票据金额B.票据付款日期C.承兑时记载的条件D.背书时记载的条件正确答案：B 参考解析：选项A不符合题意，属于绝对必要记载事项。选项B符合题意，属于相对必要记载事项，未记载付款日期的，为见票即付。选项C不符合题意，属于记载使票据行为无效的事项，承兑附有条件的，视为拒绝承兑。选项D不符合题意，属于记载不发生票据法上效力的事项，背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。9 单选题 根据公司法律制度的规定，下列关于创立大会的表述中，正确的是()。A.发起人应当在创立大会召开15日前将

9、会议日期通知各认股人或者予以公告B.创立大会通过后，董事会应于创立大会结束后15日内，依法向公司登记机关申请设立登记C.创立大会应有过半数的发起人、认股人出席，方可举行D.创立大会作出不设立公司的决议，需经出席会议的发起人、认股人所持表决权过半数通过正确答案：A 参考解析：选项B错误，创立大会通过后，董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。选项C错误，创立大会应有“代表股份总数”过半数的发起人、认股人出席，方可举行。选项D错误，创立大会作出不设立公司的决议，必须经出席会议的。认股人”所持表决权过半数通过。10 单选题 下列物权的取得方式中，属于继受取得的是（）。A.因

10、继承取得所有权B.先占无主物C.取得原物的孳息D.建造取得房屋所有权正确答案：A 参考解析：本题考核物权的原始取得与继受取得。 继受取得又称传来取得，是指权利自前于继受而来。继受取得的典型是通过法律行为让与权利，但亦可基于法律行为之外的方式发生，如继承。 先占、取得原物的孳息、建造取得房屋所有权都是原始取得。选项BCD错误。11 单选题 根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国家出资企业管理者的兼职限制的表述中，正确的是()。A.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职B.未经履行出资人职责的机构同意，国有资本控股公司的董事

11、长不得兼任经理C.未经股东会、股东大会同意，国有资本参股公司的董事长不得兼任经理D.未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职正确答案：D 参考解析：根据企业国有资产法的规定：(1)未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职；(2)未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职；(3)未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理；(4)未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司(不包括国有资

12、本参股公司)的董事长不得兼任经理；(5)董事、高级管理人员不得兼任监事。12 单选题 根据反垄断法律制度的规定，对反垄断执法机构调查的涉嫌垄断行为，被调查的经营者承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果的，反垄断执法机构可以决定中止调查和终止调查。下列情形中，反垄断执法机构可以接受经营者提出承诺的是()。A.涉嫌固定或者变更商品价格的协议B.涉嫌限制商品的生产数量或者销售数量的协议C.涉嫌限制购买新技术、新设备的协议D.涉嫌分割销售市场或者原材料采购市场的协议正确答案：C 参考解析：在下列两种情形下，反垄断执法机构不接受经营者提出承诺：(1)反垄断执法机构对涉嫌垄断行为调查核

13、实后，认为构成违法垄断行为的；(2)涉嫌固定或者变更商品价格、限制商品的生产数量或者销售数量、分割销售市场或者原材料采购市场等三类严重限制竞争的横向垄断协议的。13 单选题 A地的卖方甲和B地的买方乙洽谈订立合同，打印好的书面合同文本中约定C地为合同签订地，后二人恰于D地参加会议，会后签订该书面合同。该合同成立的地点为（）。A.A地B.B地C.C地D.D地正确答案：C 参考解析：本题考核合同成立的地点。采用书面形式订立合同，合同约定的签订地与实际签名地点不符的，约定的签订地为合同签订地。14 单选题 甲企业在A市C县人民法院起诉B市乙企业要求清偿货款，胜诉后由A市C县人民法院执行，执行中发现乙

14、企业具备破产原因，拟将该案移送破产审查，下列表述中不正确的是（）。A.乙企业必须是法人型企业。且应当经过甲企业或以企业书面同意B.应当经应先报请甲市中级人民法院执行部门审核同意C.应当移送至B市中级人民法院进行破产审查D.若受移送法院作出不予受理或驳回申请的裁定，甲企业或乙企业可以再次要求将该执行案件移送破产审查正确答案：D 参考解析：本题考核执行案件移送破产审查。受移送法院作出不予受理或驳回申请的裁定后，人民法院不得重复启动执行案件移送破产审查程序。申请执行人或被执行人以有新证据足以证明被执行人已经具备了破产原因为由，再次要求将执行案件移送破产审查的，人民法院不予支持。但是，申请执行人或被执

15、行人可以直接向具有管辖权的法院提出破产申请。15 单选题 根据物权法律制度的规定，下列物权变动中，以登记为生效要件的是()。A.转让房屋所有权B.设立地役权C.转让土地承包经营权D.转让机动车所有权正确答案：A 参考解析：选项B不符合题意，地役权自地役权合同生效时设立。当事人要求登记的，可以向登记机构申请地役权登记；未经登记，不得对抗善意第三人。选项C不符合题意，土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立。土地承包经营权互换、转让的，当事人可以向登记机构申请登记；未经登记，不得对抗善意第三人。选项D不符合题意，对于船舶、航空器和机动车等动产，自交NB,1-发生效力；未经登记，不得对抗善意第三

16、人。16 单选题 北京市人民法院于2022年1月19日受理了本市甲公司起诉上海市乙公司拖欠合同货款一案，甲公司主张乙公司的股东向自己承担抽逃出资责任。2022年3月25日，上海市人民法院受理了债务人乙公司的破产申请，此时，甲、乙公司之间的合同纠纷尚未审结。根据企业破产法律制度的规定，下列关于该合同纠纷案的表述中，正确的是()。A.甲、乙公司之间的合同纠纷案应当移送至上海市人民法院继续审理B.甲、乙公司之间的合同纠纷案应当中止审理，乙公司破产宣告前，人民法院依法终结破产程序的，该案件应当依法恢复审理C.甲、乙公司之间的合同纠纷案应当中止审理，并由甲公司向管理人申报债权D.甲、乙公司之间的合同纠纷

17、案应当终止审理正确答案：B 参考解析：破产申请受理前，债权人就债务人财产提起个别清偿诉讼的，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理。债务人破产宣告前，人民法院依据企业破产法的规定裁定驳回破产申请或者终结破产程序的，就个别清偿诉讼中止审理的案件应当依法恢复审理。17 单选题 因甲公司无力清偿丙公司到期债务，丙公司已经申请人民法院强制执行，强制执行完毕，仍不能清偿丙公司的全部债务。P银行的借款（由资信状况良好的乙公司提供连带责任保证）到期后，因甲公司无力清偿，遂向人民法院提出对甲公司进行破产清算的申请。根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。A.P银行无权提出破产清算申请

18、，因为其尚未请求对甲公司强制执行B.P银行无权提出破产清算申请，因为连带责任保证人乙公司资信状况良好C.P银行有权提出破产清算申请，因为只要债务人的任何一个债权人经人民法院强制执行未能得到清偿，其每一个债权人均有权提出破产申请D.P银行无权提出破产清算申请，因为申请强制执行的是丙公司正确答案：C 参考解析：选项A、D错误，只要债务人的任何一个债权人经人民法院强制执行未能得到清偿，其每一个债权人均有权提出破产申请，并不要求申请人自己已经采取了强制执行措施。本题中，丙公司已经申请人民法院强制执行，因此作为债权人之一的P银行，有权提出破产申请。选项B错误，相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未

19、丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。本题中，不能以连带责任保证人乙公司资信状况良好为由，主张甲公司不具备破产原因。18 单选题 经营者承诺的措施可以是结构性措施、行为性措施和综合性措施。以下选项中，属于结构性措施的是（）。A.调整定价策略B.取消或者更改各类交易限制措施C.剥离知识产权等无形资产D.开放网络或者平台等基础设施正确答案：C 参考解析：本题考核经营者承诺的措施。选项A、B、D都属于行为性措施。19 单选题 下列关于法律事实的说法中，正确的是（）。A.法律行为要求行为人具有完全民事行为能力B.事实行为不要求行为人的行为能力C.侵权行为是法律行为D.事件是

20、当事人无意识的行为正确答案：B 参考解析：本题考核法律事实。法律行为要求行为人具有相应的行为能力，而非完全民事行为能力，选项A错误；侵权行为是事实行为，选项C错误；事件与人的意志无关，并非行为，选项D错误。20 单选题 根据民事法律制度的规定，下列各项中，属于效力待定的民事法律行为的是()。A.6岁的小甲自某商场购买一台价值3000元的游戏机B.8周岁的小甲将价值为8000元的电脑赠与同学C.甲、乙双方为了在办理房屋过户登记时避税，将实际成交价为850万元的房屋买卖合同价格写为500万元D.甲将商铺出租给丙后，又将该商铺出卖给乙，但未通知丙正确答案：B 参考解析：选项A错误，无民事行为能力人独

21、立实施的民事法律行为无效。选项C错误，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。选项D错误，租赁行为属于负担行为，仅产生债权债务关系，不发生物权变动。此处，甲将商铺出租给丙后，依然享有商铺的所有权，后甲又将商铺出卖给乙属于有权处分，买卖合同合法有效。21 单选题 中华人民共和国对外贸易法第7条规定：“任何国家或地区在贸易方面对中华人民共和国采取歧视性的禁止、限制或者其他类似措施的，中华人民共和国可以根据实际情况对该国或者该地区采取相应的措施。”该条款体现的原则是()。A.统一管理原则B.平等互利原则C.公平自由原则D.互惠对等原则正确答案：D 参考解析：互惠、对等是指我国给予另一国

22、某种待遇或者对其采取某种措施，以该国给予我国相应待遇或者对我国采取相应措施为前提。22 单选题 根据票据法律制度的规定，票据质押背书的被背书人所为的下列背书行为中，有效的是()。A.再质押背书B.委托收款背书C.有偿转让背书D.无偿转让背书正确答案：B 参考解析：质押背书的被背书人并不享有对票据权利的处分权。因此，票据质权人进行转让背书(选项C、D)或者质押背书的(选项A)，背书行为无效。但是，被背书人可以再进行委托收款背书(选项B)。23 单选题 根据证券法律制度的规定，下列关于非上市公众公司定向发行股票的表述中，正确的是()。A.股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的，须

23、经过中国证监会核准B.发行对象中的核心员工由董事会审议批准C.自中国证监会予以核准之日起，公司应当在6个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕D.发行人股东大会对发行的具体方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过正确答案：A 参考解析：选项B错误，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。选项C错误，自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。选项D错误，发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所

24、持表决权的2/3以上通过。24 单选题 下列关于金融企业国有资产评估的说法中，不正确的是（）。A.金融企业经批准进行改组改制的资产评估项目应经过核准B.金融企业拟在境内或者境外上市涉及资产评估项目实行备案制C.中央金融企业资产评估项目报财政部核准D.地方金融企业资产评估项目报本级财政部门核准正确答案：B 参考解析：本题考核金融企业国有资产评估核准制。金融企业拟在境内或者境外上市涉及资产评估项目实行核准制。选项B表述错误。25 单选题 甲公司授权张某到乙公司采购台式电脑，张某到乙公司看到笔记本电脑性价比很高，又采购笔记本电脑10台，乙公司经理在与张某签合同时未看张某的授权委托书。关于此案说法不正

25、确的是（）。A.张某签订的合同属于效力待定合同B.甲公司可以拒绝追认笔记本电脑买卖合同C.乙公司可以催告甲公司追认，甲公司收到通知30 日未作表示的，视为愿意追认D.在甲公司追认前。乙公司可以通知甲公司撤销该合同正确答案：C 参考解析：本题考核无权代理的法律后果。张某的行为构成狭义无权代理，合同效力待定，被代理人甲公司有权追认或拒绝追认，选项A、B说法正确：乙公司可以催告甲公司追认甲公司收到通知30日未作表示的，视为拒绝追认，选项C说法错误：乙公司经理未看张某的授权委托书即与张某签订笔记本电脑合同。乙公司并不知道代理人张某没有代理权，因而是善意的，享有撤销权，在甲公司追认之前可以通知甲公司撤销

26、，选项D说法正确。26 单选题 甲上市公司的董事会成员为12人，其中张某和关某为甲公司的股东乙公司派出的董事。公司经营一段时间后，乙公司拟向甲公司销售一批原材料。根据公司法律制度的规定，下列有关甲公司董事会对此交易进行表决程序的情形中，可以通过该事项的是()。A.张某和关某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事5人出席，5人全部通过B.张某和关某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事6人出席，3人通过C.全体董事均出席了会议，除张某和关某外的其他董事均未通过D.张某和关某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事8人出席，6人通过正确答案：D 参考解析：上市公司董事与董事会

27、会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，无关联关系的董事为10人，故至少有6人出席会议才可召开董事会会议；该项表决，须经过全体无关联关系董事(10人)过半数(6人)通过。27 多选题 下列建设工程合同中，无效的有（）。A.承包人未取得建筑施工企业资质的B.承包人超越资质等级的C.没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的D.建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的正确答案：A,B,C,D 参考解析：本题考核建设工程合同无效的

28、相关规定。28 多选题 甲、乙订立普通合伙企业书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担方式中，符合合伙企业法规定的有（）。A.合伙企业利润由甲、乙分别按80和20的比例分配B.由合伙人甲获得合伙企业的全部利润和承担全部亏损C.合伙企业亏损由甲、乙分别按20和80的比例分担D.甲和乙平均分配利润，由合伙人乙承担全部亏损正确答案：A,C 参考解析：本题考核合伙协议的有关规定。普通合伙企业的合伙人是可以以劳务出资的；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损选项AC中的约定没有违背这一规定，所以正确。2

29、9 多选题 下列关于自然人权利能力与行为能力表述不正确的有（）。A.无民事行为能力人既无权利能力也无行为能力B.自然人的权利能力因年龄和智力差异而有区别C.年满8周岁的未成年人都是限制民事行为能力人D.小亮17周岁，是在校大学生，智力超群。应视为完全民事行为能力人正确答案：A,B,C,D 参考解析：本题考核自然人的权利能力与行为能力。无民事行为能力人有权利能力没有行为能力，选项A说法错误；自然人的权利能力平等，选项B说法错误：年满8周岁的未成年人如果不能辨认自己的行为，属于无民事行为能力人，选项C说法错误；小亮未满18周岁，属于限制民事行为能力人，选项D说法错误。30 多选题 下列关于民事法律

30、行为，说法正确的有（）。A.当事人签订房屋买卖合同是处分行为B.决议是多方法律行为C.票据行为是要式法律行为D.担保合同是从法律行为正确答案：B,C,D 参考解析：本题考核民事法律行为的分类。签订房屋买卖合同是负担行为，选项A错误。31 多选题 根据涉外经济法律制度的规定，下列说法中，正确的有()。A.外国企业与中国自然人共同在中国境内投资新建项目属于外商投资B.国家对外国投资者的投资原则上不实行征收C.外商投资企业的注册资本只能用人民币表示D.涉及外商投资的规范性文件，应当按照国务院的规定进行合法性审核正确答案：A,B,D 参考解析：选项C错误，外商投资企业的注册资本可以用人民币或可自由兑换

31、货币表示。32 多选题 根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于履行出资人职责的机构的表述中，正确的有()。A.保障出资人权益，防止企业国有资产损失，是履行出资人职责的机构的履职要求B.履行出资人职责的机构是国务院国有资产监督管理机构C.对于须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准D.依法对国家出资企业享有选择管理者的权利正确答案：A,C,D 参考解析：选项B错误，履行出资人职责的机构有以下几种：(1)国务院国有资产监督管理机构；(2)地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构；(3)国务院和地方人民政府根据需要授权的其他部门、机构。33 多选题 反

32、垄断法规定经营者实施垄断行为的法律责任有（）。A.民事责任B.刑事责任C.行政责任D.宪法责任正确答案：A,C 参考解析：本题考核反垄断法规定的垄断行为的责任。反垄断法针对垄断行为只规定了民事责任和行政责任。34 多选题 我国外商投资法适用的外商投资活动有（）。A.外国投资者投资设立外商投资企业B.外国投资者并购境内企业C.外国投资者投资新建项目D.外国投资者在境内的间接投资正确答案：A,B,C,D 参考解析：本题考核外商投资法适用的投资方式。包括直接投资也包括间接投资。35 多选题 甲将一台挖掘机出租给乙用，乙一直未支付租金，甲将挖掘机卖给丙，双方签订买卖合同并约定由丙直接向乙索要挖掘机，甲

33、将此事告知了乙，丙尚未取得挖掘机便死亡，丁是丙唯一的继承人。关于本案，说法正确的有（）。A.丙死亡前，挖掘机尚未交付，丙未获得挖掘机的所有权B.丙通过指示交付取得挖掘机的所有权C.丙死亡时，丁获得挖掘机的所有权D.租赁到期，丁有权向乙要求交付挖掘机正确答案：B,C,D 参考解析：本题考核动产指示交付和非基于法律行为的物权变动。甲丙订立合同买卖挖掘机，约定由丙直接向乙索要，这是指示交付的交付方式此时丙获得挖掘机的所有权。因而选项A错误，选项B正确：丙死亡，丁继承该挖掘机丁获得所有权，有权要求乙交付挖掘机，因而选项CD正确。36 多选题 根据企业破产法律制度的规定，下列选项中，属于管理人职责的有(

34、)。A.在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业B.代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序C.管理和处分债务人的财产D.提议召开债权人会议正确答案：A,B,C,D 参考解析：根据企业破产法规定，管理人履行下列职责：(1)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；(2)调查债务人财产状况，制作财产状况报告；(3)决定债务人的内部管理事务；(4)决定债务人的日常开支和其他必要开支；(5)在第一次债权人会议召开前，决定继续或者停止债务人的营业(选项A)；(6)管理和处分债务人的财产(选项C)；(7)代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序(选项B)；(8)提议召开债权人会议(选项D

35、)；(9)人民法院认为管理人应当履行的其他职责。37 多选题 甲公司是一张汇票的收款人，为支付欠乙公司的货款，甲公司在完成了对乙公司的转让背书记载后不慎将票据遗失，拾得人丙向丁公司声称其乃是乙公司的代理人，并伪造了乙公司的签章将其背书转让给了善意的丁公司，丁公司向甲公司主张权利被拒绝。根据票据法律制度的规定，下列说法中，正确的有()。A.甲公司应当承担票据责任B.乙公司取得票据权利C.丁公司取得票据权利D.丙应当承担票据责任正确答案：A,C 参考解析：选项A、C正确，丁公司因善意取得该票据而成为票据权利人，甲公司的记载符合票据行为的形式，并且其签章真实，甲公司应对丁公司承担票据责任。选项B错误

36、，因甲公司未将票据交付给乙公司，乙公司不能取得票据权利。选项D错误，伪造人丙未以自己的名义在票据上签章，不承担票据责任。38 多选题 合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间内出现特定情形时，合伙人可以退伙。根据合伙企业法律制度的规定，下列属于该情形的有()。A.合伙协议约定的退伙事由出现B.执行合伙事务时有不正当行为C.发生合伙人难以继续参加合伙的事由D.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务正确答案：A,C,D 参考解析：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙协议约定的退伙事由出现；(2)经全体合伙人一致同意；(3)发生合伙人难以继续参加合

37、伙的事由；(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。39 多选题 根据证券法律制度的规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺的事项有()。A.公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月B.所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价C.上市后3年内公司股价必须高于每股净资产、低于每股收益D.上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月正确答案：A,B,D 参考解析：根据规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上

38、市文件中公开承诺：(1)所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价(选项B)；(2)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月(选项A、D)。40 多选题 甲公司委托乙证券公司以代销方式公开发行股票6000万股，代销期限届满，投资者认购甲公司股票的数量为4000万股。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有()。A.甲公司应当以自有资金购入剩余的2000万股B.股票发行失败C.甲公司可以更换承销商，继续销售剩余的2000万股D.甲公司应当返还已收取的投资者的4000万股发行价

39、款，并加算银行同期存款利息正确答案：B,D 参考解析：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。41 多选题 甲纺织有限责任公司（以下简称“甲公司”）主营服装及饰品的设计、研发、生产和销售。在公司章程无特殊规定的情形下，甲公司2022年发生的下列事项中，符合公司法律制度规定的有()。A.经董事会批准，甲公司的董事长赵某与其控股的A棉花生产公司签订合同，以市场价采购棉花用于甲公司的生产B.经监事会批准，甲公司为股东刘某的银行借款提供担保C.经股东会批准，甲公司的总经理李某利用甲公

40、司明确表示放弃的商业机会，获利200万元D.未经股东会批准，甲公司的监事何某投资入股与甲公司经营同类业务的B公司正确答案：C,D 参考解析：选项A错误，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。选项B错误，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。选项C正确，公司原本掌握的商业机会，如果明确表示放弃或者因客观原因丧失，那么，公司董事或高级管理人员经股东会或者股东大会同意，可以利用该商业机会。选项D正确，未经股东会或者股东大会同意，公司董事、高级管理人员（不包括“监事”）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属

41、于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。42 多选题 甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。下列选项中，影响当事人担任独立董事的情形有()。A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7C.丙正在担任B公司的法律顾问D.丁是持有A上市公司已发行股份2的自然人股东正确答案：A,C,D 参考解析：选项A符合题意，现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事。选项B不符合题意，现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份

42、5以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，但乙已于1年前卸任，所以不影响其担任独立董事。选项C符合题意，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该上市公司的独立董事。选项D符合题意，现在或者最近1年内曾经直接或间接持有上市公司已发行股份1以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事。43 简答题甲公司于2021年1月10日在上海证交所主板首次公开发行股票并上市(简称“IPO”)，2022年2月，证监会接到举报称甲公司的招股说明书有财务数据造假。经调查发现，甲公司为满足上市

43、条件。从2018年到2020年，董事长钱某安排总会计师赵某虚增销售收入1.2亿元、1.5亿元、1.9亿元。2021年12月，甲公司持股70的子公司乙公司的总经理孙某因挪用公司巨额资金，被公安机关立案侦查后逮捕。钱某要求甲公司和乙公司相关知情人员对该案情况严格保密。2022年1月，在未对孙某造成的巨额损失做账务处理的情况下(若对该损失做账务处理，乙公司2021年累计未分配利润应为负数)，乙公司股东会通过了2021年度利润分配决议，向甲公司派发股利2 800万元。2022年3月，证监会认定甲公司在IPO申请文件中存在财务造假，同时，未按时披露重大事项，并对甲公司、钱某、赵某、独立董事王某、保荐机构

44、星河证券公司以及为甲公司出具审计报告的锐华会计师事务所作出行政处罚决定，并将涉嫌犯罪的相关责任人移送公安机关依法追究刑事责任。王某对证监会的处罚不服提出行政复议申请，理由是：本人并不了解会计知识，无法发现财务造假。总会计师赵某也提出行政复议申请，自己是受董事长钱某指使造假的，并非自愿。在因虚假陈述行为对投资者进行赔偿时，星河证券公司和锐华会计师事务所都提出抗辩，甲公司造假手段高明，而从事业务相关人员经验不足故未能发现，不应承担民事赔偿责任。由于乙公司不能清偿其对丙银行的到期债务，丙银行向人民法院提起诉讼，请求人民法院判令甲公司在2 800万元本息范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

45、。已连续7个月持有甲公司1.01股份的股东周某，直接以自己的名义，对包括董事长钱某在内的7名董事提起诉讼，请求法院判令7名被告赔偿甲公司因缴纳证监会罚款而产生的损失。张某等100余名股民自公司首次公开发行即持有公司股票至今共同委托中国证券投资者保护基金有限责任公司提起诉讼，要求甲公司等赔偿因此遭受的投资损失。该案由法院受理后，择日开庭。2022年4月，上海证券交易所启动对甲公司的强制退市机制。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。(1)甲公司应否对乙公司总经理孙某挪用公款事件履行信息披露义务?并说明理由。(2)甲公司独立董事王某和总会计师赵某的行政复议申请理由是否成立?并分别说明理由。(3)星

46、河证券公司和锐华会计师事务所抗辩理由是否成立?并说明理由。(4)丙银行请求人民法院判令甲公司在2 800万元本息范围内承担补充赔偿责任，人民法院是否应予支持?并说明理由。(5)对于周某直接以自己名义提起的诉讼，人民法院应否受理?并说明理由。(6)张某等委托中国证券投资者保护基金有限责任公司提起诉讼，是否有法律依据?该案应当由何地的法院审理?并说明理由。(7)上海证交所对甲公司实施强制退市是否有法律依据?并说明理由。 参考解析：(1)甲公司应履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施属于重大事件。根据规定，上市公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能对上市公司证券及

47、其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。(2)王某和赵某的行政复议申请理由均不成立。根据规定，能力不足、无相关职业背景、受到其他外部干预等均不得单独作为不予处罚情形认定。(3)星河证券公司和锐华会计师事务所的抗辩理由均不成立。根据规定，信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。专业中介服务机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。星河证券

48、公司和锐华会计师事务所提出的抗辩理由不能证明没有过错。(4)人民法院应予支持。根据规定，虚增利润进行分配构成抽逃出资。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。(5)人民法院不应受理。根据规定。公司董事、高级管理人员侵犯公司利益股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

49、起诉讼。本题中，周某应先书面请求监事会，不能直接提起诉讼。(6)张某等委托中国证券投资者保护基金有限责任公司提起诉讼有法律依据，该案应当由上海证交所所在地的中级人民法院或专门人民法院审理。根据规定，投资者保护机构受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼。特别代表人诉讼案件，由涉诉证券集中交易的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所所在地的中级人民法院或专门人民法院管辖。(7)上海证交所对甲公司实施强制退市有法律依据。根据规定，上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法、其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为且严重影响上市地位的，其股票将被终止上市。44 简答题A公司向B公司购买一批原

50、材料，A公司于2021年2月10日签发一张见票后1个月付款的银行承兑汇票。3月5日，B公司向甲银行提示承兑并于当日获得承兑。3月10日，B公司在与C公司的买卖合同中将承兑后的汇票背书转让给C公司。3月20日，C公司为支付货款将该汇票背书转让给D公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。3月30日，D公司为支付租金，将该汇票背书转让给E公司。4月6日，持票人E公司向甲银行提示付款，甲银行以“D公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。E公司于4月7日取得“拒付理由书”后，于4月12日向D公司、C公司、B公司、A公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计

51、102万元。对于E公司的追索，D公司以其未在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担责任；C公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担责任；B公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝承担责任；A公司以B公司交货不合格为由拒绝承担责任。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)甲银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。(2)D公司的主张是否成立?并说明理由。(3)C公司的主张是否成立?并说明理由。(4)B公司的主张是否成立(7并说明理由。(5)A公司的主张是否成立?并说明理由。 参考解析：(1)甲银行拒绝付款的理由不成立。根据规定，背书日期为相对必要记载事项，如果未在汇票上记载，并不影响背

52、书行为的效力；背书未记载日期的，视为在汇票到期日前背书。本题中，甲银行不能以“D公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。(2)D公司的主张不能成立。根据规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起3日内，将被拒绝事由书面通知其前手。如未按照规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权，但应当赔偿因为延迟通知而给被追索人造成的损失，赔偿金额以汇票金额为限。本题中，E公司虽然未在规定期限内(3日)通知，但仍可以行使追索权，只是应当赔偿因延迟通知对D公司造成的损失。因此，D公司不能以E公司未在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担票据责任。(3)C公司的主张成立。根据规定，

53、背书人(C公司)在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人(C公司)对其后手的被背书人(E公司)不承担保证责任。(4)B公司的主张不能成立。根据规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人支付的金额包括：被拒绝付款的汇票金额；汇票金额从到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。本题中，B公司的主张不能成立，应对追索金额包括汇票金额、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计102万元承担责任。(5)A公司的主张不能成立。根据规定，票据债务人原则上不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。本题中，A公司不

54、得以自己与B公司之间的抗辩事由对抗持票人E公司。45 简答题2020年2月1日，甲将一辆轿车和一辆卡车卖给乙，当天交付，2月2日，因甲忘记带卡车的相关证照，只将轿车过户登记给乙。2月5日，乙向A公司购买货物，将轿车抵押给A公司并办理了抵押登记。为了担保乙向甲支付车款，2月6日，乙又将轿车抵押给甲并办理了抵押登记。2月3日，甲向乙借用卡车，乙同意。2020年2月4日，甲将卡车以市价卖给不知情的丙，丙通过查证车确实登记在甲名下，于是与甲订立合同，同日，甲将车交给丙，第二天给丙办理了过户登记。2月8日，丙因急需资金，将卡车质押给丁借款，双方订立了书面合同，第二天，丙将卡车交付给丁。丁在占有期间，因搬

55、家需要，用该卡车搬运家具，不慎将卡车撞坏。乙和丙得知此事，乙要求丁返还卡车，丙要求丁承担赔偿责任。3月10日。乙将轿车卖给戊并交付，未告知甲。戊因轿车出现故障，将轿车交予修理厂修理，因拖欠修理费，轿车被修理厂留置。因乙尚未支付轿车的价款及A公司的货款。甲和A公司得知以后都主张行使抵押权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。(1)甲将轿车和卡车卖给乙时，乙是否取得两辆车的所有权?说明理由。(2)乙是否有权要求丁返还卡车?说明理由。(3)丙是否有权要求丁承担赔偿责任?说明理由。(4)乙在未告知甲的情况下，将轿车卖给戊戊是否取得轿车的所有权?甲的抵押权是否消灭?说明理由。(5)甲和A公司主张抵押权

56、，修理厂主张留置权，三者的权利顺序如何?说明理由。 参考解析：(1)乙取得两辆车的所有权。根据规定，机动交通工具交付导致所有权转移。未经登记，不得对抗善意第三人。因此，2020年2月1日甲交付两辆车时，乙取得所有权。(2)乙无权要求丁返还卡车。根据规定，甲出售卡车是无权处分，但丙善意不知情，而且支付了合理的市场价格，卡车也已交付给丙，符合善意取得的构成要件，丙善意取得卡车的所有权。此时乙的所有权已消灭，丙将卡车质押给丁是合法的，乙无权要求丁返还卡车。(3)丙有权要求丁赔偿损失。根据规定，质权人负有妥善保管质押财产的义务：因保管不善致使质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。(4)戊取得轿车的所有权，甲的抵押权并不消灭。根据规定，抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。如果当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。(5)修理厂的留置权优先于甲的抵押权，甲的抵押权优先于A公司的抵押权。根据规定，动产抵押担保的主债权是抵押物的价款标的物交付后十日内办理抵押登记，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿