史上最全股权激励方案(中篇：10D模型)

1、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。 培根史上最全股权激励方案（中篇：10D模型）r1RJ2定对彖ik1r4 Hi11定目笊i Jrfl.jL乌1【iJ1I11机审1JLJ股权激励10D模型8定来源学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸收都不可耻阿卜日法拉兹一定：股权激励的目的股权激励的目的要明确，不应是赶潮流与模仿，目前有较多中小企业主认为股权激励能够有 效激励员工，把自己企业没有做大做强的原因归集到没有做股权激励，草率的实施股权激励， 反而达不到效果，因此中小企业主必须搞清公司做股权激励的目的是什么。不同性质、不同规模的企业，或者同一企业处于不同的发展阶段，他们实施股权激励计划的目的是不

2、一样的：有些企业为了吸引和留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨 干和核心技术人员；有些企业是为了调动员工的工作积极性和潜力，为公司创造更大的价值； 有些是为了回报老员工，使他们甘为人梯、扶持新人成长，有些或者是以上几个目的的综合。具体到企业，应明确实施股权激励计划的目的，这是企业制定股权激励计划的第一要素，也 是最重要的一步。明确了目的也就知道了激励计划所要达到的效果，接下来才能够据此选择 合适的激励模式，确定相应的激励对象和实施程序。明确实施股权激励计划的目的，很有必 要对公司及高管做充分的调研，其中包括高管的深度访谈、关键核心员工调研访谈、其他利 益者的调研访谈、必要时借助于无记

3、名的线上调研问卷。股权激励的制定需要遵守如下几大基本原则:原则一：为公司战略与业务发展服务，股权激励的核心在于激励未来，其激励的模式与方法 要服务于公司发展战略，并且根据具体业务制定合适性的激励模式及对应的考核方式。原则二：以公司业绩增长为前提，业绩的增长是激励的前提，但业绩不一定是净利润的增长 为单一目标，可能会侧重合同订单的签署、销售额的增长、或者其他指标如用户的增长等。原则三：业绩为导向为主同时兼顾稳定和吸引人才 ，关键核心人才是公司的核心竞争力，通 过股权激励一方面需要激励人才，并且需要稳定人才及吸引外部人才的加盟。以股权激励方 式的中长期激励，有助于培养公司人才的当家作主的企业文化，

4、并且对于留住人才起到非常 重要作用（跳槽及离职具有较大的机会成本）。原则四：激励与约束并重，做任何事情都要考虑周全考虑，股权激励在注重激励的同时也是 对激励对象的约束，拟激励对象签署股权激励协议后，可获得未来预期收益也同时承担了公 司业绩及个人业绩考核承诺及离职惩罚性约定的约束。原则五：激励实现梯度与差异化，两个方面，一是公司做股权激励不是一次性做完就 ok, 也是通过这个激励制度持续的激励公司现有人员和未来引进人员，股权激励在公司层面最好 通过多批次去实施，让后面的人有机会参与，进而提高激励性。二是针对激励的个人激励数 量和规模应该根据岗位和业绩贡献大小拉开差距，而不是很多企业老板认为不好平

5、衡这些老 员工的分配就平均分配，在数量和规模的平均的分配反而是最大的不公平，会挫败有贡献和能力的核心人才。正是因为分配的不公平导致很多企业股权激励做完后有不少核心高管的离 职，正所谓应了“患不寡而患不均”古话。原则六：考虑与资本市场对接，股权核心价值在于其股权增值和兑现，公司的股权在进入资 本市场基本能实现较大的增值，我们设计股权激励方案需要充分考虑与资本市场对接，如成 熟企业在ipo前股权激励需要重点考虑股权激励模式及股份支付的影响等。二定：股权激励的对象股权激励的对象应是在公司具有战略价值的核心人才，核心人才是指拥有关键技术或拥有关 键资源或支撑企业核心能力或掌握核心业务的人员。公司在激励

6、对象选择层面需要把握宁缺 毋滥的原则，对少数重点关键人才进行激励。核心人才控制关键资源公司核心人才一般包括高茅管、技术类核心人才、营销类人才等，如下图所示，应根据公司行业属性和公司具体岗位重要性做具体化区分。核心人才范主要是扭处词核心经件當理团队，仓括茁爭艮、总经埋等 未来可能设宣的高菅.如萤秘、副总等卞要圧抬工件内容勺技术珈发相关的员工，比如研发总监 、高级丄稈师、技术负责人等.主雯是指丄件内容与営销相臭的员工，比如市场总监、核 心项冃经埋人员等核心人才评估：利用企业人才模型，从人员的 岗位价值、人员的素质能力水平和人员对公司的历史 贡献三个角度进行评价。其中岗位价值是评估最重要的因素，建议

7、占比50%，素质能力代表未来给公司做贡献的可能性，建议占比30%，历史贡献也需要考虑不要让老员工心寒也是给现在员工做出岗位价值*员王的一訓外价悄要通 过其刖处的岗位价值来 休现明确朕枚激励前 提卜岗位价值的评价要 索，评价樹位的价值 进血评价囱位上的员工 价値 50%*员丄素质能力水平的高低, 既表示強目前为公司创适 的价值，也足对他未来发 展潛力的预期30%-是对老员工成绩的肓定 同时也起到为新员工树 立点嗔范的让新 员工君到,只要为公司 发展做岀贡献，就金得 到公冋发展带來的收益20%榜样，注重历史的贡献，建议占比 20%。具体到评估工具可用打分制进行数量化衡量，如下图所示。维度序号因素名

8、称因素机庫因素含义110%岗心所廃够辭响到的战煤用面和用度价值2曾理责任0%岗电*&和笛方ima的齐仃丄、小3工悴亚朵世10%H&rm中所血临河劇的址缺性50%1工作创进ft1於闵业在帰决何腿时斯苗豐的创遗诞力&笳业知M!力15*虹隋翼有的专业知识能力的广度和澤度能力5挾学胃理能力15%龙匸圈具宵的離导辟理備力水平30%员工斯具莉的沟通及影晌抱人陡力水平87M TJUtf对情件业織的廿辭*小9n弋进山玄献T%員工cut对技恥进歩的页厭A小20%L0卉理戊理也献6H垃1X1往对肾理仪班的jfiWA小拟定分数标准，人才价值分数得分高于该分数标准的人员可以进入股权激励计划，成为激励对象员工A2员工A

9、3员工馬员工肠员工盟员工A8员工C】M工C4员工C5员工期员工C丁员工C3最昨逊入吐权潘励il 已的人惊常单MTA9ftSE技术炎钳15类三定：股权激励的模式基于中长期激励方式的工具大致有两大类，一是现金类，主要包括奖励基金和虚拟股权是股权类，主要包括实际股权和期权。如下图所示。激励模式与工具一：奖励基金奖励基金：公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。设计要点支忖周期博计划所湍及员丄的捉成或奖金的 定比例在今后的若十年中分期支 付,并在此期何内按约定获得一定报酣的薪酬设计方注-可以年惟、任期（三年）、中期战略

10、规划（五年）作为奖助基金的if 划时间軒反奘励荃金般占励基金的20徽讦庭交励茲金按照迁度行发放-K效奖拥丛金锻占到当年奖怕以金的80跖，以预存的力式记入激耐 对妆的名下.滿足公司规定的条啊时.岌放给激励対象激励模式与工具二：实股（限制性股权）激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该等股权代表着 其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表 决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与 转让对象的限制，这部分实股激励在操作上一般通过合伙企业进行间接持股，其股东权利及 退出存在较大的限制性。激励模式

11、与工具三：期权期权：是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数 量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质 押、担保和偿还债务。激励模式与工具四：虚拟股权虚拟股权：虚拟股权是指公司在期初授予激励对象名义上享有股份，而实际上没有表决权和 剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股份所产生的一部分收益，其中收益分如下三种方 式。分虹収是咗司向将台条件的激励对最占总股本一定比例的虚拟般份.未球激励对彖有祝利 根据益司的分红傑件享童此部分膛収钠分红收益.其本质雄员丁参与住司年度剩余利润的 分车，嵋口! 盯惟效匾暑刚计划效果女f,年也奴亚

12、暮则冃朴用就倔现不出来増但权(SARs):公司皓予计划會与人的一料权判.持右人可议不通过实障买卖股票，仅 通讨珂拉呀薫认般枳万式.存橙予打有人SA疋时.以椀予时淨资产为臨拟齐权价格，存规 罡时段内持右的SARSWfii斯对应的净齊产的増lDftl.竹1 :Ji. 川奴收人公司向符合荼悴的満剧炳倉抉予占总股峯定比例的虚jo股份滋加对線有钗利享有逸等 腔权的分红收益和増值收益但应决枳.其本质是员工股东一祥卓有税肯利润及利润 滾存.敬财效果借抵期化股权激励主要三种模式和工具优缺点比较诙要说明及tt缺卢、股权激励三种工具优缺点虚拟股权丈际股权：股柴持柿者对咗司的所有权.色括春仙股乐大芸*投票 春决、善

13、行处司的至大决輩、收取般息或分学盯利等综合性钗利氓点：归属离最强属于长期激励抉血：孑茨哀杂变通性差虔籾SHR：上享有股累而实际上没有表块权和剩余分配收，仅亨有分虹钗以及部分增佰收苗优点：E代替实莽股粉的变曲方述.是否同时亨有分红权和股票的 増値枳，以E是否需要出资等各种情况都可以組合，由此可以形成 多种韶决方秦，相对丁股权.易丁按作和拎制按点：益司规議较小Rt潦勖庸与倉叩的归層聽都比较低般鑒朋收：处耳愷产激動对孰的 种可以在规罡的咐朗内以事先 均宦的价搐购买一罡栽的車公司潦通股票的权利.股票期权的行 权有时河和数割上的限制t且离淵仙时舗白行为行枚支岀资金0M：股帜増值才有行机的价霾，可促ffi

14、XBb对象为公司业务发展 內勞力；梦次行权的安樟可绑定激讪刈象報长时间城白：业务碎滞和F渭附凶左士无瀬时作用股权激励模式和工具的选择股权激励的模式和工具主要由如下几种，在选择的时候需要根据企业内外部环境条件和所要 激励的对象不同，结合各种激励模式的作用机理，充分关注股权激励中存在的问题，初步选 择适合企业实际、有效的几种激励方法，以备筛选：实股、限制性股权、期权、虚拟股权、 奖励基金等。具体到某家企业，应在详细研讨的基础上，综合考虑(但不局限)如下几种因素，选择激励 模式：企业的性质：上市公司或非上市公司；股份公司或有限责任公司激励对象：如果激励对象是经营者和高级管理者，可能期股、业绩股票和股

15、票期权比较合适;如果激励对象是管理骨干和技术骨干等重要员工，可能选用限制性股票和业绩股票比较合适;如果激励对象是销售人员，业绩股票和延期支付时比较适合的方式。原有股东的意愿公司未来的发展潜力激励成本激励和约束的平衡未来资本运作需求如下图所示，可以总公司层面和子公司或事业部层面实施不同的激励方式。大股东代表激励刈皴20%J限制性閹叔和期収持股公司股东B股乐C股东DXXX公词总公可澈灿平伶子公司激讪平仃1. r滞拟股杖四定：股权激励的载体基于实股和期权主要有3种不同持股方法以个人名只运用购股资舍直接购 人脸权捐激功刈软娄衽信托机构詩有股收. 并冇达成计划设疋的条件盲持股杈 作卵应处理新设有限责仟益

16、司 炽说有恨合伙企业优点：个人收尙肯接；柑收就低*缺点：人数眼制；不册乗中鲨埋-忧点：引人第三方停于统一骨岬：*缺点：】、上币时有陣碍（上市后叫 行）*2.梵司离姜芟付信托机鞫一定托管樹用或收板分成其中设立壳公司，可以通过设立有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业三种不同的壳公司肚点/债丁址誉理;-优点：便于统-管埋；人数 上限较有限责任公司宽松；3/新设有限合伙企业抉点：有限责任公司曼50 人上眼制约；双至征視： 公司投资收益稱翌交纳企 业所得税.个人获谒公詞 派发的分红收益需寒交纳 舎人所得税-缺点；受发起人200人上限 制约，若向特定对象发行证 券累计iflH200人则为公开 岌行，在

17、相菟官理办洼出台 揃讪监会暂不受理非上市公 开境柑般黑的申请；双里征 税；注册资本最低额较高-优白：便十统一管岬，较石 限仪般份公司外適过合伙协 谏封定更多申劭无需殳纳 企业所得税.金业所得由合 伙人分别交纳所得税*扶点；至少离要榕举一瓮普 術合伙人，承担无限连带责 仟；有眼合伙公词受50人上 限制约股权激励的载体的选择一个重要考虑因素就是未来资本运作后的税收因素，如下图所示。公司在上 市前进行的股权激励的税负成本，主要包括公司整体变更设立股份公司时的税负成本、取得上市公 司现金分红的成本和上市后退出时的税负成本。三种员工持股方式税负汇总表自然人持般整体变更时 税负战本未分配利润转増股本的部分

18、将 会被视为分配利润*若股东是 口然人，则需就该部分墩纳个 人所得税20跖若股东为法人.则境内法人 荻得的红利无须锻纳企业所 阳税有限合伙金业不属于 居民企业范哺，需要 为有限合伙人代交纳 个人所得税20霁取得上市公 司理金分纤 成本如果限售股按照10%交纳所得 fit.非限倍股按照持脸时何尿 分交纳税收（5%r10%-209W公司无需墩纳企业所得税。 而个人从持股公司墩得的分 红仍乐担20需的亍人所得税禰要为有限合伙人代 交纳个人所帶税20%丄市启处氏 股权咸本直接持股的激励对象仅需缴纳 般权转让的斯得税实阿成本 为20%持股公司首先需寰就股权转 让所得缴纳企业闸得税、然 心口熬人股久就持股

19、公司的 分红再行繳纳个人所得税， 税负成本较高，实际综合稅 负成平为40貉大部分地区为20%实践中多数采用有限合伙企业为持股平台工作实践中，越来越多的企业采用有限合伙企业作为股权激励持股平台，主要优势为:是降低税负（相对于公司而言），降低自然人股东的税负（相对于公司而言），虽然税法规定是5-35%,但实务中可以按20%来变通。二是股权稳定性较好，保持被投资企业股权稳定，不致因员工离职等原因导致目标企业股权 频繁变更。三是有利于实际控制人保持控股地位，实际控制人可以担任有限合伙企业普通合伙人，因有 限合伙企业不以出资额的多少行使权利，有限合伙人只有收益权，没有决定权，保证了普通 合伙人最大限度地

20、行使权利。四是通过合伙企业约定激励人员的进入与退出，方便管理与约束。可以通过入伙条件和退伙 条件对股权转让作出约定，更方便地限制和管理有限合伙人的股权变动，而不影响目标公司 的股本结构。五定：股权激励的数量主要分为两个方面数量的确定，一是公司股权激励总量，核心需要考虑分批次激励数量和预 留数量。二是股权激励的激励对象个量，即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定 理”，核心对象重点激励，真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。总量不是 个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与 成败。股权激励的总量确定方法第一种方法：通常较为实用的方法直接确定

21、一个比例，根据企业自身特点，目前的估值水平、CEO勺分享精神、同行竞争对手的激励水平等因素来确定股权激励的总量。根据业界通常的比例为10-30%, 15%是个中间值。第二种方法：以员工总薪酬水平为基数来确定股权激励总量，股权激励总价值二年度总薪金支出X系数 ，其中系数可根据行业实践和企业自身情况来决定。采用股权激励总量与员工 总体薪酬水平挂钩的方式，使企业在股权激励的应用上有较大的灵活性，同时又保证了激励 总量与企业的发展同步扩大。股权激励总量的确定需要考虑以下因素总量确定与大股东控制力的关系；总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系公司规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大

22、总量需要部分考虑预留未来新进或新晋升员工股权激励个量的确定激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬比例咼层SJg中层2中层1垢朋滋励长潮激励个人股权激励数量具体原则灵活把握，企业处于初创期，人数较少建议直接判断法，简单明了，企业处于成熟期，人数较多可以考虑用分配系数法，通过数据的测算有助于确保公平公正。个人股权激励数量的的确定，需要考虑未来预留的数量，并且充分考虑分批次给予核心经营团队激励数量不少于激励总额的 60%第一责任人不少于激励总额的 20%盲接判断法*这种是最简单粗号的一种激励方法，即董事金烷合评判怎直接决定每个激 励对彖的股枚激咸数展，冃闱国内粟用这神方

23、法的情况居多一韻都早者虑JT个因南（尤耳痒职位、业绩、克争对手的情况）ZJt.恨 据可供处卫的股枚更他息呈.克揺决宦轲个漱闹对竄的疾ht散昱确宦期望收入法分配系数法- 个人股祝團励鳖量二股权激勵收益期望值+1KJ毎證收益二个人年除心 数+预期每瞳收益先餾龙激励对魚行权时阪获得几倍年薪的期碧收入，再硕测行权时的每股 收盘，用期型收人加以却從收口即得出应授子的股収煎劝致仝个人激耐舉虔就血总童藝激助対象个人分配泰貌斗处司总分配乘数公議馬分配系数二匚个人分配慕註*亍人分配系故二人才恰佰羸敌X2X*蒔酗系数* 廊*老檢系数耳2艮千 龄耒數x2O%硅谷期权分配原则码谷的期权分用一般原则如下：* 外聘CEO

24、: 5%到8%;副总：0+8%到3鳴；-一线管理人员：0.25%;普通员工：0.1%;-外聘董事：0.25%,-期权总共占公司】5%到20%股份。-期权在工件1年后JT始兑现，4年兑现完毕!-100%薪酬+彖征性投80%薪酬+20%酬2-50%薪酬+50%薪酬3权数懐倍的股权数暈倍股权数星六定：股权激励的价格不同模式和工具的股权激励的价格有所不同价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题:在滋励仃约 束之网寻找 半衡点展高值为市价价格参考公司账面净资产公司评估净资产原股东转订或増资价 格（增资价格理论上 的范国足I元至评估值公司市场投逝者受辻 或增资价捨这适用一些江册资本金与企业

25、的净资产相差不大的企业，这是一种 最鋳单的定价方式公司也可以務注册资金的基础1,选择一个适当的折扣来确定行 权的价格以评伯的净资产的价格为标泠，通常用公司的淨资产或公司的净资 产的折扣价来确定员工行权的价格这种定价方式通常适用于境内公司，企业的净资产与企业的江册资 木金相差较人的俏况在授产期权时可以以当前融资的价格或者折扣价来确定行权价格对于境内架构互联网企业而書，一般是按激励时企业融资怙值的一 定比例口如.一个初创停业会定价为佔伯的十分之-到二十分Z股权激励的价格一般以注册资本金价格或净资产价格为主。七定：股权激励的时间股票期权：行权限制期原则上不得少于 1年，行权有效期不得低于3年，有效期

26、内匀速行权实际股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于 3年。说明：股权激励计划的实施周期在 3-5年以上，真正体现长期激励。概念辨析：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在 授予后至转让前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）转让两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有股票的阶段。重要提示：对于非上市公司，原则上股权不流向市场八定：股权激励的来源山大股东向育理层捉供实股来 源*月以存量转让的方式进行。 每存量转让完成漱励时效性有. 卩需要让管理层巫相较大的资金也财勞独心孩算的法人实体，R 目前行业处干成熟期或成长期未压力.&増

27、量激励的股票来源于标的公A司净资产增值所带来的股本扩蛍I管理层资金压力较低但激励注：虚股方式下不涉及股份来源时效性不够强.对于非上市公司来说，虽然没有二级市场可供回购股份来用于股权激励，但相对的，非上市公司同 时也没有上市公司的诸多监管限制，股权激励的操作比较简单。只要原有股东协商一致，符合公 司法的要求就可以。这是非上市公司实施股权激励的一个很重要优势。非上市公司激励股权的来源渠道主要有以下三个:原有股东转让部分股权件为股权滋励.各公司可根按自己公司的实际 情况予以确定罡由大股东直接转让还是由务个股东按比例转让公司在成立之初可以预胡一部分股钳用丁奖励的股权激阪预骼股份 可出大股东或童弟会搭定

28、股东先行代持资金来源股权激励的资金来源由个人直接承担个人口齐资金*个人自筹资金。從供融资吃在社仝丄寻找融资柔道注：虚脸方式下.般不温毘盜金来源.*是杏提供融资？:*捏供融僵足否收取利息，利息多少少还款期限3*辿款方式？公司经过股乐大気刃3以上持股股条决収同意后.采用增资那股的方式 进行股权澈励行权后公司进行注册资本的变更九定：股权激励授予条件与行权条件条件包括确定股权的授予条件和行权条件。授予条件是指激励对象获授期权时必须达到或满足的条件。他主要与激励对象的业绩相关， 只要激励对象达到业绩考核要求，企业就授予其股权，反之不授予。行权条件是指激励对象对已经获授的期权行权时需要达到的条件。他除了需

29、要激励对象的资 格必须符合要求外，还要公司的主体资格必须符合要求。只有这两者都符合企业的要求了， 激励对象才可以行权、获赠或者购买公司股票，否则行权终止。股权激励授予条件与行权条件-业绩考核管拎凍则-每个领导层百 接通过业绩合同 监控下反的业 绩惜况-每个领辱屋均 右权跨级了解下 属部门的业绩指 标要时 了解 细节好处KPI业绩考 核管理-通过数搦化的、客观的数 据使公司的整套业绩完全 透明-公口內轲个主耍部门均有 明确的被考核指标*保证 贵、权利的界定-高层领导集巾粕力主耍管 理玄接下属，怛在必要时 可以了解跨级下属的业绩 表圳“由此保证对问越的 直接发现并避免下属部 门负责人对负面信息的隐

30、 瞒和对其下人员的庇护中层以及职员评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。这里，必须区分开内部（个体）考核和 外部（整体）考核的概念范畴以股权类新酬为孑段对企业经営层的业绩考垓，老核仅仅涉及公司及股 东认可的财务指标，包括净利润、净资产收益率、每股收益等内部考核，指以“一般性薪酬”为手段对经营层及其它骨干的业编考核，琴 核指标持不仅涉及财务扌旨标，还考虑卄财务指标评价天下没有免费的午餐!卜定：股权激励的机制股权激励计划的设计实施是一个系统的工程，在设计好上述的要素后，还应该制定出一系列相应的管理机制，来保证股权激励的有效实施，该管