工程承包合同范本中文

1网络工程承包协议本 网络工程承包协议（以下简称为“本协议” ）由下列双方于 年 月 日（以下简称为“生效日” ）签署并自此生效：，一家依中华人民共和国（以下简称为“中国” ）法律设立的公司，其注册地址为，以下简称为“承包方” ；与 ,一家依 法律设立的公司，其注册地址为 ，以下简称为“发包方” 。前言鉴于，承包方在 方面经验丰富；鉴于，发包方希望在 利用承包方的包括但不限于 在内的设备和相关服务铺设 网络。承包方同意按照本协议的约定以其产品和相关服务为发包方铺设网络（定义如下） 。因此，本协议双方（定义如下）就义务和契约达成协议如下：第一条 定义除在本协议中另有约定，下述术语在本协议中具有如下含义：1.1“协议一方”是指承包方或发包方， “协议双方”指承包方和发包方。1.2 “网络”是指承包方根据本协议约定在 向发包方提供和铺设的 网络。1.3“协议设备”是指由本协议附件一规定的由承包方向发包方提供的设备。附件一应规定协议设备的名称、规格、数量、质量标准、单价、总价款和 。在装运日（定义如下）之前，承包方可以自主决定修改协议设备的设计和/或者种类或协议设备的部分。协议设备的定义可由协议双方达成书面协议进行修改。1.4 “价格”是指在本协议附件一中明确约定的适用于协议设备和/或软件（定义如下）的单价。1.5 “合同价款”是指协议设备和/或服务（定义如下）的总价款。1.6 “服务”是指本协议附件二规定的由承包方提供的任何保证、维护或技术支持和培训。1.7 “软件”或“系统软件”是指承包方按照本协议及其附件二向发包方以目标码形式提供的程序。1.8 “安装”是指承包方按照本协议及其附件三、附件五为形成网络而对协议设备的铺设。1.9 “铺设进度表”是指本协议附件五规定的协议设备的装运和安装进度，协议双方可以签订书面协议对其随时进行修改。1.10 “工作范围”是指本协议附件三规定的协议设备的设计、安装和整合的细节。1.11 “说明”是指本协议附件四规定的对协议设备和软件的说明。21.12 “维护手册”是指按照本协议第 11 条由承包方向发包方提供的关于系统持续维护的详细程序和说明的手册。1.13 “操作手册”是指按照本协议第 11 条由承包方向发包方提供的关于协议设备、软件及其任何部分操作的详细程序的手册。1.14 “文件”是指从承包方获得的以印刷、电子版或录像形式提供的在装运日有效的协议设备和/或软件的维护手册、培训材料、产品描述和说明、操作手册、许可协议、支持材料等。1.15“兼容性”是指协议设备和/或软件之间协同工作以及按照国际标准与发包方现有设备联合工作的能力。1.16 “现场”是指按照本协议附件三安装协议设备的地点。1.17 “定单”是指发包方按照本协议向承包方发出的购买协议设备和服务的书面定单。定单应载明：（1）购买的协议设备和/或服务的名称、规格、性质；和（2）装运地点和目的地；和（3）预定的装运日；和（4）包装和唛头；和（5）适用的安装计划和现场；和（6）定单的总价款；和（7）发包方的定单号；和（8）本协议所要求包含在定单项下的其他信息。除非协议双方另有书面约定，所有的定单受本协议约束，且不得改变本协议的条款和条件。1.18 “装运日”是由发包方在定单中指示的将协议设备交付至位于中国 的承运人以运输至目的地（定义如下）的日期。1.19“目的地”是发包方指示承运人运送协议设备最终抵达的地点。1.20 “缺陷”是指协议设备及其部分不能按照说明规定的功能运行以及软件实质性地影响了网络的运行。1.21 “保证期”是指本协议第九条规定的承包方应该负责维修缺陷协议设备的时间期限。1.22“承包方商标”是指标示于协议设备上的由承包方所有或有权使用的并在 注册的商标（详见本协议附件六） 。1.23 “机关”是指任何国家、州、省、地方政府或其分支以及行使行政权、立法权、司法权的任何实体。1.24 协议一方的“关联企业”是指直接或间接控制该方或受该方直接或间接控制的公司、合伙机构、信托机构或其他实体。任何公司、合伙机构、信托机构或其他实体与任何一方同时受到另一实体的直接或者间接的控制，应当认为是该方的关联企业。 “控制”一词意指直接或间接地拥有被控制方至少百分之二十五（25% ）的表决权。1.25 “生效日”是指协议双方签订本协议的日期，即 年 月 日。1.26 “禁止反言”是指禁止当事人提出与其以前的言行相反的主张。1.27 “适销性”是指出售的商品应适合于该商品的一般用途的担保。1.28 “（货物）适用性担保”是指如果卖方有理由知道买方对货物的特定用途，则法律规定卖方应承担所售货物适合于买方特定用途的默示担保。3第二条 协议范围2.1 协议双方同意在 境内铺设 网络。2.2 承包方将在发包方许可的时间内按照本协议的约定和本协议附件一至附件四的说明供应和安装协议设备和软件。2.3 发包方将按照本协议第三条和本协议附件一规定向承包方支付协议设备、软件和服务的价款。2.4 协议双方同意在发包方许可和本协议及其附件的有关部分约定的时间内履行其在本协议项下的各自义务。第三条 合同价款和支付3.1 协议双方同意，购买协议设备、软件、服务和铺设网络的协议价款为美圆（US $ ） 。发包方将以美圆向承包方支付所有到期款项。3.2 在生效日后 （）个工作日内，发包方应向承包方签发定单。承包方通过向发包方提供由其授权代表签发的对上述定单的书面确认而接受一份定单。承包方应在收到定单后三（3）个工作日，最迟不超过五（5）个工作日内做出确认。承包方有权拒绝不符合本协议第 1.17 条规定的任何定单。在不迟于各预定装运日前的 （）日内，承包方应向发包方发出载有发包方定单号、发送的协议设备、有关价款的一份发票。如果装运是分期进行的，无须考虑其他计划的发货，到期需发出与每批装运有关的发票。承包方在将协议设备交付至发包方指定的承运人 （）日内，应将一份装箱单发送至发包方。3.3 发包方在装运日后 （）日内，以电汇方式向承包方指定的银行帐户，以美圆全额支付发票列明的合同价款的 %。发包方在装运日后 （）日内，以电汇方式向承包方指定的银行帐户，以美圆全额支付发票列明的合同价款的 %。或者 3.3 在收到承包方签发的发票之日起 （）日内，发包方应按照发票金额向承包方同意的一家国际银行开立以承包方或承包方指定的人为受益人的不可撤销的即期信用证。该信用证需表明，承包方应提交承包方签发的发票、装箱单和发包方承运人签发的装运文件证明的复印件各一份向银行议付货款，且自承包方签发的发票日期后 日内支付发票列明的合同价款的 %、自承包方签发的发票日期后 （）日内支付发票列明的合同价款的%。此外，信用证的其他用语和格式须经承包方事先许可。3.4 发包方应承担并支付对发包方有管辖权的法律规定应由承包方或发包方承担的任何税、关税、费或任何其他类似性质的税负。4第四条 包装和装运4.1 承包方应分一/ （）次装运协议设备。除非经承包方书面同意，所有的价格均为 F. C. A 中国 （按照国际商会制订的国际贸易术语解释通则 2000解释） 。所有运费、保险费、其他装运费（从中国 至目的地发生的运输费用）和任何特别包装费（如果发包方要求任何特别包装的话）均由发包方承担。除非发包方已书面同意运送至另一地点，协议设备应在包装后由承包方承担费用运送至位于中国 的发包方指定的承运人。协议设备的风险自承包方将协议设备在中国 交付至发包方承运人即转移至发包方，协议设备的所有权自发包方完全支付协议设备的总价款后转移至发包方。但承包方对协议设备或其部分享有的包括但不限于版权、专利权、商标权、商业秘密在内的知识产权（包括承包方在生产协议设备或其部分过程中做出的任何变更或改进）并未转移至发包方，仍然是承包方的专属财产。4.2 为适合运输，协议设备应放置在最高限重为 ( )公吨、() ()()米的包装盒内。4.3 协议设备应以适合于远途运输、重复装卸的方式进行包装。为防潮、防锈蚀、防震，承包方应根据协议设备各部分的特性和要求采取合理的防护措施以对协议设备进行安全运输、避免损失。4.4 由于承包方在装运前未能进行适当包装和/或采取合理的防护措施而造成的协议设备的残损或灭失应由承包方负责。4.5 应由发包方负责安排为使协议设备进入目的地所需的任何许可、通知、检验或其他要求，并由其负担与协议设备进入目的地有关的任何关税、进口税或其他款项。第五条 软件许可5.1 作为合同价款的部分对价，承包方对其安装在协议设备里的软件，仅向发包方授予在现场的不可转让、非独家的下列许可：（1）按照本协议附件四规定的说明使用软件，和（2）为了(i)使协议设备与发包方的其他设备能够兼容和(ii)为在 使用软件而对其复制或修改。5.2 提供软件时将不提供源代码。一旦承包方将系统软件各程序的目标代码的一份副本交付至发包方，则承包方提供软件的义务即完成。5.3 在本协议附件二规定的期间内，只要发包方按照本协议约定履行其义务和保证，则承包方将免费向发包方提供软件的新版本和更新。5.4 本协议第 5.1 条规定的授予发包方的权利被称为“许可” 。该许可仅限于本协议明确授予的权利，本协议没有明确授予的权利均为承包方保留。除了根据许可而被授予的权利，本条或本协议其他条款的规定不得被解释为以默示、禁止反言的方式授予许可或将承5包方的专利或其他知识产权授予发包方。除了本协议授予的许可，承包方将保留对软件和与之相关的文件的所有权利和知识产权。5.5 发包方不得对以目标代码形式提供的软件进行反向工程、分解、重装或其他形式的处理以获得软件的源代码。发包方应对软件保密并不向任何人披露或复制软件，除了（1）(i)发包方员工、分包商、代理人或关联企业为运行或管理网络而需要履行其职责，或者(ii) 需要使用软件以整合系统和/ 或其他制造商的系统或软件的其他人，只要上述人员同意或有义务按照与本协议相同的条件对软件保密并不披露软件，且承包方是有关协议的直接受益人；（2）在法律允许的范围内被有管辖权的法庭颁发的命令要求，或在上述法庭上按照程序进行披露，或根据任何国家的法律或有法律效力的规章，发包方应向承包方及时通知上述要求，以便承包方寻求保护令或其他适当的救济；（3）经任何政府机关为执行检查或监管程序所要求；（4）为本协议第九条未能涵盖的任何协议设备、系统或其部分进行修理或更换所需要且经承包方事先书面同意而使用软件（但不能复制） 。5.6 发包方不能以侵犯任何第三方的版权或其他财产权或精神权利的方式使用、修改、销售软件。除了本协议另有明确规定外，发包方不得向任何第三方租赁、发表、转让（无论是通过销售、交换、赠与或其他形式） 、许可、再许可或散布软件的全部或部分。发包方应在软件和有关文件的所有复制件上标记承包方（或承包方的许可方）的版权或财产标记。经承包方要求，发包方应提供有关记录的副本或允许承包方查询有关记录。如果发包方的许可被终止或发包方不再使用软件和/或协议设备和/ 或其部分，发包方应返还或销毁有关文件、软件和/或其部分和所有的复制件并通知承包方。第六条 交付和安装6.1 在承包方收到发包方第一笔付款的全额后的 ( )个工作日内，承包方应按照附件五约定的进度采取必要的步骤提供协议设备和服务以满足发包方许可中规定的时间进度。6.2 发包方在目的地海关办理完毕通关手续后，应负责将已经进口的协议设备从目的地运送至位于 的仓库。6.3 发包方应负责协议设备在上述仓库的安全，并按照承包方要求将协议设备运送至现场以供安装。6.4 在装运协议设备前，承包方应在发包方的免费协助下对安装协议设备或其部分的现场进行考察。协议各方应尽力履行本协议附件三和附件五约定的各自与现场和现场准备有关的义务。6.5 承包方应按照本协议附件三和附件五的规定安装协议设备。第七条 技术培训7.1 承包方应按照协议双方确定的价格（每小时培训费不得低于 美圆（US $ ） ）在其注册地址为发包方培训一定数量的技术人员。培训将持续 ()个工作日。上述价格应包括培训费、对每个受训者提供培训材料的费用。培训应包括下列内容 。承包方对发包方派遣的受训者在培训期间的食宿提供协助。但是，发包方派遣的受训者的往返交通费、食宿费用和其他开销应由发包方承担，如果培训在承包方注册地址以外6的其他地方进行，则发包方还应承担由承包方派出的培训技师的上述费用。7.2 上述技术培训和材料应以英语进行。7.3 在上述技术培训完成后，经承包方提供发票和结束证明要求付款，发包方应安排对技术培训的全额付款。发包方应在收到承包方发票后三十（30）日内向承包方指定的银行帐户以美圆支付技术培训的所有费用。或者 7.3 发包商在收到承包商书面确认后 ()个工作日向承包方指定的银行帐户以美圆预付技术培训的所有费用。第八条 检查和验收8.1 在协议设备到达目的地后十五（15）天内，发包方应自行承担费用对协议设备进行现场检验，以确定协议设备质量是否符合协议双方约定的质量标准和/或装箱单的记载。发包方应至少于进行现场检验前七（7）天向承包方通知检验日期。承包方有权出席该检验。如果承包方不能出席现场检验，应由承包方承担费用邀请目的地的国家进出口检验检疫管理局（“SAEEIQ” ）见证现场检验。由协议双方或发包方与 SAEEIQ 共同签发的一份现场检验报告构成检验结果的有效文件。上述现场检验报告原件一式肆（4）份，发包方保留贰（2）份，承包方保留贰（2）份。如果经检验，发现任何协议设备不符合协议双方约定的质量标准或/和装箱单的记载，则协议双方应制作一份详细记录并签字。该详细记录原件一式贰（2）份，发包方保留壹（1）份，承包方保留壹（1）份。该记录构成发包方请求承包方救济以及承包方提供补充、更换或修理的证据。发包方的请求（须附有现场检验报告副本一份和上述详细记录副本一份）应在现场检验之日起三十（30）日内以书面形式向承包方提出，不满足这一要求的任何请求无效。承包方应在收到该书面请求后三十（30）日内维修或由其选择更换任何应已被记录为不符合质量标准或/和与装箱单不一致的协议设备或其部分，并赔偿发包方因此所实际遭受的直接损失(如果有)。第九条 产品保证及支持9.1 承包方保证协议设备在自装运日起 （ ）年的 “保证期间”内在材料及制造工艺上没有缺陷。但这一保证不包括经历了下述状况的协议设备：（1）经历了正常的磨损或老化；或者7（2）存在非正常使用之外的任何原因，包括但不限于意外事件、事故、火灾、水渍、过失、懈怠或滥用；或者（3）任何形式的不适当的或未经过承包方授权的维修、测试、改变或修改或在未事先经承包方书面同意而与其他产品或设备结合；或者（4）对其的使用违反了由承包方所提供文件中的任何规定。对保证期间之外的发包方要求承包方提供的售后维护、支持服务的有关事宜由协议双方另行协商并签订协议。9.2 在正常和适当使用下，若在保证期间内任何协议设备被发包方认定为存在缺陷，则发包方应在发现上述缺陷之日起三十（30）日内书面通知承包方并遵循承包方关于返还存在缺陷的协议设备的指示。承包方应在其经营场所收到协议设备后，以下列方式之一向发包方提供救济，该救济作为发包方专有的和唯一的救济：（1）在承包方的制造或修理场所修理、更换或更正上述存在缺陷的协议设备；或者（2）如果承包方不能修理、更换或更正协议设备，则按照价格与折旧对上述存在缺陷的协议设备退款。9.3 承包方应在其收到发包方运送来的存在缺陷的协议设备之日起 （）个工作日内，发送上述协议设备的替换产品或退款。移动、重新安装和与返还上述协议设备至承包方的运输费用由发包方预先支付。发包方应确保其返还的上述协议设备在运输过程中被予以适当包装并使其不受损害。如果经与发包方合理讨论被返还的上述协议设备的状况，承包方认为被返还的协议设备并不存在缺陷，则发包方将最终承担其预先支付的所有费用并支付承包方处置、检查、测试和运输协议设备的费用。被替换的协议设备或其部分属于承包方的财产。发包方返还承包方的所有协议设备、零件或其他材料时，应由发包方发送至以下名址：9.4 承包方保证其具有为发包方制造和提供协议设备所必须的所有权利、所有权、知识产权和/或开发的权利。协议设备及根据本协议对协议设备的使用不会侵犯任何第三方的任何版权、专利、商标、商业秘密或其他知识产权。9.5 对网络的维护和支持服务的细节见本协议附件二。9.6 除了本协议明确规定的保证之外，对本协议项下提供的任何文件、协议设备或其部分或服务均不存在其他任何保证。协议双方同意对适销性和（货物）适用性担保以及所8有其他明示或隐含的保证和/或担保均被排除在本协议规定的交易之外并且不适用于文件、协议设备或软件或其部分或服务。本条规定的救济是发包方因承包方违反其保证而获得的唯一和专有的救济。第十条 发包方的责任和保证除了本协议其他条款规定的发包方应履行的义务外,发包方还应承担如下责任和保证：101 在经承包方事先同意后，发包方才可以将承包方的维护手册、培训材料、产品描述和说明、操作手册、许可协议、支持材料和关于协议设备和/或软件的其他印刷信息翻译成除中文以外的其他语言。102 当承包方就发包方在本协议项下行为向其投诉时，发包方应立即进行调查并采取适当的行动。103 发包方应始终遵守所有目的地内的任何政府或其分支机构的关于或影响本协议以及发包方在本协议项下义务履行的可适用法律、规章和命令，包括取得任何要求的许可、允许或审批。104 未经承包方事先书面同意，发包方及其关联企业不得直接或间接出售协议设备和/或软件给任何可能将协议设备在目的地外进行转售的个人或企业或其他法律主体。105 本协议没有以任何方式在承包方和发包方之间产生委托人与代理人的关系，在任何情况下，发包方均不得被视为承包方的代理人。发包方不得直接或默示地以承包方代理人的身份行事或企图进行活动或以任何方式代表承包方或以承包方名义承担或做出任何义务、责任、陈述、担保或保证。第十一条 信息提供111 应发包方合理要求，承包方自主决定向发包方提供下列材料之一或全部：（1）维护手册和（2）操作手册和（3）关于网络运行和维护的最新手册。112 发包方有权为使用协议设备而复制上述材料，只要在未经过承包方事先书面同意的情况下，发包方未对被复制的材料进行改动。与承包方知识产权相关的所有标识或参考文献应予保留（包括但不限于对承包方版权或其他知识产权的一切引用） 。第十二条 承包方商标未经承包方事先书面同意，发包方不得以任何形式改变、损害、迁移或覆盖在任何协议设备上添加或附有的承包方商标、序列号或名称（包括但不限于“” ） 。第十三条 违约责任13.1 出现下列情况时，协议一方应视为违反本协议：9(1)在本协议到期前，协议一方明确表示或有证据表明其不打算或不能履行其在本协议项下的基本或主要义务；或者(2)协议一方未能履行其在本协议项下的相关义务；或者(3)协议一方在本协议项下做出的陈述或保证被发现是不真实的或实质上不准确的。13.2 除本协议另有约定外,违约方应向守约方支付 美元的违约金，并对守约方进行赔偿，以使守约方免予承担因其违约行为而导致的其他费用、花费、责任或损失（如果有，包括但不限于诉讼费、公证费、公告费、交通费、通讯费、律师费等） 。13.3 对承包方未按时支付的任何款项/若非因承包方原因使承包方无法按照本协议第三条规定议付,发包方应按照 %的利率或本协议适用法律规定的最高利率（二者取其高者）对其未支付的款项/承包方未获议付的款项计算利息，向承包方支付违约金直至发包方向承包方支付应付款项，和因该违约行为所导致的其他费用、花费、责任或损失（如果有，包括但不限于诉讼费、公证费、公告费、交通费、通讯费、律师费等） 。第十四条 侵权14.1 若因发包方按照承包方的说明使用协议设备或软件而被提出任何侵权索赔，除以下规定的条件和例外情况外，承包方应赔偿发包方由此产生的任何费用、花费或合理的律师费，并承担本协议第十九条规定的有管辖权的仲裁庭最终裁决的发包方应承担的责任。但是，承包方对因发包方根据本协议第 14.2 条应提供赔偿的索赔而产生的或与其有关的任何侵权索赔不承担任何责任。14.2 发包方应使承包方及其关联企业、承包方及其关联企业的董事、雇员、代表和代理人免于承担因下列情形产生的或与其有关的任何责任、损害、损失、费用和花费（包括律师费用）,否则发包方将赔偿承包方受到的或支出的上述责任、损害、损失、费用和花费（包括合理的律师费用）：（1）承包方遵守发包方要求其遵循的设计变更、说明、制图或书面指示；或者（2）承包方按照发包方指示运用发包方或任何第三方的商标、商号或其他标识；或者（3）非承包方制造或提供的产品或软件；或者（4）发包方对任何协议设备或软件做出的任何修改；或者（5）将任何协议设备或软件与任何其他非由承包方制造或提供的产品或软件结合使用；或者（6）违反本协议或者违反发包方的任何陈述或保证；或者（7）发包方及其董事、代理人、代表、雇员、关联企业的过失行为、故意行为、欺诈或疏忽；或者（8）发包方违反或未能遵守任何适用于营业的任何法律或规章，包括但不限于维持任何必要的许可和保密义务；或者（9）法律规定的应由发包方支付的与任何保险费税、销售税、许可费或类似费用有关的任何政府收费。14.3 本协议第十四条规定的协议一方对另一方的赔偿义务应按照下列程序履行：10（1）如存在寻求该等保护的索赔，被赔偿方应立即书面通知赔偿方；但如果未能或延迟发出上述通知不应免除赔偿方任何责任，除非对上述索赔要求的抗辩因此受到不利影响；（2）被赔偿方应允许赔偿方独立控制任何第三方提出索赔的抗辩和争议解决，未经赔偿方事先书面同意，被赔偿方不得就该索赔与第三方达成任何妥协或解决方案，除非（a）上述解决方案或妥协将赔偿方的责任完全免除；以及（b）上述解决方案对赔偿方的任何权利或义务或可能对赔偿方提出的任何索赔没有影响；(3）应赔偿方合理请求并由其承担费用，被赔偿方应在对索赔要求的抗辩或争议解决中协助赔偿方。14.4 若发包方使用协议设备或软件被禁止或承包方认为可能将被禁止，承包方应自行承担费用以不存在侵权的替代品替换被禁止的协议设备或软件或者将修改发生侵权的协议设备或软件以使其不再发生侵权或者为发包方使用上述协议设备或软件获得许可或其他权利。如果上述选项均无法实行,承包方将撤回上述被禁止使用的协议设备或软件,并按照五年折旧向发包方返还上述协议设备或软件的残值。但是，承包方在此的责任将不会超过发包方为购买上述协议设备或软件而支付的金额。14.5 除本协议另有约定外，发包方同意使承包方免于承担所有因发包方在本协议项下义务而产生的费用、索赔、收费、花费、责任和损失以及任何或所有因对任何人造成损害或死亡所产生的任何形式的所有索赔和赔偿和发包方与协议设备或软件有关的行动、经营或履行而产生或导致的直接的或间接的损害或损失，否则发包方将对承包方赔偿上述损害或损失。第十五条 保密151 协议一方承认在其根据本协议履行义务时，其将获得协议另一方的保密信息（定义见本协议第 152 条） 。协议一方同意，其在生效日之前或之后从协议另一方，或协议另一方的关联企业或客户获知的所有保密信息应在严格保密状态下获得，仅为本协议的目的而使用，并在未经协议另一方事先书面同意的情况下，不得对外披露。152 本协议所指的“保密信息”是专属协议一方所有的，并不为行业所普遍知晓的，向接收方披露或被其知晓的关于本协议的被明确标记或识别为机密或专属的任何信息，无论是否以书面形式出现，包括但不限于：（1）与协议一方的营业、产品或工作有关的且不为行业所普遍知晓的信息，其中包括（A）具有技术性质的，例如关于产品开发的商业秘密、方法、技术诀窍、公式、结构、设计、工艺和其他类似的信息和材料，以及（B）具有商业性质的，例如协议一方关于成本、定价、利润、报酬、销售、产品计划、市场、市场开发计划和战略、设备和运行要求、运营政策或计划、资金、财务记录、运营和竞争方法、管理机构、顾客和供货商的信息、数据和其他类似的信息和材料。（2）协议一方收取的属于任何供货商、顾客或与该协议一方进行业务的其他主体所有的标识为机密或专属财产的任何其他技术或商业信息。上述对保密信息的使用和披露的限制不适用于下列信息：（A）在接收方接收有关信息前已被其合法知晓；或（B）接收方从有权披露有关信息的第三方得知；或（C）非因接收方原因而被公布；或（D）接收方根据法律或者法庭命令而披露。153 本协议一旦终止，接收到保密信息的协议一方应立即向协议另一方递交在其控制下的或关于协议另一方的或在其控制下的任何人或实体所控制的所有保密信息，包括与协议另一方的保密信息直接或间接相关的或与协议另一方营业直接或间接相关的保密信息的11所有复印件。协议一方所获知的所有保密信息在本协议终止后 期间内仍须保密。154 本条规定在本协议终止后仍然有效。第十六条 不可抗力16.1 除发包方的付款义务之外，协议双方同意一方因不可抗力导致其不履行或迟延履行协议可免责。但本规定不应免除该方尽最大努力避免或消除不可抗力事件之义务。当不可抗力事件消除后，声称遭受不可抗力的一方应尽快恢复履行本协议。声称因遭受不可抗力而不能履行或需要迟延履行协议的一方应立即向另一方提交书面通知及证明不可抗力事件的资料。16.2 为实现本协议之目的，不可抗力系指不可预见、无法避免并不能克服的导致双方或一方无法履行本协议的事件。该等事件应包括但不限于洪水、干旱、台风、地震及战争。16.3 如本协议之履行被阻止连续超过 月，协议双方应通过友好协商以决定是否继续履行本协议。第十七条 排他救济和责任限制17.1 发包方的唯一救济和承包方及其关联企业、承包方及其关联企业各自的雇员、董事、和代理人对发包方或任何第三方因本协议或使用协议设备或软件而产生的在诉讼中提出的或因违约、侵权，包括过失、补偿或严格责任而产生的任何请求、损失、损害或费用（以下简称为“损失” ）为：（1）侵权适用本协议第十四条规定的救济；（2）对协议设备在保修期间的缺陷适用本协议第九条规定的救济；（3）承包方的故意或过失行为引起的财产和人身损失赔偿经证实的直接损失；以及（4）对除上述规定以外的其他情形赔偿经证实的直接损失，但金额不得超过已向承包方支付的引起有关索赔的协议设备、软件或其部分的价款。发包方应就有关索赔立即通知承包方。在任何情况下，承包方及其关联企业对因本协议或使用在本协议项下所提供的任何协议设备或软件或服务而产生的对所有损失的责任将不得超过发包方对引起有关索赔的协议设备或软件和/或服务已经支付的价款。17.2 除非本协议另有约定，承包方及其关联企业或承包方及其关联企业各自的雇员、董事、代理人对发包方或任何第三方因本协议而产生的或与使用或运行任何协议设备、软件、文件、服务有关的任何间接的、随附的、惩罚性的、特别的损害或损失，包括但不限于使用损失、利润、商誉或存款或数据、数据文件或程序的损失不承担任何责任，无论上述责12任是基于合同、保证、侵权（包括过失） 、产品责任或其他原因，即使承包方已被提前告知上述损失或损害的可能性。第十八条 期间和终止181 本协议自签署之日生效并在协议双方履行完毕本协议项下所有义务时终止，除非其根据本协议第十八条在到期前终止或解除。182 在下列情况下，承包方有权向发包方事先发出书面解除通知而立即终止本协议：（1）发包方破产或无力清偿债务或托管人、受让人或受托人接管发包方营业，无论是发包方自愿或由于其他原因；或者（2）未经承包方事先书面同意，发包方企图向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；或者（3）发包方停止持续经营或者在正常商业过程中停止营业；或者（4）发包方在收到要求对违约或未能履行或遵守本协议的通知后三十（30）日内没有弥补上述违约或未能履行或遵守本协议，或发包方违反或者未能履行或遵守与本协议有关的任何协议或条件中发包方应履行或遵守的部分；或者（5）发包方因任何理由未能按照本协议第三条约定进行支付超过 天/非因承包方原因，承包方未能按照本协议第三条规定获得议付信用证超过 天；或者（6）发包方签订本协议时的经营范围发生改变；或者（7）发包方严重违约。183 本协议经协议双方协商一致解除。184 对承包方的所有付款在本协议终止后立即到期，本协议的任何解除或终止均不会免除发包方或其继承者或受让人在本协议项下的任何义务。185 本协议一旦终止，发包方应根据承包方的指示，立即向承包方退还所有的销售材料、说明和其他技术文件（包括在本协议项下从承包方得到的对上述材料的复印件） 。本款规定在本协议终止后仍然有效。186 在本协议期间或者终止后，承包方对发包方的任何支付、未来利润、惩罚性的、特别的或附随的损害、补偿或其他关于终止的赔偿均不负赔偿责任或义务，无论上述责任或义务是否被现场所在国家法律规定。发包方在此放弃其根据法律或其他规定享有的对上述支付、赔偿或补偿的权利。第十九条 适用法律和争议解决191 本协议应根据中国大陆地区（不包括冲突规范）的法律解释和管辖。19.2 任何因本协议引起的或与本协议相关的、涉及对本协议的违背、终止与效力的争议或赔偿请求等方面的事宜，协议各方应首先通过友好协商解决。若在争议发生后的三十（30）天内协议各方仍无法协商解决，该争议应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁