公司上市流程(全).ppt

1、民营企业上市流程，目录，决策阶段，启动阶段，1。委托中介机构。尽职调查。起草上市计划，4。重组和重组。引进战略资本。提交上市文件，发行和上市阶段，决策阶段，为什么目标公司要上市，一般条件是什么？目标公司是否符合上市条件，选择上市交易所，可行性研究报告，公司为什么要上市，优势：拓宽融资渠道；改变民营企业狭窄的融资渠道和单一模式，可以为企业的长远发展筹集大量资金，决定行业的竞争优势；通过资本市场并购，迅速扩张。建立规范的企业管理体系；股东多元化提高了决策的科学性；完善管理层持股计划的激励机制；来自监管的压力可以促使企业不断完善自身的管理制度，为企业的可持续发展奠定基础。提高认识；公司上市后，拥有巨

2、大的无形资产和广告效应，有利于品牌效应的积累。引进人才；公司上市后，经理和员工可以通过股票或股票期权的形式分享公司的业绩，这有助于企业招聘人才。公司上市的，劣质融资成本大于银行贷款；虽然股权融资不需要偿还本金，但股东有权要求分红和分红。在正常情况下，股东要求的必要回报率大于债权人要求的回报率。控股股东的股权应该被稀释，所以不存在敌意收购的危险。信息披露和监管要求；上市公司需要定期发布财务报告，披露每一个重大事件，这增加了公司的管理成本，并可能泄露相关的商业秘密。公司二级市场的股价波动可能会影响公司的经营。公司的经营应严格遵循公司章程及相关法律的要求，对控股股东有一定的限制。关联方之间交易的透明

3、度有所提高，这可能与控股股东的意愿相反。列出华为和娃哈哈不上市的考虑因素。上市一般条件、上市地点：主板、创业板、三板(天津证券交易所、中关村证券交易所、齐鲁证券交易所、淄博证券交易所等)。)海外上市：香港主板、创业板、纳斯达克、纽约证券交易所、新加坡。其他的有东京、德国、澳大利亚等等。双重上市：适合大型企业(a股h股上市)、上市方式：内地上市：首次公开发行(IPO)、反向收购上市(借壳上市)境外上市：h股模式、红筹模式、小红筹模式、h股模式。内地企业以h股方式在香港主板直接上市，除了香港交易所的上述要求外，还必须符合内地有关部门的要求。中国证券监督管理委员会1999年7月14日关于企业申请境外

4、上市有关问题的通知规定，企业申请境外上市必须满足一系列条件，包括企业净资产不低于4亿元人民币，上一年度税后利润不低于6000万元人民币，且有增长势头。根据合理的预期市场赢率，募集资金金额不应低于5000万美元。必须注意的是，企业在申请香港上市前，不仅要符合香港主板的上市要求，还要符合这些要求。红筹模式，红筹模式是以海外或香港注册公司的形式在主板或创业板上市。如果企业在香港或海外有机构，可以考虑以“红筹股”的形式在香港上市。列举的案例包括宇星、浩伦、中国数据广播、甘龙、金蝶国际和新力软件。，小红股模式，“境外非国有企业”(小红股)是指在mainland China以外成立并由内地个人控制的公司；

5、通常，国内企业的控制权通过投资回报的方式转移给海外公司，然后外国公司上市进行外国并购需要商务部的批准；需要向外汇局登记；特殊目的公司的境外上市交易应当经国务院证券监督管理机构批准。它可以通过香港证券交易所的审查在主板或创业板上市。截至今年6月底，香港共有129家“小红股”公司，并对不同上市地的要求进行了比较。内地上市：主板和创业板的要求与香港上市相比较；主板和创业板的要求进行了比较；分析公司的主要业务；主板适合成熟的工业企业；可以有多个主要业务。创业板：适用于创新企业、科技、创新服务模式、国家支持产业和低能耗环保产业；只能有一个主营业务。内地上市、内地主板和创业板的主要财务差异：利润差异：主板

6、：(1)最近三个会计年度净利润为正数，累计超过3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后的较低者为基础计算；(二)最近三个会计年度经营活动的净现金流量累计超过5000万元人民币；或者最近三个会计年度累计营业收入超过3亿元人民币；(3)最近一期无未弥补损失；创业板：在过去的两年里，它一直在盈利。近两年净利润累计不低于1000万元，并持续增长；或最近一年盈利，净利润不低于500万元，最近一年营业收入不低于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后的较低者为基础计算。内地主要财务差异：主板和创业板：资产差异：主板：无形资产比例(扣除土地使用权、地表养殖权和采矿权等

7、后)。)至最近一期期末净资产不高于20%。发行前股本总额不低于3000万元人民币。创业板：最近一期期末净资产不低于3000万元人民币。在香港上市后的主要财务差异，主板与创业板的比较：利润要求：主板：利润测试：过去三年的净利润总额达到5000万港元，其中最近一年必须超过2000万港元，前两年的净利润总额必须达到3000万港元；市值/收入/现金流测试：上市时的市值至少为20亿港元；最近一个会计年度经审计的净利润至少为5亿港元；新申请人在首三个财政年度的现金流入总额至少为1亿港元；市值/收益测试：上市时的市值至少为40亿港元；最近一个会计年度经审计的净利润至少为5亿港元。创业板：没有利润要求，主要是

8、香港上市的财务差异。主板与创业板的比较：资产市值要求：主板，比较分析公司基本情况，1。利润是否能满足要求，2。收入是否能满足要求，3。毛利是否合适。行业是否符合交易所的口味，5。是否有增长，选择上市地点，内地上市：主板、创业板、三板(天津证券交易所、中关村证券交易所、齐鲁证券交易所、淄博证券交易所等)。)海外上市：香港主板、创业板、纳斯达克、纽约证券交易所、新加坡。其他的有东京、德国、澳大利亚等等。两地上市：适合大型企业(a股h股上市)。企业根据自身不同情况选择上市地点，如考虑融资规模、国际影响、发行市盈率国际化等。以及上市的可行性研究，第一，判断上市的必要性，第二，分析企业所具备的上市条件，

9、第三，评价企业的后续发展实力，并结束上市决策阶段。意义：1 .它能有效避免上市决策；2.选择最佳上市方案是有益的；1.委托中介机构；2.进行尽职调查。3.拟定上市计划；4.重组和重组；5.引进战略资本；6.提交上市文件；1-5属于上市前准备阶段；6 .属于上市申请阶段；1.委托中间人。参与上市的中介机构：国内外投资银行的律师、注册会计师和评估师(财务顾问、上市发起人、主承销商等)。)。企业上市是一项繁琐复杂的工作，尤其是国内企业在香港上市，涉及方方面面。这是一项具有挑战性、高度智能化和专业性的工作，需要政府部门和上述证券中介人员的大力支持，才能为本项目提出建议。首先，从内部关系来看，它涉及发行

10、人(公司)与财务顾问、保荐人、律师、会计师和评估师之间的相互合作与协调，以及各中介机构之间的相互合作与协调；二、从外部关系来看，它涉及发行人与保荐人、地方政府主管部门、中国证券监督管理机构和香港证券交易所之间的关系。财务顾问的枢纽地位：财务顾问在这个系统工程中处于枢纽地位，起着突出重点、引领全局的作用。财务顾问是重组和上市工作的总指挥官和信息的中转站。财务顾问根据重组上市工作本身的要求和发行人的具体情况提出综合计划。同时，财务顾问掌握各中介机构的工作流程，从而有效控制分销工作的节奏。财务顾问将根据发行人的长远利益和工作流程的要求，安排和协调各方的工作，以顺利完成发行工作。金融顾问是指在资本管理

11、方面为企业提供投资银行服务的机构，具体是指从事证券发行和代理交易、企业重组和并购、基金管理、风险投资等业务的专业投资银行机构。财务顾问的职责：1。公司战略顾问。2.财务融资顾问。3.资本运营顾问。4.主要交易顾问。5.企业高级管理人员的培训。在许多情况下，上市保荐人还将担任财务顾问，以及选择财务顾问的标准。财务顾问应熟悉国际资本市场的规则和特点、创业板市场的运作特点、操作技巧、上市要求和各个环节的具体细节，具备“明辨珍珠”的技能，善于发现优秀企业，具备进行初步包装的专业能力，使其能够满足国际资本市场的基本要求，拥有足够的业务网络和合作关系，并提供中介保荐人、承销商、律师、会计师等。根据国内企业

12、的特点和要求，满足自身条件和需要。具备良好的把握市场机会、分析判断经济形势的能力，能够根据企业需求选择最佳上市时间或判断是否上市；并能为企业提供近期和未来发展的分析和相应的建议。提供长期的咨询服务，而不是只考虑眼前利益，考虑企业的长远发展，与企业共同成长，提供完整、系统、长期的战略发展规划和相应的财务咨询服务，排除短期行为。有能力提供多种所以上市过程中财务顾问的职责：(1)对企业进行尽职调查，充分了解企业基本情况；(二)根据企业的具体情况，制定企业改制重组的总体规划；(3)协助企业聘请相关中介机构，成立重组工作组；(4)重组中的责任：明确企业的产权关系，依法明确企业原有的投资关系，从性质和数量

13、上界定具有法律效力的公司股权，并按照法定程序取得企业资产所有权；评估无所有权的资产；通过交易取得企业产权(包括土地使用权、商标等无形资产)；重组企业的所有制结构，即针对一些民营企业的局限性，这些局限性容易导致决策失误，诱发企业风险和家族式企业的发展，建立科学的决策机制和企业风险控制与内部约束协调机制；根据创业板上市和企业长远发展的需要，调整业务结构；重组过程符合国家法律法规，并履行相应的法律程序。保荐人的重要地位：通过保荐人与当地政府部门取得联系，如体改委、证监会、证监会、香港交易所创业板上市委员会等。并与擅长此项业务的会计师事务所、律师事务所和评估师建立良好的关系，为今后上市时各项申请文件和

14、政府批准文件的顺利通过奠定基础。在许多情况下，担任财务顾问的投资银行也是上市保荐人，保荐人的职责。1.上市时，保荐人必须在进行适当和审慎的查询后，写一份声明，表明保荐人已采取一切合理步骤确定以下事项：(1)发行人适合在香港创业板上市。(二)发行人上市文件披露的事实准确、完整，不存在误导性。(3)发行人遵守上市规则。(4)发行人董事了解其责任的性质，并将遵守创业板上市规则及其他相关规定。(五)发行人的每位董事均具备所需的专业技能和经验。(6)发行人有合理的机会在上市文件规定的预期期限内实现其业务目标。2.上市后，在上市的剩余财政年度以及上市后至少两个完整的财政年度，保荐人必须：(1)就持续遵守上

15、市规则和事项向发行人提出建议。(2)在发行人以顾问身份发布任何公告之前，对其进行审查，以确保其符合上市规则(包括业绩公告、通知和定期报告)。(三)作为与证券交易所沟通的主要渠道。(四)及时回答证券交易所提出的问题。作为保荐人，需要注意的是，上市申请人可能并不熟悉上市准备之初向公众募集资金或作为创业板上市公司的责任和义务，确保发行人董事充分理解这些责任和义务也是保荐人整体工作中不可或缺的一部分。注册会计师(CPA)是指从事证券业务的注册会计师，其在上市过程中的主要工作是审计企业的财务报表，提供招股说明书中涉及的财务会计数据或会计报告，编制发行人在上市前两个财务年度的业绩、资产和负债，编制上市后上

16、市公司经审计的年度和中期报表。选择会计师的因素：鉴于内地与香港会计制度的差异，在聘用会计师事务所之前，我们应重点选择熟悉中国会计师独立审计准则以及香港会计准则或国际会计准则的会计师事务所。合格内地事务所名单、立信会计师事务所、田健会计师事务所、立信大华会计师事务所、新永中和会计师事务所在正式启动上市工作之前，财务顾问需要根据行业公认的执业标准，从法律和财务角度对发行公司与本次发行相关的所有问题进行现场调查和数据审查，并具备应有的职业谨慎和自身的职业道德。维护社会投资大众的基本利益不仅是现代证券法律制度的程序要求，也是投资银行规避风险、保护自身利益的要求，也是维护投资银行客观公正地位的要求。仔细

17、调查上市前前两年的业务记录：创业板证券交易所对申请进入创业板市场的企业不做盈利要求，但强调公司有两年“活跃业务活动”的记录。尽职调查报告内容，承销商开展尽职调查，主要来自企业的法律文件，包括合同、章程等。从以下几个方面进行检验和验证：1 .发行人的基本信息，包括发行人的工商登记注册、公司章程、公司主要投资者和公司管理层等。2.本次公司股票发行情况，本次公司对本次募集资金的想法，募集资金的目的，业务发展计划，股本结构。3.公司的经营情况，包括公司的原材料供应商、产品销售商、技术开发计划、市场开发计划等。4.公司的财务状况，包括公司的财务制度、会计流程、财务结构、收入、现金流量等。5.公司的法律文件及其他相关法律事项，如法律文件的完整性和规范性，公司是否涉及诉讼等。是所有需要理解和适当注意的内容。上述尽职调查的内容主要是从规避责任风险的角度。此外，承销商应比较承销业务的收入和成本，并调查股票的一级市场和二级市场，以避免出现徒劳无功的情况。同样，为了确保发行