公司法实务知识参考幻灯片

公司法实务知识法务部121基本原则2公司类型3组织机构4公司章程CONTENT22024/5/6Itwasthebestoftimes,itwastheworstoftimes;itwastheageofwisdom,itwastheageoffoolishness.Itwastheepochofbelief,anditwastheepochofincredulity.ONE基本原则32024/5/6基本原则公司法的基本原则是社会主义市场经济体制下公司运行规律的反映,是贯彻于公司运行始终、调整公司内外部关系的根本准则,其效力贯穿于公司法的始终。股东有限责任原则分权制衡原则意思自治原则股权平等原则42024/5/610%股东以投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任,并通过公司这个中间物对外承担责任。（《公司法》第3条）（一）股东有限责任52024/5/6公司各种权力合理分配、相互制衡；权责分明、管理科学、激励和约束相结合；（二）分权制衡62024/5/6（三）自治原则自主经营、自负盈亏、不受干涉出资一致、数额相同、同等对待（四）股权平等原则72024/5/6TWO公司的类型82024/5/6分类，是多种多样滴想分清楚，那是不可能滴92024/5/650有限责任公司国有独资公司一人有限责任公司一般有限责任公司除金融机构、劳务派遣公司等法律、行政法规或国务院另有规定最低限额的以外，其余公司由公司章程灵活约定。102024/5/6股份有限公司发起设立的股份公司募集设立的股份公司股东：2-200人住址：1/2以上在中国境内有居所112024/5/6THREE公司的组织机构122024/5/6股东（大）会权力机构，拥有最高决策权董事会经营决策机构总经理业务执行高级管理人员监事会132024/5/61、股东会职权审议批准董事会的报告2审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案3选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项4决定公司的经营方针和投资计划1142024/5/6对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程5对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议7审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案8对发行公司债券作出决议，61、股东会职权152024/5/62、董事会职权执行股东会的决议2决定公司的经营计划和投资方案3制订公司的年度财务预算方案、决算方案4召集股东会会议，并向股东会报告工作1162024/5/6制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案5制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案7决定公司内部管理机构的设置8制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案62、董事会职权172024/5/63、经理职权组织实施公司年度经营计划和投资方案2拟订公司内部管理机构设置方案；3制定公司的具体规章4主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议1182024/5/6提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人5拟订公司的基本管理制度7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；63、经理职权192024/5/64、监事会职权执行股东会的决议2当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正3提议召开临时股东会会议4检查公司财务1202024/5/6依照公司法第151条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼5向股东会会议提出提案7监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。64、监事会职权212024/5/6Itwasthebestoftimesitwastheworstoftimeitwastheageofwisdomitwastheageoffoolish会议组成有限责任公司的股东会由全体股东构成。公司的权力机关，除法律特别规定的一人公司和国有独资公司外，其余公司必设。会议机制纸面决议：股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章；定期会议：召开时间由公司章程规定，一般一年一次；临时会议：（1）1/10以上表决权股东提议；（2）1/3以上董事；（3）监事（会）。会议通知会议通知提前15天通知全体股东，章程另有规定除外会议程序—股东会222024/5/6召集和主持首次会议：出资最多的股东召集和主持常规会议：1.召集：董事会（执行董事）。主持：董事长----副董事长-----半数以上董事推选董事。2.召集和主持：监事（会）。3.召集和主持：代表1/10以上表决权的股东会议决议表决权：出资比例；公司章程另有规定的除外。一般决议：全体股东过半数通过，股东按照出资比例行使表决权；公司章程另有规定的除外。特别决议：章程、资本、合、分散、变更形式，2/3以上表决权股东通过。232024/5/6242024/5/6会议程序—董事会、监事会董事会监事会设立及产生由股东会选举产生，可设一名执行董事股东会选举产生，可设一名监事人数3~13人不少于3人任期不超过3年，连选可以连任职工代表国有公司和国独公司必须有职工代表设立监事会的，职工代表比例不低于1/3会议周期每年至少一次，监事提议可以召开临时会议252024/5/6会议程序—董事会、监事会董事会监事会召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；监事会主席召集和主持议事规则董事会的表决，实行一人一票；议事方式和表决程序，可以由公司章程规定。议事方式和表决程序，可以由公司章程规定。责任承担及免责违反、违规、违反公司章程及股东会决议的董事、高级管理人员不得兼任监事262024/5/6272024/5/6决议无效决议可撤销决议不成立内容违法任何人可提起未召开会议会议未表决人数或表决权未达到章程规定表决结果未达到通过比例决议内容违反章程，程序违法股东提起282024/5/6公司董事、监事、高管《公司法》对个人层面的任职资格和义务也做了明确的规定。292024/5/6更多,请查询《公司法》146条无民事行为能力或者限制民事行为能力；经济型犯罪，剥夺政治权利，5年；破产企业的董事、厂长、经理；个人责任，3年；公司、企业的法定代表人，个人责任，3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿NO公司董事、监事、高管—任职资格302024/5/62001年，刚德吉尔公司设立；由李某和王某等10位股东共同设立2008年7月，召开股东会2009年的5月8日，王某起诉吉尔公司312024/5/6民事责任董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任忠实、勤勉义务——《公司法》147条刑事责任背信损害上市公司利益罪、非法经营同类营业罪、侵犯商业秘密罪、挪用资产类犯罪、侵占资产类犯罪、滥用职权类犯罪等322024/5/6FOUR公司章程332024/5/6公司章程是公司的“宪章”；公司存在和活动的基本依据；《公司法》第11条规定；契约性质自治规则342024/5/6公司章程的设立必要记载事项任意记载事项有限公司公司章程的订立，发起人制定，需经全体股东同意并在章程上签名盖章。名称和住所；经营范围；注册资