现代公司管理课件-图文

现代公司管理教材：董伍伦、李强《现代公司管理》（第四版），经济科学出版社2021/10/10星期日​1目录公司的产生与发展现代公司的功能与类型现代公司的设立现代公司产权制度现代公司治理结构现代公司管理者现代公司战略管理现代公司决策管理现代公司人事管理现代公司电子商务管理现代公司财务管理现代公司跨国经营管理现代公司资本运营现代公司的监督管理2021/10/10星期日​2第一章公司的产生与发展公司是当今世界最普遍、最重要的企业形式。从某种意义上说，公司是企业形式中最完善、最优越、最主要的组织形式。各国对公司的称谓不同：中国：公司日本：会社英国：company美国：corporation本章讲授内容：公司的概念和特征公司产生的必然性和经济根源公司的起源及演变现代公司的发展趋势我国公司的产生与发展2021/10/10星期日​3重要概念法人社团法人财团法人混合联合公司2021/10/10星期日​4单项选择题公司作为企业的一种组织形式，和其他企业一样，具有

的基本特征。

A盈利性B法人性C社团性D合法性企业活动的基础是

。

A股东投资B企业组织

C依法认可D两权分离公司得以产生和发展的主要原因和动力是

。

A生产力的发展B信用制度的产生

C商品经济的发展D技术革命的爆发股份公司本身就是一种信用制度，这种信用发生在

。

A公司与市场之间B公司与政府之间

C公司与银行之间D公司与股东之间ABCD2021/10/10星期日​5单项选择题能促进大量闲置的小规模的个人资本投入到社会化大生产领域和流通领域的重要前提条件是

。

A工业公司的出现B流通公司的出现

C股票交易的发展D信用制度的发展P.金德尔在其《西欧金融史》一书中提出这样的观点，即公司制度是

而出现的。

A为了满足大规模资本需求

B为了分散单个资本所承担的经济风险

C由于经营管理活动的复杂化

D由于商品经济迅速发展目前，通常认为公司起源于

。

A远古的地中海地区B中世纪的欧洲

C19世纪的美国D近代史上的荷兰和英国BCD2021/10/10星期日​6单项选择题早期公司主要存在于

。

A金融领域B采矿工业

C商贸领域D纺织工业首家永久性股份公司是

。

A1397年成立的佛罗伦萨的美利其家族公司

B1553年成立的英国“莫斯科公司”

C1581年成立的英国“利凡特公司”

D1602年成立的荷兰“东印度公司”股票、股票交易所最早出现在

。

A16世纪的英国B17世纪的荷兰

C18世纪的德国D19世纪的美国最早提出有限责任原则的国家是

。

A法国B英国C荷兰D古希腊ABCD2021/10/10星期日​7单项选择题第一个有限责任公司法产生于

。

A法国B英国C瑞典D德国

的最终确立标志着公司进入现代发展阶段。

A公司立法B公司法人地位

C有限责任制D垄断组织地位西方现代公司经营多样化是通过公司的

来使公司经营产品多样化来实现的。

A快速增长B资本集中

C国际投资D混合兼并新中国的首家证券交易所——上海证券交易所成立于

。

A1990年B1991年C1992年D1993年DACD2021/10/10星期日​8多项选择题公司作为法人组织，必须具备的基本条件是：

A公司必须是一个组织体或组织机构

B公司必须由企业家来经营和管理

C公司必须有自己独立的财产

D公司必须采取有限责任公司形式

E公司必须独立承担责任我国《公司法》认可的公司包括：

A无限责任公司B有限责任公司

C股份无限公司D股份有限公司E两合公司在近代史上，商品经济最发达、公司组织也最为完善和发达的国家是：

A英国B法国C德国D荷兰E西班牙信用制度的发展导致了：

A资本使用权和所有权的分离B股份制银行的产生

C工业公司和贸易公司的发展

D财产的初始所有权不断弱化

E公司法人财产所有权不断强化ACEBDADBCDE2021/10/10星期日​9多项选择题公司的特征包括：

A法人性B社团性C商务性D盈利性E依法认可性公司产生的必然性源于：

A商品经济的发展B产业革命的推动

C社会大生产的需求D信用制度的形成

E市场竞争的激烈化关于公司起源的观点主要有：

A大陆起源说B海上贸易说

C古罗马起源说D地中海起源说E综合说代表对股份公司的设立实行严格的准则主义的立法是：

A法国1808年的商法典B英国1862年的公司法

C法国1867年的公司法D德国1937年的股份法

E美国1928年的统一公司法ABDE2021/10/10星期日​10问答题公司产生的必然性和经济根源是什么？信用制度的形成和发展对公司的产生和发展起到了怎样的作用？公司立法在公司的发展历史上具有什么意义？第二次世界大战以后，公司的发展出现了哪些新特征？现代公司发展的新趋势是什么？公司的巨型化、经营多样化趋势与公司的小型化、专业化趋势是否存在矛盾？它们能否在市场上同时共存？2021/10/10星期日​11§1-1公司的概念和特征公司是依法成立的以盈利为目的的法人。公司建立必须同时具备三个基本条件：必须拥有自己独立的财产；必须是一个组织体或组织机构；必须独立承担责任。我国《公司法》规定：公司是指依法设立的有限责任公司和股份公司；公司是企业法人，有独立财产，享有法人财产权；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。2021/10/10星期日​12公司具有以下四项特征公司具有盈利性——获取盈利是公司经营活动的出发点和归宿点盈利性是所有企业的基本特性盈利性是公司法人与公益法人之间的分水岭公司具有法人性——公司是具有法人资格的经济组织。法人性主要表现为：公司具有自己独立的财产公司是一个组织体公司独立承担民事责任公司是独立的民事主体2021/10/10星期日​13公司具有以下四项特征公司具有社团性——早期西方国家的公司法把盈利性、法人性和社团性视为公司的法定特征社团法人是指由两人以上的社员集合而成的法人组织，为谋求成员利益而成立财团法人是指为一定目的而成立，按照一定方式而管理使用的财产集合而形成的权利义务主体，为社会公益事业而成立公司具有依法认可性——公司的设立必须符合公司法规定的条件，履行设立程序，登记注册，才能取得公司的法律地位和资格2021/10/10星期日​14§1-2公司产生的必然性和经济根源在16~19世纪前期，个人企业和合伙企业还处于统治地位，但从19世纪中后期开始，公司制逐步成为经济生活中占主导地位的企业组织形式公司产生的客观必然性表现为：商品经济的发展是公司得以产生和发展的主要原因和动力。公司最早出现于地中海和波罗的海地区，近代和现代公司出现于商品经济发达的荷兰、英国社会化大生产要求资本迅速集中，从而使公司成为商品经济中不可缺少的社会组织形式信用制度的形成和发展加速了公司制的产生和发展。信用的本质是货币的使用权与所有权的分离，能使大量闲置的单个资本汇聚成社会化的大资本。股份公司就是一种信用制度，是财产初始所有权不断弱化与公司独立法人财产所有权不断强化的过程2021/10/10星期日​15公司产生的经济根源可从以下几个方面分析分散单个资本所承担的经济风险满足大规模资本需求早期公司主要从事海运、商业、贸易，还有从事金融、运河建设、铁路修筑和采矿的公司第一家永久性股份公司是荷兰在1602年成立的东印度公司，资本由550~600个投资者提供适应科学管理的需要P.金德尔认为，公司制度是由于经营管理活动的复杂化而出现的公司的产生带来了一次管理上的革命2021/10/10星期日​16§1-3公司的起源及演变通常认为，公司起源于中世纪的欧洲大陆起源说观点：公司起源于中世纪欧洲大陆的地中海沿岸，是由家族经营团体发展而来的海上起源说观点：公司起源于中世纪的海上商贸，是由船舶共有、康孟达、索塞特斯等合伙经营组织发展而来的综合说观点：公司既有海上贸易起源的，也有大陆家族营业团体起源的关于公司起源的时间，中世纪是公司及类似组织广泛存在的时期；从古罗马时期到15世纪中期有早期原始公司存在，这一时期称为起源时期2021/10/10星期日​17公司的演变发展可分为五个阶段近代早期公司的发展——以安东·富格尔公司、英国土耳其公司、东印度公司等为代表，由家族企业或合伙企业演变而来，采用入股形式组建新企业，具有现代公司的某些特征近代晚期公司的发展——以荷兰东印度公司为代表，开始发行股票并出现了股票交易所，立法认可公司制度，有力推动晚期公司向现代公司转变18世纪末至19世纪中期公司的发展——这是近代公司转变为现代公司的过渡时期。在自由资本主义和机器大工业发展的带动下，各个行业出现公司，公司立法强化了有限责任公司的管理19世纪中后期至第二次世界大战前公司的发展——公司规模越来越大，股份公司在工业部门占据越来越重要的地位第二次世界大战后公司的发展——公司已成为社会经济中的主导企业形式2021/10/10星期日​18近代晚期公司的背景与特点近代晚期公司的背景荷兰和英国先后发生资产阶级革命股票公开募集发行股票交易所出现近代晚期公司的特点大都是由国家特许成立的大都是无限责任公司开始有初步的法律规定开始以股份集资经营为主，并从短期投资转向长期投资2021/10/10星期日​19自由资本主义时期的公司发展特点公司存在于更广泛的行业公司立法为公司的健康发展创造了前提条件1807年美国纽约州颁布了第一个关于公司的法律，允许私人组织公司1808年法国制定的商法典第一编“商事通则”中规定了“公司”的三种类型：合股公司、两合公司、股份公司1844年英国国会通过法律，允许私人组织公司并采用完全公开原则以保护投资者利益。1856年制定第一个有限责任的公司法，1862年又通过新的公司法1848年瑞典政府颁布法律承认股份公司的法律地位1861年德国立法作出有关公司的规定，1896年制定《德国商法典》，规定无限责任公司、两合公司、股份公司、股份两合公司如何组织和经营有限责任制的确立为近代公司向现代公司过渡创造了条件2021/10/10星期日​20垄断资本主义阶段的公司发展特征有关公司的立法愈益完善股份公司的立法史大致经历三个阶段：第一阶段，特许主义阶段第二阶段，许可主义阶段第三阶段，准则主义阶段严格规定公司的组织与会计，强化监督与处罚严格公示主义原则，维护商品交换秩序新的公司形式不断出现，有限责任制不断得到加强。公司形式不断演变：无限公司→两合公司→股份有限公司→有限责任公司公司成为工业部门中主要的企业组织形式公司开始向巨型化、大型化的垄断组织方向发展1879年美国出现世界上第一个石油托拉斯，持有30家公司股票，掌握美国石油产量的90%2021/10/10星期日​21第二次世界大战后公司发展的背景与特征二战后公司发展的背景国家干预主义盛行，国家宏观调控加强国有企业增加以电子技术、生物技术、空间技术为核心的第三次产业革命国际贸易增加快国际间合作与协调不断扩大公司发展的新特征公司已成为社会经济中的主导企业形式公司立法及相关立法日益完善公司的垄断日益加剧金融机构与工业公司日益相互渗透混合联合公司出现国有公司得到发展2021/10/10星期日​22§1-4现代公司的发展趋势现代公司在经济中的地位和作用——进入“大公司经济国家”或“新工业国”时代公司在经济中占主导地位。美国1979年拥有255万家公司，占企业总数的15.8%；公司销售额达到55990亿美元，占全部企业销售收入总额的88.2%。目前，公司资产占全国总资产的85%，公司销售额占全部企业销售额总量的89%大型公司和巨型公司控制着国民经济的命脉。1984年美国200家最大制造公司资产占制造业资产比重60.7%大型和巨型公司控制着行业市场份额的绝大部分，如1984年美国最大3家公司市场份额：计算机84%，照相设备77%，汽车91%2021/10/10星期日​2320世纪70年代后公司发展的新趋势表现为跨国经营和生产国际化趋势1984年各国对外直接投资总额达到5490亿美元，跨国公司对外直接投资占90%以上目前，世界上已有2万多家跨国公司在200多个国家和地区开办了几十万家子公司，对外直接投资额超过万亿美元股份公司的联合控制趋势——一家大公司往往有若干大股东，形成“垄断资本集体所有制”一家大股东占有控制优势，这在50年代前常见几家大股东具有联合控制优势，70年代后占多数国有公司私有化趋势——二战后国有化席卷西欧，但到80年代西方又出现了私有化浪潮英国撒切尔政府首先于1981年开始私有化2021/10/10星期日​2420世纪70年代后公司发展的新趋势表现为公司经营多样化趋势——出现了大量的混合联合公司20世纪70年代，美国最大200家大公司几乎每家都生产5种以上互无关联的产品（经营跨越5个部门）公司管理“民主化”趋势——公司吸收职工参与公司的部分决策、监督、检查和管理公司董事会、监事会中的工会代表制度工厂委员会中的工人代表制度公司职工建议制度公司小型化和专业化趋势——新兴产业中的公司向小型化和专业化方面发展中小企业在新技术领域可以集中力量，选题集中，重点投资，对新兴产业部门技术开发有很强适应性2021/10/10星期日​25§1-5我国公司的产生与发展我国公司的起源及新中国成立前的发展情况中国明清时期，合伙（合股）经营企业已经有所发展。但我国公司的发展有源无流，公司组织的产生具有外生性和殖民性我国最早的公司是在清政府时期由英国殖民者创办的，1903年清政府颁布《公司律》辛亥革命后，我国公司逐渐成为社会经济中的重要组织形式，官僚资本控制的公司对国民经济有着举足轻重的影响1929年国民党政府制定了我国第一部具有现代意义的公司法2021/10/10星期日​26外资企业最早进入中国的情况清朝前期出现的土洋行，为经营洋货的牙行，是清政府授权作为外贸中介机构的特殊牙行。到18世纪后期，外商、外国公司逐渐采取直接在中国境内设立行号的做法，出现了真正的“洋行”。如1770年东印度公司的“公班衙”（音译自英文company）；英商怡和洋行（Jardine，Matheson&.Co.）的前身，则于1782年在广州设立。从1813年到1833年，英国逐渐取消东印度公司对华及对东方的贸易专营权，英商和其他外商蜂拥到中国经商，设立洋行，包括独资、合伙和公司行号。洋行中较著名的，还有美商旗昌洋行（Russell&.Co.）和英商沙逊洋行（E.D.Sasson&.Co.）等。英商于1835年在广州设立的保险公司裕仁洋面保安行，以及英商丽如银行（OrientalBankingCorporation）于1845年在香港和广州分别设立的分支机构，则是中国人最早见到的资本主义金融公司。2021/10/10星期日​27外资企业最早进入中国的情况鸦片战争后，1843年12月英国伦敦布道会传教士麦都思、雒魏林在上海县城大东门外租赁房屋创办墨海书馆，成为英国资本最早在上海经营的工业。是年，怡和、宝顺、仁记、义记、广源等洋行分别在上海开设。这是上海开埠后的第一批洋行。在上海登记居住的英国人计25名。在华外资银行因股票大幅升水而获得丰厚利润，如1864年利华银行面值10英镑的股票，市价曾高达25英镑；此外，外资航运公司获利也很丰厚，航运公司股票成为银行股票以外的另一买卖热点。1845年英国苏格兰人约翰·柯拜在广州黄埔兴建了“柯拜船坞”，这是外国人在中国开设的第一个船坞，也是中国现代造船工业的开端。1854年后，外商在黄埔经营的船坞船厂增至5、6家。英美商人并纷纷在华东设立船舶修造厂已达22家，雇用中国工人达九千多人。其中规模较大的有英商办的上海祥生船厂、耶松船厂和和丰船厂。2021/10/10星期日​28外资企业最早进入中国的情况1869年上海四川路二洋泾桥北，出现了中国第一家专营有价证券的英商长利公司，后来又有几家这样的公司相继设立。到19世纪80年代前后，外资又开始进入租界公用事业和其他实业，市面上又出现了上海自来水公司、上海电灯公司等十几种新股票。外资证券机构于1891年联络同业，组织上海证券掮客公会即上海股份公所，以买卖外商在华所设各事业公司的股票。1872年，上海轮船招商局的成立和第一期股本的认定和筹集，标志着中国第一家近代意义的股份制企业和中国人自己发行的第一张股票诞生。之后，股份制公司形式又在保险业、矿业、纺织业和通讯电报业等方面得到普遍运用，于是又有一批华商股票应运而生。如仁和保险、济和保险、开平煤矿、上海机器织布局、上海电报局等都是中国近代最早出现的华商股票。2021/10/10星期日​29改革开放时期我国公司的发展状况20世纪80年代，我国公司进入一个全面发展阶段。当时公司的主要类型有：由原有企业或公司改组形成的专业公司和联合公司原有的经济管理机关被改组而成立的公司由国家批准而成立的全国性公司一些部门、企业和个人投资新建的公司中外合资、中外合作和外商独资组建的公司企业通过横向联合组建的企业集团公司通过采用股份制的办法改组或组建的股份公司2021/10/10星期日​30改革开放时期我国公司的发展状况企业性公司的发展。到80年代中期，股份公司和企业集团公司成为企业的重要组织形式企业集团公司是以公有制为基础，以名牌优质产品或国民经济中的重要产品为龙头，以一家或若干家大型骨干企业、独立科研设计单位为主体，由多个有内在经济技术联系的企业和科研设计单位组成的经济联合体。它在某个行业或某类产品的生产经营活动中占有举足轻重的地位，体现了我国公司组织向垄断化发展的趋势。股份公司是一个产权明晰的企业组织。新中国第一家股份制企业天桥百货股份公司(北京天桥商场)于1984年7月在国家工商管理部门登记注册。1984年11月，上海电器总厂发起的飞乐音响公司向社会公开发行股票。1985年开始，广州绢麻厂、明兴制药厂、侨光制药厂进行股份制试点；1988年5月3日，沈阳金杯汽车股份有限公司正式成立，成为第一家面向全国发行股票的公司2021/10/10星期日​311985年和1989年两次公司清理整顿中反映出公司发展中的问题公司行为行政化。行政机构改为公司或“翻牌公司”，同时还承担行政管理职能公司组建的非规范化公司经营的非法性公司经营行为的权力化和垄断化集团公司组建中的行政干预公司行业分布的畸形化公司财务制度混乱和非规范化2021/10/10星期日​32进入20世纪90年代以后，我国公司发展进入一个新的历史时期，其发展特点如下：有关公司的立法不断完善，公司发展法制化、规范化1992年国家体改委颁布《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《中华人民共和国公司法》，经过了1999年、2004年、2005年三次修订1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《中华人民共和国证券法》，2004年、2005年两次修订股票市场正式开业1990年11月上海证券交易所开业1991年4月深圳证券交易所开业股份公司迅速增加企业集团公司、跨国公司得到发展房地产公司成为发展的新热点股份制将成为公有制的主要实现形式2021/10/10星期日​33我国企业集团公司的组建形式：行政组合型名优产品生产型科企联合型跨地区协作型优势企业扩张型2021/10/10星期日​34第二章现代公司的功能与类型按照企业主体法律人格的有无及企业成员财产责任的不同，企业组织形式可分为：独资企业（个人独资企业）——根据《个人独资企业法》，个人独资企业是指中国境内依法设立的，由一个自然人投资，财产归投资者个人所有，投资人以其财产对企业债务承担无限责任的经济实体合伙企业——是指两个以上合伙人按合伙协议，共同出资、共同经营，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的盈利性组织。公司企业——企业组织形式发展到一定阶段的产物。本章讲授内容：公司与相关组织的比较现代公司的功能现代公司的类型公司章程2021/10/10星期日​35重要概念独资企业合伙企业企业集团无限责任公司有限责任公司两合公司股份有限公司人合公司资合公司母公司子公司地区性公司跨国公司公司章程2021/10/10星期日​36单项选择题关于公司与独资企业的区别，下列正确的说法是

。

A独资企业的设立人不能是法人

B公司的设立主体必须是自然人

C公司由出资人进行经营管理

D独资企业拥有法人财产权关于公司与法人的关系，下列错误的说法是

。

A公司就是法人

B凡是组织都一定是法人

C公司是民事活动的参与者或民事主体

D法人不一定是公司关于公司与企业集团，下列说法不正确的是

。

A两者都是经济联合体

B先有公司后有企业集团

C企业集团通常都是法人组织

D公司内部成员之间在资产和经营方面是密不可分的ABC2021/10/10星期日​37单项选择题关于无限（责任）公司，下列说法正确的是

。

A股东必须是两个以上的自然人

B股东对公司债务不承担连带无限清偿责任

C公司的信用基础是公司法人财产

D公司可以通过发行股票方式来筹集资本关于有限（责任）公司，下列说法正确的是

。

A公司股东只能是自然人

B法律对股东数量有高限限制

C股东要对公司债务承担连带无限清偿责任

D公司不仅可以发行股票，还允许股票转让下列不正确的说法是

。

A股份有限公司是现代公司最为典型的一种公司法律形式

B股份有限公司的股东以其所认购的股份分摊承担公司债务清偿责任

C股份有限公司的股东数量可以是无限多的

D股份有限公司的股东是经常变化的ABB2021/10/10星期日​38单项选择题下列说法正确的是

。

A股东的个人信誉是公司建立的信用基础

B无限责任公司通常是人合公司

C资合公司的信用一般高于人合公司

D凡是公司都应将法律规定的财务报表公之于众我国是以

作为公司国籍。

A多数股东的国籍B公司住所所在地

C公司设立许可地D公司注册登记所在地公司用于规定公司权利和义务以及调整公司内外关系的准则的法律文件是

。

A公司法B证券法

C公司章程D公司股票生命力强、存续性高的公司是

。

A有限责任公司B股份有限公司

C人合公司D资合公司BBCD2021/10/10星期日​39多项选择题下列正确的说法是：

A独资企业是自然人从事商业活动的组织形式

B有限公司的股东数量有限，但股东责任是无限的

C股份有限公司的股份数量是有限的，因此股东人数最多不能高于法律规定的上限

D股票能够自由转让的公司必定是资合公司

E股东承担无限责任的公司必定重视股东个人信誉下列属于法人组织的有：

A独资企业B一人公司C合伙企业

D有限公司E两合公司下列说法不正确的是：

A外国公司在中国注册设立的子公司也还是外国公司

B中国公司的经营业务范围通常大于外国公司的业务范围

C自然人联合举办的公司必然是人合公司

D任何一家法人企业的出资人都必须在两人或两人以上

E公司这种企业形式是一种先进的社会生产组织形式2021/10/10星期日​40多项选择题公司章程从根本上决定了公司的：

A组织原则B活动范围

C经营战略D发展方向

E市场地位公司股东对公司债务承担的责任是：

A以出资额为限B以认购的股份为限

C按持有的股份分摊D按全部个人财产清偿

E以股票价值为限世界上工业发达国家的工业发展经历了：

A自由竞争阶段B垄断市场阶段

C简单协作阶段D工场手工业阶段

E机器大工业阶段按公司的信用基础划分，公司可分为：

A独资企业B法人企业

C人合公司D资合公司

E两合公司2021/10/10星期日​41简答题公司与独资企业的区别是什么？公司与合伙企业的区别是什么？公司与企业集团有哪些相似处？又有哪些不同？如何理解现代公司的经济功能？如何理解公司的技术功能？无限责任公司有哪些特点？有限责任公司有哪些特点？股份有限公司有哪些特点？公司章程有什么作用？公司章程应当载明哪些内容？2021/10/10星期日​42论述题人合公司与资合公司有哪些不同之处？公司在经济管理中局有哪些重要作用？2021/10/10星期日​43§2-1公司与相关组织的比较2021/10/10星期日​44公司与合伙企业的比较2021/10/10星期日​45公司与法人的关系公司是民事活动的参加者和重要的民事主体，是具有民事权利能力和民事行为能力并依法享有独立民事权利和承担民事义务的社会组织。公司是法人(组织在法律上的人格化)，其含义包括：公司是法人企业，是企业的一种组织形式公司只是法人的一种组织形式。法人概念大于公司概念，法人制度早于公司制度公司整体是法人，其内部成员单位不是法人公司的民事权利能力和行为能力是确认公司参加民事法律关系的先决条件，这种能力始于公司登记之日，终于解散后清算终结之时公司要取得法人资格，必须符合四个条件必须依法设立有必要的财产或资金有自己的名称和组织机构及场所能够独立承担民事责任2021/10/10星期日​46公司与联合体比较公司是由投资者联合集资而设立的经济组织，作为联合体而存在投资者多数性决定其联合体特征，属于联合经济组织的一种形式投资者集资联合组成公司的资金和财产，使公司具备在法律上属于独立存在的权利主体的条件和身份集资设立的公司具有独立的法人地位，公司财产不再属于出资者个人所有，而是公司所有，公司以其资产独立承担民事责任2021/10/10星期日​47公司与工厂的区别工厂是从事工业生产活动的场所，不一定是企业（有无市场经营主体资格？——视其是否自主经营、独立核算、自负盈亏、谋求盈利而定）公司是企业，不一定拥有工厂（从事什么领域的经营业务？——视其是否从事工业生产活动而定）2021/10/10星期日​48公司与企业集团的比较企业集团是指由一个或若干个大、中型企业通过资产经营一体化，吸收较多企业或事业单位参加，组成供产销、人财物统一的，从事专业化、综合性经营的经济实体。建立企业集团必须满足四个条件：必须有一个实力较强、具有投资中心功能的集团核心必须有多层次的组织结构。除核心企业外，还应有一定数量的紧密型企业、半紧密型和松散型企业核心企业与其他企业之间要通过资产整合（参股或控股）和生产经营的纽带组成一个有机的整体核心企业和其他企业各自都具有法人资格企业集团是一些企业围绕产品生产或服务而结成的一种生产技术联合体，能在不增加资本投入的情况下，充分利用现有生产能力，迅速提高生产经营规模，更有效地利用先进技术，增强企业竞争力。它作为大规模生产经营的组织形式，适应了现代市场竞争和国际化经营的需要。2021/10/10星期日​49公司与企业集团的比较相同之处：都是社会分工与协作的产物都是从事生产或服务的经济组织都有多个投资主体都是经济联合体都以取得最佳经济效益和社会效益为目的不同之处：一个公司是一个企业法人，一个企业集团却有多个独立的法人公司内部成员之间在资产和经营权是不可分割的，而企业集团内部成员的资产与经营权是各自独立的公司是企业集团发展的基础，公司先于企业集团而存在，是构成企业集团的成员2021/10/10星期日​50§2-2现代公司的功能公司在社会经济发展中发挥着极其重要作用，其功能从以下方面考察：公司的经济功能——在经济发展中的贡献集中表现为对社会生产力发展的推动作用公司的管理功能——着重表现为对资源配置、市场经营活动的科学组织和管理作用公司的技术功能——表现为技术创新和先进技术的应用与推广作用公司的文化与政治功能——表现为弘扬先进文化和社会管理方面的作用2021/10/10星期日​51公司的经济功能：对社会生产力发展的推动作用有助于推动商品经济的发展提高了生产社会化、分工细化、生产要素商品化的程度有利于生产专业化协作的实现生产专业化协作是又好又快地发展经济的必由之路公司为机器大工业、内部专业化协作提供了组织保证有利于实现规模经济，提高经济效益当分散的、单个资本企业生产不能满足社会需求时，吸收多家资本的公司拥有巨大生产规模，为采用高效生产设备和工艺、生产更大量商品创造了物资条件有利于资源综合利用有利于开发新产品2021/10/10星期日​52公司的管理功能：对资源配置、市场经营活动的科学组织和管理作用公司有利于实现各种经济活动在组织上的结合，实现多种经营如建立销售机构、服务机构、市场营销机构建立科研机构、知识产权管理机构公司有利于加强经营管理强大的市场营销功能（市场情报与品牌广告）强大的顾客服务公司有利于加强生产经营的组织管理拥有专职管理人员和职能部门2021/10/10星期日​53公司的技术功能：技术创新和先进技术的应用与推广作用公司为采用新技术创造了有利条件公司有利于应用技术的研究公司有利于促进企业的技术改造公司有利于培养专业技术人才2021/10/10星期日​54公司的文化和政治功能：宣传弘扬民族文化和辅助社会管理方面的作用公司所处的社会政治文化环境，决定了公司的社会行为准则公司既要宣传文化、社会制度，又要受制于文化和社会制度2021/10/10星期日​55§2-3现代公司的类型公司的形式是指公司存在的方式。按法律形式分类无限（责任）公司有限（责任）公司两合公司股份有限公司股份两合公司——两合公司的一种，是由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立的公司。其中，有限责任股东的出资是以认购股票形式出现，且这种股票可以自由买卖。实践中很少存在这种公司。2021/10/10星期日​56无限（责任）公司是指由两人以上的股东所组成，股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司特点是：股东只能是自然人，且必须为两人以上股东对公司债务负连带无限清偿责任不对外发行股票股东之间有较高信任关系和良好的合作关系公司的信用度较高股东责任重股本转让困难公司资本筹集困难2021/10/10星期日​57有限（责任）公司是指股东以其出资额为限,对公司债务负有限清偿责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司特点是：股东数量有限，有法定的人数限制（我国为50人）股东对公司债务负有限清偿责任公司以其法人资格和全部资产对公司债务承担责任，债权人不能向股东行使债权不发行股票，组建容易一般采用董事单轨制，即董事和经理均由同一人担任，集决策权、指挥权于一体经营者有冒险投机心理，公司信用度不高股东转让股本较为困难2021/10/10星期日​58两合公司是指由对公司债务负连带无限清偿责任的股东和以出资额为限对公司债务承担有限责任的股东联合组建的公司特点：是以盈利为目的而组建的企业法人，具有法律的规定性由无限责任股东和有限责任股东组成（也称为“二元公司”）无限责任股东代表公司主持业务，而有限责任股东仅仅提供资本，分享红利，对公司业务没有执行权和代表权有限责任股东必须实际缴纳其认购的资本，而无限责任股东只需同意而不必实际缴纳资本重大事项必须经全体两类股东的同意有限责任股东出让其股权须经全体无限责任股东的同意两合公司融资比无限公司容易，信用程度比有限公司高2021/10/10星期日​59股份有限公司是现代公司最为典型的一种公司法律形式，它是由一定人数的股东发起设立，全部股本划分为股份，股东以其所认购的股份数额为限，对公司债务负有限清偿责任的公司特点：股东人数不得少于法定最低人数（我国规定，发起人应在2人以上200人以下，其中半数以上在中国境内有住所）全部资本划分为股份，每个股份价值相等（表现为股票）。股份是股份有限公司的重要条件之一股东大会是公司的权力机构。股东参与重大决策实行“一股一票”行使表决权的原则股东对公司债务负有限清偿责任股票依法可以自由转让融资较为容易有较高的存续性2021/10/10星期日​60就一般情况而言，有以下几点小结从公司资本规模看，股份有限公司资本规模最大，无限责任公司资本规模较小从投资者对公司经营的控制来看，无限责任公司的股东控制力最强，股份有限公司股东的控制力最弱从公司的融资与信用度看，两合公司融资相对容易，信用度高；而有限责任公司融资较难，从投资者风险来看，有限责任公司投资者的风险最高，两合公司投资者风险较低从公司存续寿命看，股份有限公司最长寿，而无限责任公司最短寿2021/10/10星期日​61§2-3现代公司的类型按信用基础分类（公司设立和经营管理是基于股东之间的信任关系还是基于所投入的资本？）人合公司——公司的设立和经营主要是以投资者个人良好的社会信誉为信用基础，同时投资者之间存在特殊的信任关系，能够共同协商、共同执行、共担风险、共享收益。如无限责任公司。资合公司——主要以公司资本为信用基础而建立的公司。如一般的股份有限公司。法律对资合公司的设立有较严格的规定，包括最低注册资本规定、财务状况公示原则。人资两合公司——以股东的个人信用和公司的资本为共同信用基础而组建的公司，最典型的是两合公司。2021/10/10星期日​62§2-3现代公司的类型按资本的经济性质分类全民所有制公司（国有企业）——由国家或全民所有制企事业单位投资设立的公司集体所有制公司——由乡镇、街道等集体所有制企事业单位投资设立或由原集体所有制企业改制形成的公司私营公司——由公民个人投资设立的公司混合所有制公司——由若干不同经济性质的单位和公民个人依法共同投资而设立的公司2021/10/10星期日​63§2-3现代公司的类型按国家资本所占比例来划分（公司经营的实际控制人是谁？）国营公司——即国家独资公司，公司资本完全来源于国家财政预算，并由国家承担亏损的公司。这类公司不受公司法调整。民营公司——由国家和其他组织或个人共同出资，国家出资占公司资本总额不到50%的公司公营公司——由国家和其他组织或个人共同出资，国家出资占公司资本总额50以上，按公司法规定设立的公司2021/10/10星期日​64§2-3现代公司的类型按控制关系、依附关系分类母公司——拥有至少一家其他公司一定比例以上的股份并直接掌握其经营的公司子公司——接受别的公司直接投资并在经营上受其控制，但具有独立法人地位的公司母公司对子公司的控制关系是以股权占有为基础的按国籍分类本国公司外国公司我国采用公司登记注册所在地原则来认定公司国籍2021/10/10星期日​65§2-3现代公司的类型按内部生产技术联系的区域分类地区性公司全国性公司跨国公司——又称为多国公司，是指以本国为基地，通过对外直接投资，在其他国家和地区设立分支机构或子公司，从事国际化生产和经营活动的国际垄断组织。2021/10/10星期日​66§2-4公司章程性质——公司章程是公司成立和办理登记的必备条件，是规定公司行为准则的公开对外的基本法律文件。定义——公司章程是规定公司权利和义务以及调整公司内外关系的准则，是公司向社会公开申明其宗旨、经营方向、所有制形式、资金状况、组织形式和组织机构、业务范围及经营规模，内部管理制度及利润分配原则以及债权债务处理方式的书面文件。作用——处理公司权利和义务关系的行为准则公司制定具体的经营方针和各项管理制度的依据和框架公司从事生产经营活动的行为准则对公司行为构成法律约束力作为政府主管部门实施监督检查的主要依据2021/10/10星期日​67公司章程的主要内容我国《公司法》规定，有限责任公司章程应载明下列事项：公司名称和住所公司经营范围公司注册资本股东的姓名或者名称股东的出资方式、出资额和出资时间公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司法定代表人股东会会议认为需要规定的其他事项股东应当在公司章程上签名、盖章。我国《公司法》还规定，股份有限公司章程应载明下列事项：公司名称和住所公司经营范围公司设立方式股份总数、每股金额和注册资本发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间董事会的组成、职权和议事规则公司法定代表人监事会的组成、职权和议事规则公司利润分配办法公司的解散事由与清算办法公司的通知和公告办法股东大会会议认为需要规定的其他事项2021/10/10星期日​68公司章程的制定与修改有限责任公司章程由股东共同制定；股份有限公司章程由发起人制订，采用募集方式设立的经创立大会通过制定公司章程必须遵循以下原则：章程的内容必须符合国家法律、法规和政策规定；章程所载明的事项必须齐全；公司章程应经法定程序讨论通过。公司章程的修改——一经登记主管机关核准，不得随意修改如需修改，应按照原章程规定的修改程序进行修改后的章程必须符合国家法律法规和政策规定须经主管部门同意，报登记主管机关核准2021/10/10星期日​69第三章现代公司的设立公司设立是指设立人依据法律规定的条件和程序，为成立公司，使其取得法人资格而进行的一系列法律行为。包括订立发起人协议、认股出资、制定公司章程、建立法人治理结构和办理公司登记。公司设立必须遵守法律规定的设立条件和设立程序，只有这样，公司才能依法成立，取得独立的法人资格。本章讲授内容：公司设立的原则设立公司的可行性研究有限责任公司的设立股份有限公司的设立2021/10/10星期日​70重要概念公司设立协议核准设立原则准则设立原则公司注册资本股份资本资本确定原则法定资本制授权资本制折衷资本制资本维持原则2021/10/10星期日​71单项选择题公司设立条件由国家法律统一规定，只要公司符合法律规定的条件，公司就可以成立而不需要政府部门进行实质性审批。这种公司设立原则是

。

A特许设立原则B准则设立原则

C核准设立原则D统一设立原则公司的设立既要符合法律规定的条件，也必须经过政府机关的审查批准。这是公司设立上的

。

A特许设立原则B准则设立原则

C核准设立原则D统一设立原则我国2006年1月1日开始实施的新公司法，对公司的设立都采取

。

A特许设立原则B准则设立原则

C核准设立原则D统一设立原则核准设立公司原则能够

。

A缩短公司的设立时间B发挥国家适度干预的职能

C增加公司的经营风险D扩大政府机关的寻租空间2021/10/10星期日​72单项选择题在现有企业基础上组建公司，具有

的特点。

A产品和市场尚不明确

B人力物力相对稳定

C从组建到运转要经历较长时间

D发展快、风险也大新创办公司的可行性研究内容不包括

。

A经营合法性B技术可行性

C社会接受性D经济合理性设立有限责任公司的首要条件是

。

A资本B发起人C股东D注册按照我国公司法的规定，有限责任公司的股东人数应是

。

A不能少于2人B必须达到50人

C最少要有50人D最多不过50人2021/10/10星期日​73单项选择题股东与公司合一的公司容易导致

。

A股东必须承担无限责任B滥用有限责任原则

C出现一人公司D变成人合公司我国修订后的公司法对股东出资形式的修改主要是

。

A货币出资B土地使用权出资

C实物出资D知识产权出资我国修订后的公司法确认了有限责任公司注册资本认缴制度，即

。

A股东出资额低于注册资本制度

B全体股东出资不低于注册资本制度

C股东出资分期缴纳制度

D注册资本实缴制度有限责任公司的名称中必须标明

字样。

A有限责任公司B有限公司

C（中国）公司D中国××公司2021/10/10星期日​74单项选择题有限责任公司的组织机构不包括

。

A决策机构B执行机构

C监督机构D参谋机构有限责任公司的最高权力机构是

。

A股东会B董事会

C执行机构D法人代表“社会公司”是指

。

A有限责任公司B股份有限公司

C上市公司D两合公司我国公司法规定，股份有限公司发起人必须是

。

A全部在中国境内有住所

B2人以上200人以下人

C部分是国家机构或者国家机关工作人员

D认购的股本达到法定资本总额2021/10/10星期日​75单项选择题下列

不是股份有限公司资本的特征。

A源于股东的永久性投资

B属于公司自有的独立资产

C在公司设立时股东认购股份而形成

D公司债权人得以实现其债权的唯一担保下列

不是大陆法系国家普遍认可的股份有限公司资本原则。

A资本募集原则B资本确定原则

C资本维持原则D资本不变原则股份有限公司资本的首要原则是

。

A资本募集原则B资本确定原则

C资本维持原则D资本不变原则英、美、法等国家创立的资本确定原则的实现方式是

。

A法定资本制B授权资本制

C股份资本制D折衷资本制2021/10/10星期日​76多项选择题从历史上看，公司设立原则先后有：

A自由设立原则B特许设立原则

C核准设立原则D准则设立原则

E严格准则设立原则在现有企业基础上组建公司的生产、技术可行性包括：

A生产的内在联系B技术条件的适应性

C市场竞争优势D总体的可协调性

E应用先进技术的可行性股东实物出资必须是：

A具有一定的价值B拥有完整的产权

C进行实物资产估价D不属于禁止出资的实物

E得到其他股东的同意2021/10/10星期日​77多项选择题股东分期缴纳出资方式的优点是：

A降低了公司设立门槛B避免了资金的闲置

C提高了公司的信用基础D减少了股东出资的数量

E使增资扩股变得容易公司注册资本总量等于：

A全体股东实缴出资额B全体股东认缴出资额

C公司成立前股东出资和成立后股东出资之和

D股份总数和股票价格的乘积

E法定资本总额股份有限公司的创立大会是：

A公司募集设立程序中的一个环节

B由发起人主持召开

C自股款缴足之日起30天内召开

D由发起人、认股人组成

E通过公司章程，选举董事会成员2021/10/10星期日​78多项选择题股份有限公司的设立方式有：

A协议设立B发起设立

C依法设立D募集设立

E特许设立资本确定原则的实现方式有：

A法定资本制B授权资本制

C折衷资本制D募集资本制

E股份资本制资本维持原则在公司法中主要体现为：

A禁止股东退股B禁止股票交易

C限制利润分配D限制非货币出资

E限制公司购回自己的股份以发起设立方式设立股份有限公司的过程中，发起人应承担以下责任但不包括

。

A承担公司筹办事务B制定公司章程

C组织召开创立大会D依法认足公司全部股份

E公司不能设立时，对设立过程中的债务和费用负连带责任2021/10/10星期日​79简答题有限责任公司设立的条件包括哪些内容？有限责任公司章程应载明哪些事项？简述有限责任公司设立的程序。股份有限公司设立的条件包括哪些内容？设立股份有限公司的发起人应承担哪些责任？他们又享有哪些特权？股份有限公司章程的法律特征是什么？股份有限公司的发起设立程序包括哪些步骤？股份有限公司的募集设立程序包括哪些步骤？2021/10/10星期日​80论述题设立公司的可行性研究包括哪些内容？有限责任公司设立时，为什么要求股东出资达到最低限额？具体说明股份有限公司资本原则的含义和实现方式。2021/10/10星期日​81§3-1公司设立的原则公司设立原则主要是指国家对公司设立采用何种管理制度。在不同的历史阶段，采用过不同的设立制度和设立原则：特许设立原则——公司设立要经过国家元首或国家立法机关的特别许可，即由国家元首发布命令或国家制定特别法律来设立公司。核准设立原则——公司设立要符合法律规定的条件并经国家行政机关审核批准。准则设立原则——国家法律统一规定了公司设立条件，只要它达到了相应的条件，公司就可以成立而不需要政府部门进行实质性审批。严格准则设立原则——即将准则原则和核准原则相结合，对少数特殊公司的设立采取核准原则，而对一般公司采用准则设立原则2021/10/10星期日​82我国公司设立原则2006年以前实行的公司法，规定实行核准设立和准则设立相结合的公司设立原则对有限责任公司实行准则设立为主、核准审批为辅的原则对股份有限公司的设立，实行核准（审批）设立原则2006年1月1日开始实行最近修订后的公司法，取消了股份有限公司核准设立原则，对有限责任公司和股份有限公司的设立，都采用准则设立原则（对某些公司的设立有特别规定的例外）2021/10/10星期日​83§3-2设立公司的可行性研究设立公司的可行性研究是指根据公司组建的原则，分析和评价公司设立与经营必须具备的各种有关条件的成熟程度，据以判断公司设立能否成功达到预期目标的决策过程。可行性研究由公司设立发起人或由他委托的专业咨询团体进行根据公司设立的途径，可行性研究可分为：由现有企业改组成为公司的可行性研究新创办公司的可行性研究2021/10/10星期日​84现有企业联合组建成为公司的可行性研究两大优势使现有企业改制成公司后能够降低风险、快速发展具有产品和市场都很明确的优势拥有现存的人力、物力、财力优势这类公司组建的可行性研究内容包括两方面：生产、技术的可行性研究技术条件的适应性——产品研发、研发成果、机器设备、研发力量对提升竞争力目标的适应性生产的内在联系性——资源互补与分工协作总体的可协调性——各种优势的互补性和可塑性经济合理性研究2021/10/10星期日​85将现有企业改制成公司的经济合理性研究公司范围的合理性——应形成以重点企业为骨干和核心的相对完整的生产协作体系公司选址的合理性——选址要考虑基础设施、行业种类是否齐全、商品经济发达程度以及劳动力资源供给等因素公司经营的盈利性——对生产成本、相关费用、市场前景、盈利水平等一系列经济指标进行分析政策的制约性——分析政策上对有关产业是否扶植、管制是否严格等2021/10/10星期日​86新创办企业的可行性研究内容公司设立的机会研究——重点分析公司设立的外部条件尤其是市场机会地区机会分析：地区产业结构、资本市场、人口结构、劳动力资源、基础设施、人均收入、社会文化等行业机会分析：产业成熟度、产业规模、产业结构、市场空间、竞争空间与盈利空间公司设立的可行性研究——重点研究公司设立的生产技术营销和管理等内部各方面对市场环境的适应性技术可行性经济可行性组织体制可行性社会可行性2021/10/10星期日​87§3-3有限责任公司的设立有限责任公司设立的条件——我国《公司法》规定：设立有限责任公司，应具备下列条件股东符合法定人数股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定公司章程有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司住所各国规定的基本条件是：一定数量的股东一定数额的资本公司章程公司组织机构2021/10/10星期日​88股东是设立有限责任公司的首要条件股东（公司出资人）资格股东必须是具备完全民事行为能力的自然人或法人，无民事行为能力的人和限制民事行为能力的人一般不能作为股东股东人数有限责任公司的一个重要特点是股东人数较少公司法对股东人数有严格的限制性规定（我国公司法规定有限责任公司的股东人数最多为50人）股东出资最低数额全体股东出资最低数额为公司注册资本的最低限额我国规定，有限责任公司注册资本最低限额为3万元，一人公司注册资本的最低限额是10万元人民币股东出资缴纳方式：分期缴纳制度2021/10/10星期日​89股东出资形成公司承担民事责任的物质基础的公司资本。股东出资形式有多种货币出资（现金出资）——股东出资最基本的必不可少的出资形式。货币出资的优越性在于：货币是一般等价物，不必评估其价值，也不会价值变化货币可充当流通手段，可马上用于买卖实物出资股东对出资实物必须拥有完整的产权不属于法律、行政法规禁止转让、出资的实物知识产权出资土地使用权出资股权出资股权的价值可用股票价格来评价股权具有可转让性和流动性2021/10/10星期日​90建立符合公司法要求的公司组织机构是设立公司的一个重要条件有限责任公司的组织机构由三部分组成：决策机构股东会：最高权力机构，享有对公司重大事项的决策权董事会或执行董事。董事会一方面要执行股东会决议，有执行机构的性质，另一方面在股东会闭会期间制定决策，是日常决策机构执行机构：总经理和副总经理职能部门的管理人员监督机构：监事会或监事2021/10/10星期日​91有限责任公司设立的程序签订公司设立协议公司设立人之间就公司设立的有关事项及设立人的权利义务达成协议仅在公司设立过程中对设立人有约束力制定公司章程公司章程使公司设立和办理登记的必备条件有限责任公司的首批股东是公司章程的制定者缴纳出资股东出资主要分货币出资和现物出资两种形式股东缴纳出资后，应经法定的验资机构验资并出具证明。公司要向股东签发出自证明书。办理设立登记2021/10/10星期日​92§3-4股份有限公司的设立设立股份有限公司的条件有关条件比设立有限责任公司的条件严格得多我国公司法第77条规定，要求具备以下条件：

（1）发起人符合法定人数；

（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（6）有公司住所。2021/10/10星期日​93发起人是设立公司的承担者发起人的资格。我国法律规定：发起人必须具有完全行为能力；国家机关（国有资产监督管理部门除外）、国家机关工作人员不能作为发起人；发起人半数以上必须在中国境内有住所发起人人数。我国法律规定发起人为两人以上、200人以下发起人的权利（享有优于非发起人股东的权利）获取发行行为的劳动报酬可以现物形式出资，非发起人股东一般只能货币出资可以取得优先股可通过公司章程载明而取得其他特别利益2021/10/10星期日​94发起人应当承担的责任依法认足应认购的股份；承担公司筹办事务；公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负责返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损，应对公司承担赔偿责任2021/10/10星期日​95股份有限公司的设立与经营完全以资本为基础，因而公司资本是公司经营的物质基础和对债权人债务的唯一担保股份有限公司的资本具有以下特征：公司资本来源于公司股东的出资公司资本是股东对公司的永久性投资公司资本是公司自有的独立资产公司资本是公司信用的基础股份有限公司的资本是由股东缴纳的股款构成的，也被称为股份资本或股本。大陆法系国家普遍认可股份有限公司资本三原则：资本确定原则资本维持原则资本不变原则2021/10/10星期日​96资本确定原则是指股份有限公司的资本必须具有确定性，要求公司设立时必须在公司章程中对资本总额做出明确规定，股东应将其认足或募足，否则公司不能成立资本确定原则在不同国家的实现方式不同法定资本制：资本总额为法定资本额，必须在公司设立时由股东一次认足。授权资本制：在公司设立时，公司只需发行、股东只需认购公司章程中载明的资本总额的一部分。其余股份，股东授权董事会根据需要择机发行。折衷资本制：既要求在公司章程中规定公司资本总额和首期发行的股份数额，也允许股东授权董事会根据公司业务需要发行其余部分股份。2021/10/10星期日​97资本维持原则又称资本充实原则，要求公司在其存续期内应保持与其资本总额价值相当的实有资本在公司法中，资本维持原则体现为：禁止股东退股禁止折价发行股份限制非货币出资限制转投资限制利润分配提取公积金限制公司回购自己的股份2021/10/10星期日​98资本不变原则是指除依法定程序的外，股份有限公司的资本总额不得变动（防止减少）公司法对公司资本的变更特别是资本减少有严格规定：公司减少注册资本必须由股东大会作出特别决议；必须编制资产负债表及财产清单，实施债权人保护程序必须修改公司章程，进行变更登记公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额2021/10/10星期日​99公司章程是公司设立和登记的必备条件，是规范公司行为准则的公开对外的法律文件股份有限公司章程的法律特征如下：公司章程必须经过发起人协商，一致同意并依法签署。采用募集方式设立的公司，发起人制定公司章程草案，须经创立大会通过，才能成为公司章程；公司章程必须经登记机关登记后，才能发生法律效力；公司章程要对公司重大事项作出规定，并载明公司法要求载明的事项2021/10/10星期日​100股份有限公司的组织机构最为完善股份有限公司的组织机构主要包括三部分：决策机构股东大会：最高权力机构，拥有公司重大事项的决策权董事会：在股东会闭会期间，是公司的最高决策机构执行机构：经理人员总经理是执行机构的总负责人经理由董事会聘任监督机构：监事会，成员不得少于3人2021/10/10星期日​101股份有限公司有两种设立方法：发起设立与募集设立，对应有两种公司设立程序发起设立（单纯设立）的程序签订发起人协议制定公司章程认购公司股份缴纳出资组建公司机构申请设立登记2021/10/10星期日​102募集设立的程序签订发起人协议拟定公司章程草案认购股份和缴纳出资募集股份办理募集申请向社会公开募集认股人认股并缴纳股款召开创立大会办理设立登记2021/10/10星期日​103第四章现代公司产权制度公司产权制度就是公司的法人财产制度，它是以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，以股东会、董事会、执行机构作为法人治理结构来明确各自权力、责任和利益的企业财产组织制度。本章讲授内容：产权与产权制度公司产权制度的基本内容公司产权运行的市场化和法制化产权市场交易的对象和形式2021/10/10星期日​104§4-1产权与产权制度产权是财产权的简称，是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和，或者说，是以财产为基础的若干权能的集合。占有权是指对财产的实际拥有；使用权（经营权）是指在法律允许的范围内，以生产或其他方式使用财产的权利；收益权是指直接以财产的使用或通过财产转让而获取收益的权利处置权（支配权）是指通过出租或出售把与财产有关的权利让渡给他人，从中取得收益的权利产权的核心和基础是所有权。所有权是由法律规定的主体（所有者）对于客体（财产）的最高的、排他的独占权。所有权是产权权能的核心和基础。对终极所有者来说,最重要的权能是对经济剩余的索取和对财产的处置。2021/10/10星期日​105产权的性质产权是指由于物的存在和使用而引起的人们相互之间的一些被认可的行为性关系。产权所包含的各项权能可以统一也可以分离，即可以分解或者组合。各项权能可以在一定的条件下发生变化，如所有权变为股权、占有权变为法人产权、支配权转化为经营权。产权与所有权的区别：所有权是指对财产归属关系的权利规定；而产权是以所有权为核心的若干权能的集合。所有权对应的“财产”一词含义较窄，主要指现金和有形财产；而产权对应的“财产”不仅指现金和有形财产，还包括无形财产、劳务、商誉等。所有权是指财产的终极归属权，而产权主要反映收益权和剩余索取权2021/10/10星期日​106产权制度是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效的组合、调节的制度安排。产权制度是实现生产力与生产关系结合的机制，而所有权制度属于生产关系范畴产权制度的功能有：财产约束功能。自主经营和激励机制功能。提高资源配置效益功能。规范市场交易行为功能。2021/10/10星期日​107企业产权制度的存在方式制约企业产权制度变革的因素商品经济发展阶段的特征财产关系的所有制特征实现企业职能所必要的企业组织形式特征企业产权制度的类型简单的、粗陋的企业制度和产权制度自然人企业制度和产权制度现代股份公司的企业制度和产权制度国有制的企业制度和产权制度现代经济趋势表明，随着社会分工越来越细，资本所有者不再承担资本的生产者职能，只掌握收益权和最后处置权，将占有、使用、支配的权力交给公司，形成公司产权，由企业家经营。2021/10/10星期日​108产权的基本内容与界定一个产权的基本内容包括行动团体对资源的使用权、转让权以及收益的享用权。如果权利所有者拥有排他的使用权、收益的独享权和自由转让权，就称其拥有完整的产权产权的界定就是把这些权能界定给不同的行动团体。界定的方法有：法律机制私下交易与商定界定后的产权存在形式：私有产权，即个人拥有完整的产权社团产权，因内部不具有排他性，常带来“外部效应”集体产权国有产权2021/10/10星期日​109一个产权结构是否有效率，主要看它是否能为人们提供将“外部性”转化为内部化的激励外部性（外部效应）：经济当事人之间在利益关系上存在这样的情况：一方对另一方造成损害或提供便利，而又不能通过市场价格予以补偿或收费外部效应内部化：一个能使所有相互作用的人都承担这些效应的过程。它通常是一个产权的变迁过程。交易费用：市场机制的运行成本，或者说利用市场的交换手段进行生产分工和交易的费用。企业因其内部的管理协调成本低于市场的交易费用，成为替代市场组织生产的一种方式科斯定理：当不存在交易费用时，不论产权作何种分配，经济效率都不受影响；而当交易费用不为零时，产权的分配则对效率有重要影响2021/10/10星期日​110§4-2公司产权制度的基本内容公司产权制度的基础是它拥有的法人财产企业法人财产是在企业设立时出资者依法向企业注入的资本金及其增值和企业在经营期间负债所形成的财产终极所有权仍属于出资人（股东）公司法人财产和出资者的其它财产存在明确的界限企业法人财产又称为企业法人产权，是企业对其全部法人财产依法拥有的独立支配