国内有关连锁法规

国内有关连锁法规特许经营企业备案治理方法（试行）第二条本方法适用于在中华人民共和国境内从事商业、餐饮业、服务业等特许经营活动的企业。第三条申请备案的企业应遵循自愿、诚信、规范的原则。第二章申请备案企业的差不多条件1、遵守所有适用的国家法律法规和相关的政策、规定；

2、具有独立法人资格；

3、具有注册商标、商号、可传授的经营治理技术或决窍；

4、至少具有一家直营店，开展特许经营一年以上并具有良好的经营业绩，年销售额在300万元人民币以上；

5、至少拥有三家加盟店；

6、具备向被特许者提供长期经营指导和服务的能力。第三章备案程序第五条申请申请备案者应按规定提供下列材料（各一份），一并提交中国连锁经营协会：1、备案表（见附件）；

2、企业法人营业执照复印件；

3、法人代码证书复印件及法定代表人二寸免冠照片一张；

4、许可使用的商标注册证复印件；

5、国家专利证书复印件（若有）；

6、招募加盟者的有关材料；

7、1000字企业简介；

8、特许总店及两家以上加盟店外观及店堂照片

9、其他

10、申请者应对其所提交备案材料的真实性负责。中国连锁经营协会应对申请企业提供的材料进行核查。第七条通知备案申请者经核查符合备案要求，中国连锁经营协会将在收到申报资料一个月内通知申请者。第八条备案日期接到通知的备案者，须交纳备案费；交纳备案费日期，即为申请者的备案起始时刻。第九条备案有效时刻及续展备案有效时刻及续展备案之日起到次年该日为备案有效时刻。如需续展，申请者应于期满前二十日提出书面申请，并附相关材料。第十条变更备案资料内容若有变更，应将变更内容及时报交中国连锁经营协会。其中涉及申请者主体资格、商标及专利等时效性内容的，申请者应在变更后二十日内向中国连锁经营协会提交书面资料。第十一条治理1、参加备案的特许企业，将定期进行公布；2、备案企业的备案资料可向查询者提供。第十二条备案费用500元人民币第五章附则第十三条本治理方法由中国连锁经营协会负责讲明。第十四条本治理方法自公布之日起实施。中国连锁经营协会2000年1月

商业特许经营治理方法（试行）（一九九七年十一月十四日国内贸易部公布）第二条特许经营是指特许者将自己所拥有的商标(包括服务商标)、商号、产品、专利和专有技术、经营模式等以特许经营合同的形式授予被特许者使用，被特许者按合同规定，在特许者统一的业务模式下从事经营活动，并向特许者支付修正应的费用。第三条本方法适用于在中华人民共和国境内从事商业(包括餐饮业、服务业)特许经营活动的企业、个人或其他经济组织。第五条特许经营的差不多形式包括：直截了当特许��即特许者将经营权直截了当授予特许经营申请者。获得特许经营权的被特许者按照特许经营合同设立特许网点，开展经营活动，不得再行转让特许权。特许者必须具备下列条件：(一)具有独立法人资格；(二)具有注册商标、商号、产品、专利和专门的、可传授的经营治理技术或诀窍，并有一年以上良好的经营业绩；(三)具有一定的经营资源；(四)具备向被特许者提供长期经营指导和服务的能力。第七条被特许者必须具备下列条件：(一)具有合法资格的法人或自然人；(二)拥有必要的经营资源(资金、场地、人才等)；(三)具有一定的经营治理能力。第八条特许者的差不多权力是：(一)为确保特许体系的统一性和产品、服务质量的一致性，特许者有权对被特许者的经营活动进行监督；(二)有权向被特许者收取特许经营权费及各种服务费用；(三)对违反特许经营合同规定，侵犯特许者合法权益，破坏特许体系的行为，特许者有权终止被特许者的特许经营资格。第九条特许者的义务是：(一)将特许经营权授予被特许者使用并提供代表该特许体系的营业象征及经营手册；(二)提供开业前的教育和培训；(三)指导被特许者做好开店预备；(四)提供长期的经营指导、培训和合同规定的物品供应。第十条被特许者的差不多权益是：(一)在合同约定的范畴内行使特许者所给予的权益；(二)获得特许者所提供的经营技术及商业隐秘；(三)获得特许者所提供的培训和指导。第十一条被特许者的义务是：(一)严格按照合同规定的标准开展营业活动；(二)按合同约定按时支付特许权使用费及其他各种费用；(三)爱护连锁体系的名誉及统一形象；(四)同意特许者的指导和监督。第十二条特许者应在正式签约至少十天前，以书面形式向特许申请者提供真实的有关特许经营的差不多信息资料。这些资料至少应当包括：特许者的企业名称，差不多情形，经营业绩，所属被特许者的经营情形，差不多实践证明的特许网点投资预算表，特许经营权费及各种费用的收取方法，提供各种物品及供应物资的条件和限制等。特许经营申请者也应按特许者的要求如实提供有关自差不多营能力的资料，要紧包括合法资格证明、资信证明、产权证明等。第十三条从事特许经营活动，必须签订特许经营合同。特许经营合同应当包括下列内容：(一)特许经营授权许可的内容、范畴、期限、地域；(二)双方的差不多权益和义务；(三)对被特许者的培训和指导；(四)各种费用及其支付方式；(五)保密条款；(六)违约责任；(七)合同的期限、变更、续约、终止及纠纷的处理方式。第十四条特许者可向被特许者收取下列费用：加盟费：特许者将特许经营权授予被特许者时所收取的一次性费用。

使用权：被特许者在使用特许经营权过程中按一定的标准或比例向特许者定期支付的费用。

保证金：为确保被特许者履行特许经营合同，特许者可要求被特许者交付一定的保证金，合同到期后保证金应退还被特许者。

其他费用：特许者依照特许经营合同为被特许者提供相关服务向被特许者收取的费用。

前款所要收取的费用种类及金额，双方可依照实际情形在特许合同中进行约定。第十五条特许经营中涉及知识产权(专利、商标、运算机软件等)转让、许可的，应当按照国家有关政策法规执行。

特许经营合同执行过程中发生纠纷，按合同约定之法律程序处理。第十六条国务院商品流通主管部门是全国特许经营的行政主管部门，负责起草有关特许经营的政策性法规和进展规划，承担特许经营的治理、指导、规划、和谐职能。第十七条特许者开展经营活动时，应按本规定第十二条所列材料提交中国连锁经营协会备案。中国连锁经营协会的工作是制定特许经营的行规行约，开展行业自律，为特许双方提供相关服务，促进行业进展。第十八条本方法由国内贸易部负责讲明。第十九条本方法自公布之日起施行。国内贸易部连锁店经营治理规范意见（内贸政体法字1997第24号）第二条连锁店应由10个以上门店组成，实行规范化治理，必须做到统一采购配送商品、统一经营治理规范、采购同销售分离。全部商品均应通过总部统一采购，部分商品可依照物流合理和保质保鲜原则由供应商直截了当送货到门店，其余均由总部统一配送。第三条连锁店由总部、门店和配送中心构成。（一）总部是连锁店经营治理的核心，必须具备以下职能：采购配送、对财务治理、质量治理、经营指导、市场调研、商品开发、促销策划、教育培训等。（二）门店是连锁店的基础，要紧职责是按照总部的指示和服务规范要求，承担日常销售业务。（三）配送中心是连锁店的物流机构，承担着各门店所需商品的进货、库存、分货、加工、集配、运输、送货等任务。配送中心要紧为本连锁企业服务，也可面向社会。（一）直营连锁。连锁店的门店均由总部全资或控股开设，在总部的直截了当领导下统一经营；（二）自愿连锁。连锁店的门店均为独立法人，各自的资产所有权关系不变，在总部的指导下共同经营；（三）特许连锁（或称加盟连锁）。连锁店的门店同总部签订合同，取得使用总部商标、商号、经营技术及销售总部开发商品的特许权，经营权集中于总部。（四）直营连锁、自愿连锁和特许连锁这三种形式，能够在一个连锁企业相互交叉存在。第五条连锁经营的形式，可在超级市场、便利店、专门店、综合商场等多种业态中实行。第七条连锁便利店经营商品以食品、速食品、饮料、小百货、副食调料、粮油制品为主；开架自选售货为主，营业时刻在16小时以上。第八条连锁专业店主类商品及连带商品占全部经营品种的90%以上；以开架售货为主。第九条连锁综合商场门店营业面积一样在3000平方米以上；经营商品以日用百货、服装、家用电器、食品为主。第十条连锁超级市场、便利店和综合商场必须使用电子收款机，并逐步建立时点销售（POS）和电子订货（EOS）系统，完善商业综合信息治理网络（MIS）系统。连锁超级市场和综合商场销售的非鲜活类商品中，条形码的使用率（包括商店自制码）要达到90%以上。第十一条特许及自愿连锁总部与门店签定的合同，应包括下列事项；授权使用总部商标、商号的内容；统一采购、配送商品的内容；提供经营技术的内容；设立加盟店地点及目标市场的内容；门店装潢设计方面的内容；促销方面的内容；质量治理方面的内容；总部对门店实行财务监控及收取加盟费、治理费等方面的内容；公平竞争和爱护知识产权的内容；合同的期限、更新与解除的内容；对违反合同的行为进行处罚的内容等。第十二条饮食业、服务业和生产资料销售业的连锁店，由行业主管部门参照三规范意见另行作出规定。关于连锁经营企业增值税纳税地点咨询题的通知各省、自治区、直辖市、打算单列市财政厅（局）、国家税务局：为支持连锁经营的进展，依照〈〈增值税暂行条例〉〉第二十二条的有关规定，现对连锁经营企业实行统一缴纳增值税的有关咨询题通知如下：一、对跨地区经营的直营连锁企业，即连锁店的门店均由总部全资或控股开设，在总部领导下统一经营的连锁企业，凡按照国内贸易部(连锁店经营治理规范意见)(内贸政体法字（1997）第24号)的要求，采取微机联网，实行统一采购配送商品，统一核算，统一规范化治理和经营，并符合以下条件的，可对总店和分店实行由总店向其所在地主管税务机关统一申报缴纳增值税：1.在直辖市范畴内连锁经营的企业，报经直辖市国家税务局会同市财政局审批同意；

2.在打算单列市范畴内连锁经营的企业，报经省(自治区)国家税务局会同省财政厅审批同意；

3.在省(自治区)范畴内连锁经营的企业，报经省(自治区)国家税务局会同省财政厅审批同意；

4.在同一县(市)范畴内连锁经营的企业，报经县(市)国家税务局会同县(市)财政审批同意。二、连锁企业实行由总店向总店所在地主管税务机关统一缴纳增值税后，财政部门应研究采取妥善方法，保证分店所在地的财政利益在纳税地点变化后不受阻碍。涉及省内地、市间利益转移的，由省级财政协委员部门确定；涉及地、市内县（市）间利益转移的，由地、市财政部门确定；县（市）范畴内的利益转移，由县（市）财政部门确定。三、对自愿连锁企业、即连锁店的门店均为独立法人，各自的资产所有权不变的连锁企业和特许连锁企业，即连锁店的门店同总部签订合同，取得使用总部商标、商号、经营技术及销售总部开发商品的特许权的连锁企业，其纳税地点不变，仍由各独立核算门店分不向所在地主管税务机关申报缴纳增值税。特许法律一、特许经营合同相关法律咨询题在特许关系中，特许者和被特许者虽同属一个特许体系，但在产权上并没有从属关系，而分不作为独立的经济实体，对外独立享有权益和承担义务。从法律关系的角度看，特许关系是一种平等主体间的民事法律关系，特许者和被特许者的权益与义务由特许经营合同规定，特许体系是靠特许经营合同来确立和维系的。特许经营合同是特许经营成功的基础和关键，它关系到特许经营双方的切身利益，同时它也是解决特许经营有关纠纷的依据和基础。我国目前除原内贸部九七年颁布的《商业特许经营治理方法（暂行）》的部门规章以外，还没有关于特许经营的专门法律法规。对特许经营法律关系的调整规范散见于商标法、专利法、著作权法、合同法、反不正当竞争法、民法通则、企业法人登记治理条例等法律法规。下面就特许经营合同有关咨询题进行探讨。特许经营合同的主体特许经营合同主体确实是签订特许经营合同的各方当事人。一样来讲，特许经营合同的主体要紧包括以下三种类型：一是拥有特许经营权的一方当事人，即特许人，又称授权人、许可人，特许总部；二是区域性特许经营权持有人，即经特许人授权在某一特定地区内以特许人的名义开展特许经营业务、进展区域特许经营体系的当事人。这类当事人对特许人进行跨地区或跨国拓展特许经营业务十分重要。三是购买他人的特许经营权从事特许加盟店经营的一方当事人，即被特许者，又称受许人，受许可方。下面分不对特许人和被特许者进行分析。二、特许者应具备哪些条件第二、具有注册商标、商号、产品、专利和专门的、可传授的经营治理技术或诀窍，并有一年以上良好的经营业绩。特许经营是品牌、治理体会等无形资产的重复利用，因此特许者必须具备有价值的可供复制的注册商标、商号、产品、专利和专门的、可传授的经营治理技术或诀窍。因为只有通过市场检验的经营模式才能被认为是成功的。因此规定一年以上的良好经营业绩是十分必要的，否则，特许者凭什么讲自己的经营模式是成功的并据此指导被特许者从事经营活动。第三、具有一定的经营资源。经营资源是指特许者应拥有从事本行业特许经营业务的必要的一些差不多条件。如必要的资金、人才、培训基地、配送中心、生产或进货渠道、广告宣传的媒介等等。从上述规定能够看出，特许经营体系的建立除需要具备一些必要的资金基础和物质条件外，更重要的是需要拥有成功的单店经营治理的体会和法律认可的注册商标、专利、经营诀窍、品牌形象等可供重复使用的无形资产。体会的形成和积存不是一朝一夕能够成就的，注册商标、专利的申请更是需要一段时刻，而品牌形象的树立既需要大量的资金投入也需要时刻的锤炼。在目前的情形下，假如一个企业完全凭自己从头开始积存体会、申请商标专利、总结经营诀窍，再开展特许经营业务的话，至少需要两年或更长的时刻。因此，一些拥有好的产品、好的技术并赶上良好进展机遇的企业，假如等到条件完全具备才开展特许经营业务的话，就会殆误时机、错过业务进展的黄金时刻。然而，假如在条件不具备的情形下冒然推进特许经营业务，就会显现诸多的咨询题。第一，由于主体资格不符合有关规定导致特许经营合同的无效，一旦与被特许者发生纠纷，特许者就会受制于人，不能义正词严地行使权益，特许经营体系将无法维系。一旦引起诉讼，极易导致整个特许体系的崩溃瓦解。另一方面，特许经营网络是一个复杂的、互动的体系，没有独到的经营治理策略、经市场检验的成功体会和品牌效应，专门难获得成功。再者，名不正则言不顺，没有法律的保证和有关政府、协会的支持和指导，要成就大的事业是不可想象的。那么，有没有一种解决方案，既能推进企业快速特许经营体系，又能在治理上同步跟进，同时又能得到法律上的保证和政府、协会的支持呢？在回答是确信的。二、如何快速稳健的建立特许经营体系通常的做法是：先购买或控股一家经营十分成功的店面，该店面既是以后特许经营体系之中的直营店，又可被用来总结经营诀窍、制定单店营运手册和其他特许经营文件组合，其在实践中总结并经实践检验的成功体会正好是特许者用以指导被特许者的蓝本，也是特许者建立治理体系的基础和依据。同时，该店面长期以来拥有的注册商标、专利、品牌形象等无形资产正好满足相关法规的规定，使得我们开展特许经营业务合乎法律、名正言顺。如北京某汽车美容养护特许经营企业确实是采纳这种方法快速、稳健地走上特许经营道路的。该企业原先要紧从事汽车润滑油、保养品、汽保设备和汽车装饰用品批发业务。九七年初，公司看好汽车美容养护服务行业，决定在国内开展特许经营业务。由于公司往常没有直截了当从事过汽车美容养护业务，既无从业体会又无注册商标等无形资产，而自己从头开始摸索体会、申请注册商标需要专门长的时刻，不符合公司的进展规划。因此，公司决定购买一家经营汽车美容养护业务的门店，利用其成功的从业体会和成熟的品牌要素来开展特许经营业务。通过多方调研和和谐，终于同北京市海淀区一家经营得十分成功的汽车美容养护店达成协议，公司以二十万元的代价将该店买下，承接了该店的所有业务和资产（包括有形资产和无形资产）。在律师和治理顾咨询师的关心下，购买和改造工作进展十分顺利，公司专门快就建立了较规范的特许经营体系。在短短的半年时刻内，公司设立了适应特许经营业务特点的治理职能部门（如培训中心、配送中心、连锁进展部、项目开发部、加盟支持服务部等等），确立了公司的CIS企业形象识不系统、制定了《单店营运手册》、培训教材和《VI手册》，拟定了特许经营权文件组合（包括加盟店投资可行性报告、特许经营合同等）。此举解决了特许经营企业的主体资格咨询题，使公司开展特许经营合法化。更重要的是，公司将不人成功的经营治理体会和成熟的品牌要素嫁接到自己的特许经营体系之中，在专门短的时刻建立起独具特色的特许经营体系，为公司的业务进展赢得了时刻、抓住了机遇。通过三年的进展，该公司的特许经营业务取得了庞大的成功。目前，该公司已在全国范畴内进展连锁店八百余家，整个特许经营系统年销售总额达四亿元，迅速成长为中国汽车美容养护行业的排头兵。三、如何整顿规范原有的特许经营体系近年来，国内服务领域内兴起了一大批中小型特许经营企业，它们从事的行业十分广泛，如中式快餐、西式快餐、园艺服务、汽车美容、物业清洗、皮件美容、服装翻新、减肥健身、幼儿教育、拓展训练等，这些企业大差不多上九七年以后成立的。成立之初，有些企业并不具备特许经营企业的主体资格，也缺乏特许经营的从业体会，通常是边干边摸索。因此原有的特许经营体系不可幸免地存在许多的咨询题。随着业务的进展，有的咨询题差不多开始显露出来，对原有的特许经营体系进行整顿规范已迫在眉睫。上述咨询题要紧表现在：有些企业开展特许经营之初不具备主体资格，从法律的角度上讲，起步具备开展特许经营的条件，无权从事特许经营业务，其与被特许者签订的特许经营合同是无效合同，得不到法律的爱护。那么，当特许经营企业进展到一定的规模，特许人就会感到专门难行使合同规定的权力，使得特许体系的统一经营模式专门难贯彻执行。如此不仅不能发挥特许经营的优势，而且最终会导致特许经营体系的瓦解；另外，有的被特许者不服从特许人的监督和指导、擅自改变产品和服务的品质、种类和价格；有的被特许者不按时缴纳特许权使用费；有的被特许者以合同无效为由要求解除合同、退还加盟费；有的被特许者甚至利用特许者的主体资格缺陷来挟制特许者，以谋求不正当的利益等等。面对上述咨询题，特许者因合同主体资格的缘故无法义正词严的行使权力，其利益既不到法律的爱护，也得不到政府、协会的支持，往往陷于十分被动的境地。有的特许人甚至被迫舍弃苦心经营多年、已初见成效且极具进展潜力的特许经营体系，结果功败垂成，令人惋惜不已。另一方面，由于业务进展初期缺乏体会，使得原定的特许经营合同本身的缺陷专门多，如区域爱护划分不合理、知识产权的爱护和保密条款的空缺或不健全、监督指导制度的不完善、财务制度的不规范等等。这些缺陷已严峻的阻碍了特许经营体系的进展，甚至存在毁掉特许经营体系的危险。如此，即使不存在主体资格咨询题，也必须对原有的特许经营体系进行整顿规范，使其更适应现有特许经营体系的进展。那么，如何样去整顿规范原有的特许经营体系，又如何去处理好同原有的被特许者的关系呢？北京某中式快餐连锁公司是如此做的，可供大伙儿参考。该公司成立于九八年秋，成立不久就开展了特许经营业务，目前已在全国进展加盟店二百多家。由于原先签订特许经营合同时公司不具备主体资格，公司领导经常为处理特许经营合同纠纷疲于奔命。如公司的政策方针得不到加盟店的执行，某些经营情形不行的加盟店以合同无效为由要求退出体系，个不经营情形良好的加盟店也乘机给总部施加压力，妄图得到额外的利益，而且动不动就以诉讼相威逼。对此，公司必须拿出解决方案，以挽救摇摇欲坠的特许经营体系。另外，公司新进展的加盟店也要求对原有的加盟店进行整改，以爱护整个特许经营体系的良好声誉和形象，保证各加盟店和总部的正常运转。今年三月，公司直营店营业时刻满两年，注册商标也获得了批准，完全具备了从事特许经营业务的条件。另外，通过两年的实践，公司积存了一些体会，对整个特许经营体系的进展有了更明确更详尽的规划。同时，通过两年的进展，公司有了一些积存，为整顿规范特许经营体系提供了资金保证，公司认为对原有的特许经营体系进行整顿规范的时机差不多成熟。在律师的策划和指导下，公司对原有的加盟店进行了整顿规范，取得了良好的成效。具体的做法是：第一，对全国二百多家加盟店进行分析，以便针对不同情形的加盟店采纳不同的方法进行处理。经分析讲明：有70%的加盟店经营情形良好，加盟店主情愿配合总部整顿规范特许经营体系；20%的加盟店经营情形一样，如总部加强扶植，经营情形有望得到改善，加盟店持一种观望的态度；另有10%的加盟店经营情形较差，加盟店主不情愿配合总部整顿规范特许经营体系，期望解除合同退还加盟费。第二步，公司向各被特许者发出函件，讲明公司进展的历史、现状和以后规划，要求被特许者与总部重新签订特许经营合同以明确双方的权益义务关系。第三步，针对调研的结果，总部对不同情形的加盟店采纳不同的方法进行处理。实践证明，经营良好的被特许者专门积极的配合总部的工作，双方重新签订特许经营合同，使双方的关系更加稳固和规范。如此做对加盟店也有好处；对经营情形一样的被特许者，公司在职员培训、新产品的研制、新项目的开发等方面尽力扶植，关心其加强治理，改进经营，提高其获利能力。在多方的努力下，这些被特许者绝大多数重新签订特许经营合同，与总部建立了更加稳固更加规范的关系。少数被特许者对连续经营加盟店仍旧没有信心，要求解除合同。对此，总部的做法是将加盟店转让给该地区其他申请被特许者或由总部购买作为直营店来经营；对经营情形较差的加盟店，总部关心被特许者找出经营不善的缘故，提出整改意见，建议被特许者连续经营，并承诺在一段时期内给予较大的优待待遇。经各方努力，有一部分被特许者重新签订特许经营合同，重新致力于加盟店的经营活动。对确实没有信心连续经营或其他缘故坚决要求解除合同的被特许者，总部的做法是：对有经营前景的加盟店转让给该地区其他申请被特许者或由总部购买作为直营店来经营；对确实没有经营前景的加盟店，总部解除合同，退还加盟费，临时退出该地区的经营活动，待时机成熟时再进入该地区开店经营，以爱护良好的品牌形象。通过半年多的整顿规范，总部虽花费了大量的资金和精力，但成果却是十分显著的。此举挽救了一个立即崩溃的特许经营体系，使原有特许经营体系中的顽疾一扫而光，把原有的特许经营体系与现有的特许经营体系和谐统一起来，为整个特许经营体系的进展奠定了基础。四、如何处理好特许经营体系与产品经销网络的关系国内许多特许经营企业原先要紧从事产品经销业务，其特许经营体系是利用其原有的产品经销网络建立起来的。如此做有许多好处：一方面充分利用了原有产品经销网络的业务关系和行业内的阻碍，容易快速建立和扩张特许经营体系。另一方面，特许经营体系对外营业所需要产品能够由当地的产品经销商提供。也确实是讲，每建立一家加盟连锁店，就意味着为当地产品经销商铺设了一个经销网点，这对提高产品的市场占有率十分有利。同时，各地较大的经销商专门容易建立成为特许经营体系的产品配送中心，发挥产品经销网络的优势，为各加盟店提供价格优待、送货及时、保证质量的产品配送服务。如此，有可能使特许经营体系和原有的产品经销体系相辅相成、相得益彰。充分利用各方面的资源，实现规模经营所带来的利益。然而，如何样才能充分发挥上述优势，调动各方面的积极性，和谐特许经营网络与产品经销网络的关系，使他们相互促进、相得益彰，而不相互冲突和排斥呢？北京某美容健身特许经营企业在这方面进行了有益的探究和实践，其成功的体会可供借鉴。下面介绍该公司的一些差不多做法。该公司原先从事美容用品和健身器材批发业务，是国外数家闻名品牌的中国区域独家经销商，其产品经销商遍及全国各地，在同行业内有较大阻碍。从九七年开始，该公司采纳特许经营的模式拓展业务，将美容健身服务特许经营和产品经销结合起来。在开展特许经营业务之前，就面临如何将特许经营体系与原有的经销网络和谐起来的咨询题。在律师和治理顾咨询的策划指导下，公司分两步解决那个咨询题：第二步，在签订特许经营合同时，规定所有的加盟店“必须使用甲方（特许人）区域产品经销商提供的产品，产品价格由甲方依照市场情形确定，不得高于同类产品升级独家经销批发价的10%，乙方不得使用其它第三方提供的产品”。第三步，关心独家经销商建立特许经营配送体系，使其能更好的履行产品配送职能。同时，加强对被特许者和经销商的监督和指导，及时解决显现的咨询题。通过近半年的规范治理，该公司特许经营体系和经销网络均得到良好的进展，完全达到了预期的成效。五、被特许者应具备哪些条件依照原国家内贸部《商业特许经营治理方法（暂行）》第七条规定,被特许者应具备下列条件：被特许者能够是法人单位，也能够是其他经济组织、个体工商户或自然人，对被特许者的资格要求比对特许者要宽松得多。那个地点应注意一点，被特许者一旦进入特许经营体系从事经营活动，一定要办理相关的营业登记手续，特许者也应该要求自己的加盟店办理合法经营的手续。关于被特许者原先是企业法人或其他经济组织或个体工商户的，如原营业范畴没有其加入的特许经营体系的业务，就应到工商部门办理变更营业范畴的登记。关于自然人加入特许经营体系，就应该到工商部门及其它有关部门办理营业手续。第二、拥有必要的经营资源（资金、场地、人才等）。特许人为被特许人提供的是治理体会、品牌支持及培训指导等无形资产，而开店经营所需的资金、场地、人才资源应由被特许人自己解决，因此被特许者在拟加入某一特许经营之前要认真落实资金咨询题。从目前国内情形看，被特许者大差不多上一些拥有一定资金却无体会的创业者。在签订特许经营合同时，被特许者应注意：有些特许者急于征募加盟者，有意在《投资可行性分析报告》中少报或隐瞒应投入的资金总量，导致被特许者的错误决策。因此加盟者不能轻信特许者的《投资可行性分析报告》，对投资额要从多方面了降落实。具体方法有：到市场上了解租金、设备、产品、人工成本等因素的行情，必要时直截了当向其他被特许者咨询。第三、具有一定的经营治理能力。被特许者尽管能从特许者那儿得到培训和指导，这决不能代替被特许者自己的日常经营治理。事实上，充分发挥被特许者的积极性和主观能动性是特许经营的一大优势。因此特许者第一应从思想上解决“一加盟就灵”的错误观念，其次要纠正过分依靠特许者的不良适应，这是正确处理特许关系的基础和前提。正因为加盟者的经营治理能力和努力程度不一样，同一特许经营体系中，即使其他条件类似，各加盟店的经营状况不一致也是十分正常的。特许经营合同的要紧内容本节介绍特许经营合同的差不多内容，并针对有关咨询题结合实践进行讨论，有些重要的咨询题还将作专题研究。一、专门用语定义特许经营合同涉及诸多的法律、经营治理和技术等专业咨询题，对合同中显现的一些专门用语，如治理体系、商标许可使用、区域爱护、加盟金、特许经营权使用费、产品和服务的内容等。特许双方经常因对上述专门用语的明白得不同而发生纠纷。为了幸免这种情形的发生，对这些专门用语的内涵和外延进行明确界定具有重要的意义。如某特许经营合同规定：“治理体系是指特许人所有的有价值的专用商名、商标、建筑风格、培训体系、财务体系、经营诀窍和专有技术。它的核心内容是某某商标及其经营治理标准和技术质量标准”。又如：“本合同所称产品是指特许人代理销售的美国胜牌石油化工全系列产品及特许人代理的各种汽车清洗养护设备。包括……”。二、特许经营授权许可的内容、范畴、期限、地域通常特许经营合同许可的内容大致包括：许可使用的商标、商号、专利、专有技术和经营诀窍等等。合同应明确规定它们的名称、登记号及其它登记注册情形、有效期、许可使用的内容、方式和地区等事项。签订合同时，被特许者应该审核有关权属证书的原件。许可范畴应明确规定使用的时刻、地点、方式、使用权限等。合同期限短则一年，长则十年，最长可达二十年，通常为三至五年。期限的长短与行业特点、投资大小、投资回收期长短等因素有关。通常还应规定在哪些情形可提早终止合同，在哪些情形可延长或者续订合同。如某特许经营合同规定：“合同到期后，乙方(被特许者)要求连续特许经营的，应在本合同期满之日前月，向甲方（特许人）提出书面申请，甲方同意连续的，应续签合同；甲方不同意或乙方不申请的，合同终止。”特许权使用的地域通常是指被特许人有权使用特许经营权的地域范畴，它通常是用来限定被特许者使用特许权的空间范畴的。同时，它也能够用来限定特许者在特定地区进展加盟商的数量，防止因特许者贪欲而无克制地进展加盟店，幸免特许体系内部发生恶性竞争，危害整个特许体系的健康运作，从而爱护被特许者的利益。如某特许经营合同规定：“特许人承诺在合同有效期内不再在某某省某某市某某区范畴内进展其他加盟店。”三、特许者的差不多权益和义务依照原国内贸易部《商业特许经营治理方法（暂行）》第八条、规定，特许者的差不多权益有：第二、有权向被特许者收取特许经营费及其他各种服务费用。特许经营费是指加盟费和特许权使用费，有的企业还收取一定数额的保证金。这些费用在特许经营合同中约定。其他各种服务费用通常有广告费、店面设计费、专项指导服务费、托付代理费等等。这部分费用通常在特许经营合同以外单独约定。有关费用的收取既反映了特许经营权的价值，同时又是特许者为被特许者提供各种服务的保证和源泉。有关各种费用的详细咨询题我们在以后做专门讨论。第三、对违反特许经营合同规定，侵犯特许者合法权益、破坏特许体系的行为，特许者有权终止特许合同，取消被特许者的特许经营资格。这是特许者的解约权。因为解约权的形式对特许双方的阻碍专门大，因此对相关条款的设计应十分慎重。另一方面，由于特许经营体系是一个利益的共同体，特许者应充分估量解除合约对整个特许经营体系的不良阻碍，不是万不得已，不要使用解约权。依照原国内贸易部《商业特许经营治理方法（暂行）》第九条、规定，特许者的差不多义务有：第二、提供开业前的教育和培训。通常是由特许者统一安排教育和培训，如被特许者有专门要求，双方另行协商。第三、指导被特许者做好开店预备。通常特许者为被特许者提供店址选择、店面设计、广告策划、开业仪式的策划、设备的安装调试、物品采购、职员聘请等方面的服务。四、被特许者的差不多权益和义务依照原国内贸易部《商业特许经营治理方法（暂行）》第十条规定，被特许者的差不多权益有：第二、有权获得特许者所提供的经营技术和商业隐秘。这是被特许者购买特许经营权的一个重要的目的，但双方应对如何正确使用经营技术和商业隐秘做出明确的约定。第三、有权获得特许者所提供的培训和指导。特许者应安排好同意培训的人员，充分利用培训的机会提高自己的经营治理水平。另外，被特许者同意特许者的指导是坚持整个特许经营体系的重要条件，对此被特许这应该有正确的认识。从那个意义上讲，同意特许者的指导不仅是被特许者的权益，同时也是义务。依照原国内贸易部《商业特许经营治理方法（暂行）》第十一条规定，被特许者的差不多义务有：特许经营合同通常规定被特许者必须按《单店营运手册》规定的内容和方式进行营业活动，以保持特许经营体系的标准和统一。第二、有义务按合同约定支付特许权使用费及其他各种费用。目前被特许者在缴纳特许权使用费时显现一些咨询题，要紧表现在不按时缴纳费用和提供虚假的财务报表以减少应缴额等方面。对此，特许者的计策是：收取保证金，如特许者拖延缴纳特许权使用费，特许者可用保证金充抵；再确实是完善财务制度，加强对被特许者的财务监督；如进行财务监督困难，可采纳定额缴纳特许权使用费的方式代替按比例交纳的方式。第三、有义务爱护特许体系的名誉和统一形象。爱护特许体系的名誉和统一形象不仅是特许者的要求，而且关系到被特许者的自身利益。在特许体系中，如某一个加盟店显现咨询题，就会阻碍到整个特许经营体系。如深圳某超市加盟店发生“剁指事件”，专门快阻碍到整个体系，使体系中所有的加盟店营业额急剧下降。在特许经营合同中，特许者和被特许者的差不多权益和义务是相对应的，分不反映在不同的条款中。如培训条款、各种费用及其支付条款、监督指导条款、保密条款、保险条款、商标专利使用许可条款、限制竞争条款等等。在签订这些条款时特许人和被特许者应该注意的咨询题将在下面详细介绍。五、对被特许者的培训和指导。对被特许者的培训和指导是保证特许经营体系完整统一的重要手段，特许经营合同应明确规定培训和指导的内容、方式、有关费用的承担等事项。培训指导通常包括开业前的人员培训、店址选择、店面设计、营销策划和开业后的支持指导。如某特许经营合同规定：“（特许人）为加盟店提供技术骨干人员上岗前的专业培训，并定期进行再培训”。同时规定：“（特许人）有权以各种形式随时对加盟店的服务质量和产品质量进行检查、督导、鉴定和考核。在业务指导中，有义务关心被特许者解决生产经营中的治理和技术咨询题”。还规定：“乙方（被特许者）在加盟店开业前派送其有关人员同意M公司培训中心的培训和考核，在得到甲方的培训证书后方可上岗”，“甲方依照需要向乙方派出经理治理、专业技术人员两名，派出人员的权益义务关系即费用负担由甲乙双方另行签订补充协议”。对被特许者来讲，获得培训和指导是自己的一项重要权益，在签订合同时，一定要将培训的打算、教材、地点、教师组成等情形了解清晰，并在合同中详细注明。六、各种费用及支付方式依照原国内贸易部《商业特许经营治理方法（暂行）》第十四规定，特许者和向被特许者收取下列费用：第二、特许权使用费，即被特许者在使用特许经营权的过程中按一定的标准或比例向特许者定期支付的费用。依照一九九七年财政部《企业连锁经营有关财务治理咨询题的暂行规定》第十六条的规定，加盟店依照合同，按不高于销售额（营业额）3%的比例支付各特许者的与其生产经营有关的特许权使用费，计入治理费用。如某特许经营合同规定：“在合同有效期内，乙方应按特许企业总营业收入的3%按月向甲方交纳特许经营权使用费”，“自特许企业开业之日起，乙方应在每月终止的五日内，将该月的特许经营权使用费汇至甲方指定帐户”。第三、保证金，即为确保被特许者履行特许经营合同，特许者可要求被特许者交付一定的保证金，合同到期后保证金应退还被特许者。保证金能够促使被特许者忠实履行合同。如被特许者违约，特许人可用保证金充抵特许权使用费和违约金。如某特许经营合同规定：“本合同订立前，乙方须向甲方缴纳十万元保证金。合同期满后甲方将保证金退还乙方，若乙方拖延缴纳特许经营权使用费，甲方有权用保证金充抵。乙方收到充抵通知后，必须在五日内将保证金补足。若乙方不能按期补足保证金，甲方有权终止合同并不再退还保证金”。实践中，特许者可收取上述费用的一种或几种，具体金额双方可依照实际情形进行约定。七、保密和限制竞争条款特许经营合同的核心是无形资产的许可使用，其中对经营诀窍、技术隐秘等的保密咨询题十分重要。因此特许经营合同都有保密条款。如某特许经营合同规定：“乙方（被特许者）及加盟店应将《手册》及为履行本合同所制定或批准的其它资料所含内容列为隐秘，并使其处于保密状态。未经甲方（特许人）事先书面同意，乙方及加盟店不得复制、记录或以其它方式泄露给他人。乙方及加盟店承诺在整个合同期内和合同期满后十年内，不将其所知悉的任何保密的知识、经营方法等向其他个人、组织、公司透露”。特许经营最大的弱点确实是容易制造出业务的竞争者，为了防止被特许者学到企业的经营诀窍和技术隐秘后独立开展特许经营业务，特许人往往在特许经营合同中规定限制竞争条款。如某特许经营合同规定：“被特许者