2022年宁夏回族自治区银川市注册会计经济法真题(含答案)

2022年宁夏回族自治区银川市注册会计经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.某中外合资经营企业董事会有9名董事，出席董事会会议的董事人数符合法定要求的是（）。

A.3名B.4名C.5名D.7名

2.甲与乙签订一份约定由丙向乙履行的合同，后丙履行合同不符合合同约定而构成违约。根据规定，该合同应由（）。

A.甲向乙承担违约责任B.丙向甲承担违约责任C.丙向乙承担违约责任D.甲和丙共同向乙承担违约责任

3.第

14

题

根据《合同法》规定，租赁合同的租赁期限不得超过（）。

A.20年B.30年C.40年D.50年

4.关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成的，下列说法正确的是（）

A.应当由全体合伙人平均分配

B.应当由全体合伙人按实缴出资比例分配

C.应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配

D.应当按合伙人的贡献决定如何分配

5.下列行为中，属于有效民事行为的是（）

A.10周岁的小红独立购买一台价值7000元的笔记本电脑

B.郑某负债累累，古董商李先生以极不合理的价格收购了郑某一件清代花瓶

C.甲建筑公司出租建筑设备的行为

D.孙某胁迫周某，周某被迫与其弟弟吴某订立合同

6.

第

8

题

收到以外币投入的资本时，实收资本账户采用的折算汇率是（）。

A.收到外币资本时的市场汇率B.投资合同约定汇率C.签订投资时的市场汇率D.第一次收到外币资本时的折算汇率

7.我国《外汇管理条例》在适用范围上采取属人主义与属地主义相结合的原则，对于特定主体，仅对其发生在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例。下列各项中，属于此类主体的是（）。

A.到广州旅游1个月的美国公民甲

B.持中华人民共和国居民身份证的中国公民丁

C.在北京设立的中德合资经营企业乙

D.已在上海连续居住3年的法国公民丙

8.2008年10月1日，马某向贾某借款10万元，李某作为一般担保人签字，根据合同，马某应于2009年3月3日还款，保证期间也一直持续到该日。马某到期拒绝还款，贾某遂诉至法院，法院于2009年5月9日作出要求马某还款的判决，该判决于2009年5月24日生效。对此，下列说法不正确的是（）。

A.李某的保证期间视为约定不明

B.李某的保证期间视为没有约定

C.李某的保证期间从2009年3月4日至2009年9月3日

D.保证合同的诉讼时效从2009年5月25日至2011年5月24日

9.A银行在向B公司承兑其申请的银行承兑汇票时，在汇票上未加盖规定的专用章而加盖A银行公章的。根据《高法审理票据纠纷案司法解释》的规定，下列说法正确的是（）。

A.补盖承兑专用章后，A银行应当承担票据责任

B.该票据无效

C.A银行应当承担票据责任

D.该签章无效，但不影响其他真实签章的效力

10.甲乙签订了一份合同，约定由丙向甲履行债务，但丙履行债务的行为不符合合同的约定，下列有关甲请求承担违约责任的表述中，符合法律规定的是()。

A.请求丙承担B.请求乙承担C.请求丙和乙共同承担D.请求丙或乙承担

11.某市建筑材料和建筑机械行业协会混凝土委员会的全体会员企业在相关市场的市场份额合计达到85%。该委员会组织会员企业订立“建筑混凝土企业行业自律条款”“检查处罚规定”，划分市区混凝土销售市场，客观上限制了预拌混凝土区域市场的竞争。根据反垄断法律制度的规定，下列说法中，正确的是（）

A.会员企业实施了滥用行政权力排除、限制竞争的行为

B.行业协会实施了滥用市场支配地位行为

C.行业协会实施了经营者集中行为

D.行业协会实施了组织本行业经营者达成垄断协议行为

12.关于非上市企业国有产权的转让，下列说法错误的是()。

A.国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报财政部门审批

B.转让方应当制定转让方案，并经职工代表大会审议，形成书面决议

C.在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果

D.确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议

13.下列属于共益债务的是()。

A.破产案件的诉讼费用

B.管理、变价和分配债务人财产的费用

C.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用

D.债务人财产受无因管理所产生的债务

14.下列有关诉讼时效的表述中，正确的是（）

A.诉讼时效期间从权利人的权利被侵害之日起计算

B.权利人提起诉讼是诉讼时效中止的法定事由之一

C.只有在诉讼时效期间的最后6个月内发生诉讼时效中止的法定事由，才能中止时效的进行

D.诉讼时效中止的法定事由发生之后，已经经过的时效期间统归无效

15.甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业，下列选项错误的是（）。A.A.甲提议邀请某国有企业作为有限合伙人加入合伙企业

B.乙要求作为普通合伙人以劳务作价出资

C.丙建议企业名称为××有限合伙公司

D.丁认为货币出资没有比例限制

16.

第

20

题

根据证券法律制度的规定,某证券公司的下列行为中,符合规定的是（）。

17.某上市公司拟发行可转换公司债券，债券总额为6000万元，债券年利率为3．5％。下列选项中，关于该公司最近3个会计年度实现的可分配利润，符合发行条件的是（）。

A.240万元，180万元和200万元

B.245万元，185万元和203万元

C.230万元，185万元和205万元

D.235万元，175万元和210万元

18.根据《企业破产法》的规定，通过重整计划草案需要满足的条件是()。

A.出席会议的同一组债权人半数以上同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的过半数

B.出席会议的同一组债权人半数以上同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上

C.出席会议的同一组债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的过半数

D.出席会议的同一组债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上

19.甲公司于4月1日向乙公司发出订购一批实木沙发的要约，要求乙公司于4月8日前答复。4月2日乙公司收到该要约。4月3日，甲公司欲改向丙公司订购实木沙发。遂向乙公司发出撤销要约的信件，该信件于4月4日到达乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示暂无实木沙发，问甲公司是否愿意选购布艺沙发。根据合同法律制度的规定，甲公司要约失效的时间是（）。

A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

20.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是()。A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

C.丙正在担任B公司的法律顾问

D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

二、多选题(10题)21.根据《合同法》的规定，下列情形中，可以将标的物提存的情形是()。

A.债权人下落不明

B.债权人无正当理由拒绝受领标的物

C.债权人丧失民事行为能力未确定监护人

D.债权人与债务人就履行合同发生纠纷

22.A上市公司已发行股份100万股。以下是2007年某证券交易所发生的四起买卖A上市公司股票的事件，其中违反了《证券法》规定的有（）。

A.甲在持有该股票3万股的情况下，于6月8日购进1万股；同日，再次购进5000股

B.乙在持有该股票3.5万股的情况下，于6月8日购进1.5万股；次日，卖出1万股

C.丙在持有该股票4万股的情况下，于6月8日购进1万股。6月10日，购进5000股

D.丁在持有该股票2.5万股的情况下，于6月8日购进1.5万股。次日，卖出1万股

23.第

39

题

个人独资企业设立申请书应当载明下列哪些事项（）。

A.企业的名称和住所B.投资人的姓名和住所C.投资人的出资额和出资方式D.经营范围

24.上市公司披露的信息有虚假记载。如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担赔偿责任的有（）。

A.该上市公司的保荐人B.该上市公司的董事C.该上市公司的承销证券公司D.该七市公司的前5大股东

25.下列关于公司债券发行的表述中，符合证券法律制度规定的有（）。

A.公司债券每张面值1元

B.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平

C.为公开发行可转换公司债券提供担保的，应为全额担保

D.公开发行公司债券募集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

26.根据企业破产法的规定，下列财产中，属于债务人财产的有()。A.A.破产申请受理时属于债务人的房屋

B.破产宣告后破产人得到的银行存款利息

C.破产申请受理时债务人用于抵押担保的财产

D.破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产

27.个体户陈某与某汽车销售公司签订了购买一辆轿车的分期付款买卖合同。约定总价款为15万元，陈某取车时先支付了5万元，余款分5次支付，每6个月支付一次，每次支付2万元。第一、第二、第三次陈某都能依约支付，第四、第五次因其资金周转困难各付了1万元。则（）

A.销售公司可以以陈某未按期支付价款为由，要求解除合同

B.销售公司不得解除合同

C.买受人未支付的到期价款数额达到全部价款的1/5

D.买受人未支付的到期价款数额未达到全部价款的1/5

28.土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期，则下列表述错误的有（）。

A.可由代表国家签订出让合同的县级土地管理部门通知使用者续期

B.可由国家无偿收回土地使用权

C.由土地管理部门与使用者协商确定使用权

D.可由国家给予适当补偿后收回土地使用权

29.甲上市公司总股本为B亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲t市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定。其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有（）。

A.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股

B.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股

C.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股

D.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股

30.下列合同中，适用我国《合同法》调整的有（）

A.融资租赁合同B.收养合同C.财产赠与合同D.借款合同

三、判断题(10题)31.41.某公司的注册资本为人民币5000万元，法定盈余公积金累计为1250万元，该公司可不再提取法定盈余公积金。（）

A.是B.否

32.

第

42

题

罚金属于刑事责任的一种，是刑罚中的一种附加刑。（）

A.是B.否

33.

第

41

题

境内机构原则上只能开立一个经常项目外汇账户，在同一银行开立相同性质、不同币种的经常项目外汇账户的，需另行提出申请由外汇管理部门核准。（）

A.是B.否

34.

第

44

题

A公司向B公司签发一张支票，B公司从C公司处购买一批货物，与C公司订立合同后，将该支票背书转让给C公司，C公司获此票后，为支付其所欠D公司货款，将该票据又背书转让至D公司。D公司请求付款人付款时，以C公司获取支票存在欺诈为由，拒绝向D公司支付票款。事后查明C公司无货可供，D公司不知道C公司通过欺诈方式获取该支票。故付款人拒绝付款理由不能成立。（）

A.是B.否

35.

第

40

题

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。（）

A.是B.否

36.

第

53

题

和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，也应受和解协议的影响。（）

A.是B.否

37.第

39

题

上市公司独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务。（）

A.是B.否

38.

第

50

题

判决是指人民法院对民事案件依法定程序审理后对案件的程序问题作出的具有法律效力的结论性判定。（）

A.是B.否

39.第

37

题

当事人对人民法院二审作出的判决不服的，可在4年内申请再审，但不影响该判决的执行。（）

A.是B.否

40.第

39

题

入伙的新合伙人与原合伙人可以在入伙协议中约定，新合伙人比原合伙人享有较大的权利，承担较小的责任。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处?并说明理由。

42.

1）合同中定金的数额是否符合法律规定说明理由。

（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法说明理由。

（3）甲公司要求增加违约金数额依法能否成立说明理由。

（4）甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立说明理由。

43.（6）．根据本题要点（5）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，中国银行对机器设备的拍卖所得是否享有优先受偿权？并说明理由。

44.甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限自2011年1月1日至2014年12月31日，租金为每月5000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。2012年3月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房转让给丙企业，丙企业取得租赁楼房所有权后，以自己不是租赁合同当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙企业表示同意。2012年8月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用4000元。2012年10月，乙公司另购买了一办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于2013年1月3日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金6000元，乙公司表示，维修费用可以抵销4000元租金，只愿意再支付2000元，但不同意解除租赁合同。要求：根据《合同法》的有关规定，回答下列问题。

丙企业取得租赁楼房所有权后，可否以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同?说明理由。

45.（4）人民法院判定诉讼费用由甲公司负担是否符合法律规定？并说明理由

五、案例分析题(5题)46.【案例1】(本小题10分)

2007年6月，甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，部分内容如下：①甲的出资为现金1万元;②乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付;③丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权;④丁以劳务作价5万元出资;⑤合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。

2007年9月，合伙企业成立。2007年12月，因丙外出采购无法联系，乙经甲、丁同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押担保。2008年2月，甲违反合伙企业的内部规定，越权代表合伙企业与某纺织公司签订一份标的额为2万元的供销合同，但纺织公司并不知道甲的越权行为。2008年4月，乙私自将拥有合伙企业的财产份额转让给丙，乙将此事通知甲和丁后，甲不同意。2008年5月，合伙企业为某关系户提供一般保证，结果债权人在债务人逾期未付款时，直接要求合伙企业承担保证责任，合伙企业拒绝承担保证责任。

要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题：

(1)逐项分析该合伙协议的内容是否合法?说明理由。

(2)乙的出质行为是否有效?说明理由。

(3)合伙企业与纺织公司之间签订的合同是否有效?说明理由。

(4)乙将拥有合伙企业财产份额转让给丙的行为是否合法?说明理由。

(5)合伙企业拒绝债权人的要求是否合法?说明理由。

47.2010年3月1日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(以下简称“合资企业”)的委托，对该企业2009年度的财务状况进行审计，并为其出具审计报告。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合资企业之后，了解到以下情况：

(1)合资企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于2008年9月30日正式注册成立的公司。合资双方签订的合资合同规定：①合资企业注册资本为200万美元，其中，甲公司出资110万美元，占注册资本的55%；乙公司出资90万美元，占注册资本的45%。②甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(以下简称“丙企业”)的资产折合60万美元，另以机器设备折合30万美元和货币资金20万美元出资，乙公司以建筑物和土地使用权折合80万美元和货币资金10万美元出资。③合资各方认缴的出资分两期进行，即自合资企业成立之日起3个月内，合资各方必须将除货币资金之外的其他出资投入合资企业；其余的货币资金则应于2009年9月30日之前缴付完毕。④合资各方按出资比例进行收益分配。⑤合资企业的董事会由5名董事组成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。甲公司与乙公司在签订合资合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业的资产，并将该资产作为其出资投入合资企业；收购价款总额为60万美元，甲公司自合资企业正式注{1|}成立之日起3个月内，向乙公司支付36万美元，其余24万美元在1年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。

(2)合资企业成立之后，合资各方按照合资合同的规定，履行了第一期出资义务。在履行第二期出资义务时，甲公司则由乙公司作担保向银行贷款20万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款1万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于2008年12月28日向乙公司支付36万美元，其余收购价款至2009年12月31日时仍未支付。

(3)在合资企业经营期间，按照合资合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合资企业中行使决策权。截至2009年12月31日，合资企业税后可分配利润为人民币360万元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料国际市场价格大幅度上涨影响，经营发生困难，遂向乙公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。

根据以上事实，分别回答下列问题：

(1)合资各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定?为什么?

(2)甲公司与乙公司签订的收购协议观定的支付收购价款的方式是否符合规定?为什么?

(3)甲公司现时可否在合资企业中行使决策权?为什么?

(4)如果对截至2009年12月31日合资企业税后可分配利益进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司各应分配多少万元?(保留小数点后1位数)

(5)如果甲公司将在合资企业所持股份转让给丁公司，应履行何种法律手续?

48.甲公司为支付货款，向乙公司签发了．一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金。将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章．丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据h无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章．加盖了：背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假。接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给下戊公司。甲公司收到乙公司的货物后，发现货物存在严重质量问题．遂要求乙公司退还货款并承担违约责任。票据到期时。戊公司向A银行提示付款．A银行以甲公司存入本行的资金不足为由拒绝付款。

根据下述内容，分别回答下列题：

A银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立?请说明理由。

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49.A股份有限公司(简称A公司)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为35%。乙持有A公司股份192万股。2007年8月20日，乙听到A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。

同年9月30日，A公司召开临时股东大会，通过如下决议：(1)公司变更主营业务，出售下属工厂;(2)授权董事会适时增持B上市公司(简称B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。此时，C有限责任公司(简称C公司)持有B公司5%的股份，而甲则持有C公司51%的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10月11日，乙要求A公司回购其股份，遭拒绝。

丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日，A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10月25日，A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份，另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份，支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日，A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。

2008年6月10日，因流动资金紧张，A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份，获利800万元。此举引发B公司股价下挫。6月13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后12个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7月2日，乙向B公司董事会书面提出，A公司转让B公司股份所得800万元利润，应归B公司所有。

要求：

(1)A公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立?并说明理由。

(2)A公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份?并说明理由。

(3)B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项?并说明理由。

(4)A公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的B公司27%的股份?并说明理由。

(5)乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立?并说明理由。

(6)乙关于A公司的要约收购价款应当用现金支付的观点是否成立?并说明理由。

(7)A公司拟要约收购B公司股份总额的5%，而实际预受要约的股份达到了总额的8%，A公司应如何处理?

(8)乙认为A公司向C公司卖出所持B公司部分股份违反相关规定的理由是否成立?并说明理由。

(9)乙关于A公司向C公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的观点是否成立?并说明理由。

50.如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?

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参考答案

1.D本题考核中外合资经营企业董事会会议制度。中外合资经营企业董事会会议应有2／3以上董事出席方能举行。本题该中外合资经营企业董事会有9名董事，出席董事会会议的董事人数至少为6人，因此选项D的表述正确。

2.A本题考核涉及第三人履行的合同规定。根据规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。因此，该合同应由甲向乙承担违约责任。

3.A本题考核租赁合同的租赁期限。租赁合同的租赁期限不得超过20年。超过20年的，超过部分无效。

4.B合伙损益分配原则

（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；

（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；

（3）协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；

（4）无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

综上，本题应选B。

损益分配要注意以下两点：

（1）要注意损益分配的顺序，不能跨顺序，一定是先约定，再协商，协商不成按实缴，无法确定比例，平均分。

（2）要注意这里的出资是实缴出资，不是认缴的出资，要注意看清。

5.C选项A，属于效力待定的民事法律行为。根据规定，限制民事行为能力人实施的纯获利益行为或者与其年龄、智力、精神状况相适应的民事法律行为有效，其他的民事法律行为需经法定代理人同意或者追认后才有效

选项B，属于可撤销的民事法律行为，其中包括显失公平，它是指一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时当事人间的权利义务明显违反公平原则的一种行为，则李先生以“极不合理”的价格收购郑某的花瓶属于上述行为；

选项C，属于有效的民事行为能力；

选项D，属于可撤销的民事法律行为，受胁迫而为的民事法律行为属于此类行为。

综上，本题应选C。

6.A解析：企业收到投资者以外币投入的资本，应当采用交易发生日即期汇率折算，不得采用合同约定汇率和即期汇率的近似汇率折算，外币投入资本与相应的货币性项目的记账本位币金额之间不产生外币资本折算差额。

7.A(1)选项A：在中国短期旅行的美国公民甲属于“境外个人”，仅对其发生在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例。(2)选项BD：中国公民丁、已在上海连续居住3年(在中国境内连续居住满1年)的法国公民丙属于“境内个人”，境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或者境外，均适用该条例。(3)选项C：属于“境内机构”，不论其外汇收支或者外汇经营活动发生在境内或者境外，均适用该条例。

8.A本题考核保证期间与保证的诉讼时效。保证合同约定的保证期间早于或等于主债务履行期限的，视为没有约定，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月，因此选项A错误，选项BC正确。一般保证中，保证的诉讼时效从债权人对债务人的诉讼判决生效之日起开始计算，因此选项D正确。

9.C【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核票据签章的效力。根据《高法审理票据纠纷案司法解释》的规定，银行承兑汇票的承兑人在票据上未加盖规定的专用章而加盖该银行的公章，签章人应当承担票据责任。

10.B本题考核点是第三人代为履行合同的责任承担。当事人约定由第三人(丙)向债权人(甲)履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人(乙)应当向债权人(甲)承担违约责任。

11.D选项A表述错误，滥用行政权力排除、限制竞争行为的主体为行政机关和法律法规授权的具有管理公共事务职能的组织；

选项B表述错误，滥用市场支配地位行为，是指具有市场支配地位的经营者凭借其市场支配地位实施的排挤竞争对手或不公平交易行为，本题中虽然市场份额合计达到85%，但不涉及凭支配地位排挤竞争对手或不公平交易，不属于滥用市场支配地位行为；

选项C表述错误，经营者集中，是指经营者之间通过合并、取得股份或者资产、委托经营或联营以及人事兼任等方式形成的控制与被控制状态；

选项D表述正确，行业协会组织本行业经营者从事垄断协议的行为具体包括：

（1）制定、发布含有排除、限制竞争内容的行业协会章程、规则、决定、通知、标准等；

（2）召集、组织或者推动本行业达成含有排除、限制竞争内容的协议、决议、纪要、备忘录等，委员会组织会员企业订立“建筑混凝土企业行业自律条款”“检查处罚规定”，划分市区混凝土销售市场属于组织本行业经营者达成垄断协议行为。

综上，本题应选D。

12.B本题考核点是非上市企业国有产权转让的程序。转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书而决议。

13.D本题考核破产费用和共益债务。《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：（1）破产案件的诉讼费用；（2）管理、变价和分配债务人财产的费用；（3）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。

人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（1）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（2）债务人财产受无因管理所产生的债务；（3）因债务人不当得利所产生的债务；（4）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（5）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（6）债务人财产致人损害所产生的债务。

【该题针对“共益债务的概念和范围”知识点进行考核】

14.C选项A表述错误，诉讼时效期间是从“知道或者应当知道”权利被侵害时起计算；

选项B表述错误，权利人提起诉讼是诉讼时效“中断”的法定事由之一；

选项C表述正确，诉讼时效的中止，是在诉讼时效期间的最后6个月内，发生时效中止的法定事由，导致当事人不能行使请求权的，诉讼时效暂停计算；

选项D表述错误，诉讼时效的中止是“暂时停止”计算诉讼时效期间，而诉讼时效中断是诉讼时效期间“重新计算”。

综上，本题应选C。

15.C本题考核点是有限合伙企业的设立。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。

16.D(1)选项AB：证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格，不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失做出承诺；(2)选项C：证券公司不得将其自营账户借给他人使用。

17.B【解析】本题考核可转换公司债券。根据规定，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息是公开发行公司债券应当符合的条件之一。本题中，债券1年的利息为6000×3．5％=210(万元)；本题只有选项B：公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为(245+185+203)÷3=211(万元)>210(万元)，即最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

18.D[答案]D

[解析]本题考核重整计划草案的通过。出席会议的同一组债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的，即为该组通过重整计划草案。

19.C(1)甲公司在要约中要求乙公司于4月8日前答复(确定了承诺期限)，该要约不可撤销，因此4月4E1撤销要约的通知到达时，不产生撤销要约的效力；(2)受要约人对要约的内容作出实质性变更的(将实木沙发变更为布艺沙发)，原要约失效。

20.B选项A，现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职，因此甲夫妇二人均不得担任A上市公司的独立董事；选项B，现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，尽管乙曾经在C公司（持有A上市公司5%以上的股东单位）任职，但1年前已经卸任，不影响其担任A上市公司的独立董事；选项C，正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事；选项D，现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。

21.ABC解析：本题考核提存情形。根据《合同法》的规定，债权人下落不明；债权人无正当理由拒绝受领标的物；债权人丧失民事行为能力未确定监护人的情况下，债务人可以将标的物提存。

22.BC【正确答案】：BC

【答案解析】：本题考核点是上市公司收购。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

23.ABCD

24.ABC如果披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应"-3承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

25.BCD选项A：公司债券每张面值100元。

26.ABCD本题考核债务人财产的范围。根据规定，债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。据此规定，确定债务人财产范围的界定时点是破产申请受理时，而不是破产宣告时，已作为担保物的财产也属于破产财产。债务人财产在破产宣告后称为破产财产。

27.BD按合同法规定，分期付款买卖合同中，买受人未支付的到期价款金额达到全部价款的“1/5”的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同；

本案中，陈某未支付的到期价款只有2万元，没有达到全部价款的1/5，即3万元（=15×1/5）；故不得解除合同。

综上，本题应选BD。

上述规定中“解除合同”：出卖人解除合同的，退还已收取的价款，但可向买受人要求支付该标的物的使用费。

28.ACD【解析】本题考核建设用地使用权的规定。土地使用权出让合同约定的使用年限届满。土地使用者未申请续期或者虽申请续期但依照前款规定未获批准的，土地使用权由国家无偿收回，该土地上的房屋及其他不动产的归属，有约定的，按照约定，没有约定或者约定不明确的，依照法律、行政法规的规定办理。

29.CD总股本不超过1o亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额)的比例未达到上市公司总股本的5％的，采用事后报备，不符合该情况的，应当采用事先报批。本题中，选项C和选项D超过了8亿股的5％，应当采用事先报批。

30.ACD平等主体之间有关民事权利义务关系设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，均在《合同法》的调整范围。而同属民事法律领域的“婚姻、收养（选项B）、监护”等有关身份关系的协议，不适用《合同法》的调整。

选项A、C、D，均适用合同法的调整；

选项Ｂ不适用。

综上，本题应选ACD。

关于民事法律关系可分为两项：（1）人身关系；（2）财产关系。合同法只调整“财产关系”，对“身份关系”不调整。合同法是财产交易法，主要调整财产的流转关系，即从动态角度为财产关系提供法律保护。

31.N

32.Y依照有关规定，罚金属于刑事责任的一种，是刑罚中的一种附加刑，即人民法院强制触犯刑律、构成犯罪的行为人向国家缴纳一定数量的金钱的刑罚方式。

33.N本题考核经常项目外汇账户管理。根据规定，境内机构原则上只能开立一个经常项目外汇账户，在同一银行开立相同性质、不同币种的经常项目外汇账户无需另行由外汇管理局核准。

【该题针对“境内机构的外汇管理”知识点进行考核】

34.Y凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。

35.N根据《公司法》的规定，董事会应于创立大会结束后三十日内，申请设立登记。

36.N本题考核和解协议的法律效力。根据《企业破产法》的规定，和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。

37.Y本题考核点为独立董事的概念。上市公司独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

38.N判决是指人民法院对民事案件依法定程序审理后对案件的实体问题作出的具有法律效力的结论性判定；裁定才是对程序问题的判定。

39.NP20最后一句话。2年内

40.Y

41.①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定上市公司向原股东配售股份拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％(即最高比例为每10股配3股)。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定上市公司向原股东配售股份应采用证券法规定的代销方式发行。①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％(即最高比例为每10股配3股)。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,应采用证券法规定的代销方式发行。

42.（1）合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金符合法律规定。根据规定，合同的定金数额不得超过主合同标的额的20%。本题中，甲公司与乙公司订立的合同约定的主合同标的额为150万元，定金为25万元，占主合同标的额的16.67%。

（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法。根据规定，合同的解除，是指已成立生效的合同因发生法律规定或当事人约定的情况，或经当事人协商一致，而使合同关系终止。本题中，既没有发生法律规定的情况或当事人约定的情况，也没有经当事人协商一致，故合同不得解除。

（3）甲公司要求增加违约金数额依法能够成立。根据《合同法》的规定，合同双方当事人约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加。

（4）甲公司要求乙公司继续履行合同依法能够成立。根据《合同法》的规定，当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，对方当事人可以要求继续履行，违约方应当承担继续履行的违约责任。

43.（1）该设备不属于甲企业的破产财产。根据规定，破产企业在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产不属于破产财产。在本题中，由于甲企业尚未支付货款，根据所有权保留条款，甲企业尚未取得该设备的所有权，因此不属于甲企业的破产财产。

（2）中国工商银行可以申报破产债权。根据规定，破产企业与他人组成合伙型联营企业的，在退伙收回投资时，破产企业作为退伙人应当对退伙前联营企业的全部债务承担连带责任，联营企业的债权人可以作为破产债权人参加破产程序，接受清偿。

（3）B企业可以申报破产债权。根据规定，破产企业与他人组成合伙型联营企业的，在退伙收回投资时，给联营他方造成损失的，联营他方可以实际损失申报破产债权。

（4）中国建设银行对国有土地使用权的拍卖所得没有优先受偿权。根据规定，破产企业对其以划拨方式取得的国有土地使用权无处分权，以该土地使用权为标的物设定抵押，除依法办理抵押物登记手续外，还应经具有审批权限的人民政府或土地行政管理部门批准。否则，应当认定抵押无效。因此，甲企业以该土地使用权设定的抵押无效，中国建设银行对国有土地使用权的拍卖所得没有优先受偿权。

（5）中国农业银行对办公楼的拍卖所得享有优先受偿权。根据规定，如果破产企业将建筑物与“以出让、转让方式取得的国有土地使用权”一并设定抵押的，即使未经有关主管部门批准，亦应认定抵押有效。因此，甲企业以办公楼设定的抵押有效，中国农业银行对办公楼的拍卖所得享有优先受偿权。

（6）中国银行对机器设备的拍卖所得享有优先受偿权。根据规定，国有工业企业以机器设备、厂房等财产设定抵押，如无其他法定的无效情形，不应当仅以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效。因此，甲企业以机器设备设定的抵押有效，中国银行对机器设备的拍卖所得享有优先受偿权。

44.不可以。根据规定租赁物在租赁期间发生所有权变动的不影响租赁合同的效力。本题中甲公司将租赁楼房转让给丙企业丙企业取得租赁楼房所有权后不能以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同原租赁合同继续有效。不可以。根据规定,租赁物在租赁期间发生所有权变动的,不影响租赁合同的效力。本题中,甲公司将租赁楼房转让给丙企业,丙企业取得租赁楼房所有权后,不能以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同,原租赁合同继续有效。

45.（1）买卖合同生效。根据《担保法》的规定，当事人约定以交付定金作为主合同成立或者生效要件的，给付定金的一方未支付定金，但主合同已经履行或者已经履行主要部分的，不影响主合同的成立或者生效。在本题中，甲公司虽未按照合同约定交付定金，但乙公司已经交付全部货物并且甲公司接受了货物，视为主合同已经履行。

（2）根据《合同法解释》的规定，债权人提起代位权诉讼时，应当符合下列条件：①债权人对债务人的债权合法；②债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；③债务人的债权已经到期；④债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。

（3）丁银行的主张不成立。根据《合同法解释》的规定，债权人行使代位权，其债权就代位权行使的结果有优先受偿权利。在本题中，债权人乙公司就其代位权行使的结果享有优先受偿的权利，因此丁银行的主张不成立。

（4）人民法院判定诉讼费用由甲公司负担不符合法律规定。根据《合同法解释》的规定，在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费用由次债务人负担。在本题中，诉讼费用应当由次债务人丙公司负担。

46.(1)①甲和丁以现金和劳务出资合法。根据规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资;合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。②乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付合法。根据规定，设立合伙企业，应当有各合伙人认缴或者实际缴付的出资。即合伙人可以实际一次性缴付出资，也可以“认缴”的形式分期出资。③丙的出资不合法。根据规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务;以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。丙以房屋出资，但不办理财产权转移手续，且保留对该房屋的处分权，则该房屋并未成为合伙企业的财产。④合伙企业未约定经营期限合法。根据规定，合伙协议应当载明的事项中并不包括合伙企业的经营期限，合伙企业经营期限并不一定要在合伙企业成立时确定。

(2)乙的出质行为无效。《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。

(3)合伙企业与纺织公司之间签订的合同为有效合同。因为纺织公司为外部善意的第三人，合伙企业内部对甲的权利限制不得对抗外部善意的第三人，所以合同有效。

(4)乙的转让行为合法。根据《合伙企业法》规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。即合伙人之间转让持有的合伙企业财产份额时，无须其他合伙人同意。

(5)合伙企业拒绝债权人的要求合法。因为合伙企业提供的担保属于一般保证，根据《担保法》规定，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。

47.(1)合资各方第一期缴付出资的行为符合有关规定。根据有关规定，外商投资企业的投资者分期出资的，投资各方第一期出资不得少于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月缴清；合资各方第一期缴付的出资额均超过各自认缴出资额的15%，并符合缴付期限的规定。在第二期缴付出资时，甲公司的缴付行为不符合规定，乙公司符合规定。根据有关规定，合资各方不得以他方的财产权益为其出资作担保，甲公司以乙公司的财产