公司合并协议(新设合并)

公司合并协议甲方（被合并方）：统一社会信用代码：乙方（被合并方）：统一社会信用代码：丙方1（甲方股东）：身份证号码：丙方2（甲方股东）：身份证号码：丁方1（乙方股东）：身份证号码：丁方2（乙方股东）：身份证号码：上述全部协议主体合称“协议各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”，丁方1、丁方2合称“丁方”。本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方乙方合并事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分定义.定义除本协议条款另有特别说明，本协议中使用的字词与表述的含义如下：股权：有限责任公司股权和股份有限公司股份在本协议中统称为“股权”。如甲方或乙方为股份有限公司的，则本协议中的甲方股权或乙方股权即指甲方股份或乙方股份。定价基准日：年月日，简称“基准日”。交割日：指本次公司合并办理完毕工商变更登记之日。重大不利变化：指下述涉及甲方、乙方（包括其控股子公司，如有）的任何情况、变更或影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；（3）被处以人民币（大写）元（¥元）以上罚款；（4）其他对业务或资产、负债（包括但不限于或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）元（¥元）损失的情形。第二部分合并各方基本情况.甲方基本情况甲方系依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，甲方的注册资本为人民币（大写）元（¥元），股权结构等基本情况如下:股东姓名/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例合计—100%.乙方基本情况乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，乙方的注册资本为人民币（大写）元（¥元），股权结构等基本情况如下:股东姓名/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例合计—100%第三部分合并方案.合并方式本次合并拟采取新设合并的形式，即甲方和乙方合并，设立一个新公司（以下简称“合并后公司”），合并后甲方和乙方解散并注销。本次合并，甲方和乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由合并后公司依法承继，附着于甲方和乙方资产上的全部权利和义务亦由合并后公司依法享有及承担。相关的转移/过户手续将由各方根据本协议的约定办理。.合并后公司的基本信息（1）公司拟定名称为“—公司”。（2）公司的组织形式为有限责任公司。（3）公司的住所地拟设在_。（4）公司的经营范围为_。（5）公司的营业期限为_。（6）公司的注册资本为_。（7）公司的实收资本为_。以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。.合并后公司的股权结构与股东出资各方一致同意，合并后公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额、出资期限见下表：股东姓名/名称认缴出资额出资期限实缴出资额持股比例（％）合计100.合并对价及支付各方同意，本次合并的对价以甲方、乙方在评估基准日的资产评估价值为基础，甲方的全部股东权益按照甲方净资产价值的（百分之）、乙方的全部股东权益按照乙方净资产价值的（百分之）确定，以此标准确定合并对价。根据会计师事务所出具的号《审计报告》（见附件），截止审计基准日（即定价基准日），甲方经审计的净资产价值为人民币（大写）元（¥元）。根据会计师事务所出具的号《审计报告》（见附件），截止审计基准日（即定价基准日），乙方经审计的净资产价值为人民币（大写）元（¥元）。各方同意，作为本次合并的对价，丁方1、丁方2获得合并后公司股权，持股比例等信息见“合并后公司的股权结构与股东出资”。丁方获得的合并后公司股权价值低于合并前所持乙方股权价值的部分，由丙方进行现金补偿，并应于合并后公司领取营业执照之日起10个工作日内一次性全额支付。具体补偿方式为：丙方1向丁方1支付现金补偿¥_元，向丁方2支付现金补偿¥_元；丙方2向丁方1支付现金补偿¥_元，向丁方2支付现金补偿¥_元。除非另有明确约定，就本次合并，各方无需向其他方再支付其他对价。.债权债务承继合并前甲方、乙方的全部债权、债务,合并后由合并后公司承继。.职工安置方案本次合并完成后，甲方和乙方的全体员工将由合并后公司接收。合并后公司应在领取营业执照后之日起10个工作日内与甲方和乙方员工重新签订劳动合同。.甲方分公司的处置对甲方分公司的处置方案为保留，甲方应于生旦月前按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。.乙方分公司的处置对乙方分公司的处置方案为保留，乙方应于至且月前按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。.甲方持有的第三方股权的处置甲方所持有的第三方公司股权应由甲方于至旦月前办理完成前述股权的转让或减资退出。前述第三方公司股权是指公司的股权%.乙方持有的第三方股权的处置乙方所持有的第三方公司股权应由乙方于卫旦E前办理完成前述股权的转让或减资退出。前述第三方公司股权是指公司的股权%.交割前损益处理截至基准日的甲方和乙方的滚存未分配利润，由甲方全体股东、乙方全体股东按照合并前持股比例各自享有。自基准日至交割日的甲方和乙方的收益，均归属于合并后公司所有。自基准日至交割日的甲方和乙方的亏损，经轧差后，由亏损多的一方的股东按照轧差金额补偿给合并后公司，该方各股东分担补偿的比例为在合并前公司的持股比例。各方一致同意，在交割日后20日内完成过渡期损益的专项审计，根据审计结果及前述约定需履行补偿义务的，补偿义务人应于审计报告出具日后5个工作日内完成补偿义务。审计费用由合并后公司承担。第四部分通知、公告程序.通知、公告程序甲方和乙方按照《公司法》的规定履行对债权人的通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应的担保。第五部分交割.交割程序合并后公司应于本协议签订之日起10个工作日内，根据本次公司合并情况相应起草合并后公司的公司章程。各方共同办理包括工商变更登记在内的任何有关本次公司合并的变更手续。各方应在本协议签订之日起20个工作日内，办理完毕本次公司合并的工商变更登记手续。工商变更登记费用由合并后公司承担，各方应对办理工商变更登记的行为提供必要协助。在交割日，甲方、乙方应当向合并后公司移交：（1）附件中所列的甲方、乙方全部资产；（2）甲方、乙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等；（3）甲方、乙方的营业执照、登记文件正副本，以及银行开户许可证及业务经营所必需的其他证照、登记和许可；（4）甲方、乙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）；（6）甲方、乙方所有银行账号、证券账户、基金账户以及在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关协议、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单；（7）甲方、乙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表；（8）合并后公司整体接管甲方、乙方资产所必需的其他资料。各方应当就上述资产、资料进行盘点并签署交割确认文件。自交割日起，甲方、乙方的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由合并后公司享有和承担。甲方、乙方同意将协助合并后公司办理甲方、乙方资产转移涉及的变更手续。甲方、乙方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应合并后公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至合并后公司名下，上述所有相关手续应当在本协议生效之日起1个月内完成。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响合并后公司对上述资产享有权利和承担义务。合并后公司应在领取营业执照之日起10个工作日内，向全体股东签发出资证明书并将全体股东载入股东名册。.先决条件除非书面豁免，甲方、乙方履行前述“交割程序”以满足以下条件为前提：17.1.1.对方及对方股东未违反过渡期监管事项；合并已经甲方、乙方的股东会决议通过；已按照《公司法》和本协议约定完成“通知、公告程序”。.股权取得各方同意，丙方、丁方自交割日起即成为合并后公司股东，根据《公司法》、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。第六部分过渡期.过渡期期限过渡期：指自本协议签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。.过渡期监管事项过渡期内，除非本协议另有明确规定或者经对方书面同意，甲方、乙方不得：（1）增加或减少注册资本；（2）分配或者宣布分配红利；（3）采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其它类似的行为；（4）变更主营业务，或者使公司从事其现行营业执照登记经营范围以外的其它业务；（5）对公司任何价值超过人民币（大写）元（¥元）的财产和业务进行出售、租赁、转让或以任何方式处置任何账面价值（以体现在经审计账目上的金额为准）超过人民币（大写）元（¥元）的资产；进行任何单笔价值超过人民币（大写）元（¥元）的对外投资或对现有对外投资作出任何安排和任何变动；（6）使公司对外举借金额超过人民币（大写）元（¥元）的新增借款或者贷款、其它形式的金钱债务；（7）使公司对外提供信用保证或者为自身或任何第三人就任何数额的债务提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证或其它方式），在公司的股权、资产上设置任何形式的第三方权利；（8）直接或间接诱使第三方作出或向其作出、或考虑来自第三方向其作出的与本次合并有关的任何投资，或通过任何方式与任何第三方就该等投资进行商议或向任何第三方提供与本协议项下交易有关的任何信息；（9）对公司章程进行任何修改（因本次合并而对公司章程进行修改的除外）；（10）使公司在正常经营活动以外发生任何单笔超过人民币（大写）元（¥元）的支出；（11）使公司进行或决定进行在经董事会批准的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配；（12）在任何方面实质性改变公司对外投资、债务、管理及其它涉及经营的重要政策，在任何方面实质性改变或修改其劳动及薪酬政策,或者对任何劳动协议的主要条款进行变更；（13）对公司董事会或管理层成员进行任何变更；（14）采取其它可能会导致公司产生重大不利变化的行为。第七部分合并后的公司治理21.股东会公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会职权一般职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。特别职权（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（2）对发行公司债券作出决议；（3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（4）制定、修改、解释公司章程；（5）审议批准公司的任何对外投资；（6）审议批准公司任何关联交易；（7）审议批准金额（不含利息）在人民币500万元以上（含本数），且占公司上一年度净资产10%（百分之一十）以上（含本数）的公司融资借款；（8）审议批准公司对外提供担保的行为；(9)审议批准交易金额在人民币200万元以上(含本数)，且占公司上一年度净资产5%(百分之五)以上(含本数)的非关联交易;(10)决定公司保险方案和固定资产折旧方案；(11)决定对公司董事会及总经理的授权范围、授权期限及前述授权事项的变更和撤销；(12)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。股东会对一般职权事项作出决议，须经代表二分之一以上(含本数)表决权的股东通过；股东会对特别职权事项做出决议，须经代表三分之二以上(含本数)表决权的股东通过。公司股东会会议由股东按约定比例行使表决权：丙方1：%；丙方2：—%丁方1：%；丁方2：%。22.执行董事各方应自交割日起5个工作日内，重新选举执行董事。22.1.1.公司不设董事会，设执行董事一名。执行董事由股东会在请填充提名的人选中选举产生。22.1.2.执行董事职权(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司的内部管理机构的设置；(9)决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；(10)制订公司的基本管理制度；（11）审议批准交易金额不满人民币500万元或公司上一年度净资产10%（百分之一十）（以较高的金额为准）的公司融资借款;（12）审议批准交易金额不满人民币200万元或公司上一年度净资产5%（百分之五）（以较高的金额为准）的非关联交易;（13）中国法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。22.1.3.执行董事任期每届三年，可连选连任。.监事各方应自交割日起5个工作日内，重新选举监事。公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会在请填充提名的人选中选举产生。监事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。监事任期每届三年，可连选连任。.法定代表人公司法定代表人由总经理担任。.公司高级管理人员总经理总经理由董事会从请填充提名的人选中聘任。财务负责人财务负责人由董事会从请填充提名的人选中聘任。其他高级管理人员25.3.1.1.由董事会根据请填充的提名决定聘任。第八部分费用的负担.费用的负担就本协议签订、履行，本协议各方各自聘请服务机构，各自承担相应服务费用。本协议签订后，甲乙双方凭本协议办理甲方和乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用由合并后公司承担。第九部分陈述与保证.不竞争义务承担不竞争义务的主体：丙方、丁方。不竞争期限：自交割日起2年。不竞争地域范围：中国大陆。在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；（3）为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。（4）使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。公司业务是指：合并后公司的主营业务。本协议交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。.陈述与保证本协议各方于本协议签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在合并后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本协议。每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本协议签订日前以书面形式向其他方披露。各方承诺，如果其知悉在本协议签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知协议其余方。协议各方通用陈述与保证协议各方均承诺：该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。除本协议另有约定外，该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。该方签订本协议和履行本协议任何义务不会：的公司章程或任何组织性文件的规定；、法规或其他规范性文件；方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。关于公司合并的陈述与保证甲方与丙方共同且连带的、乙方与丁方共同且连带的于本协议签订日向对方做出如下陈述与保证，本款中“公司”指甲方或乙方，“公司全体股东”指丙方或丁方。该陈述与保证在交割日前均持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议。公司的全体股东已按照法律规定和章程的要求按时、足额缴纳了注册资本。28.6.2.公司全体股东所持股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，公司全体股东所持股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，公司不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。本协议的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。除已向对方书面披露的公司全部资产的权利负担外，公司全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，公司对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着公司的全部资产。除已经书面披露的瑕疵外，公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。公司亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。公司自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。除已经书面披露的瑕疵外，公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。公司作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。公司已依照法律和协议适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利变化的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。公司不存在任何未向对方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于公司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证。公司不存在未向对方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。公司不存在未向对方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。第十部分其他约定.保密合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。.违约责任负有支付现金补偿义务（如有）的一方未能按照本协议的约定按期支付现金补偿款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向接受现金补偿方支付违约金。如甲方或乙方违反本协议项下的过渡期监管事项的，则违约方应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响，除此之外还应当向守约方承担相当于造成损失金额30%的违约金。10个工作日内仍未能弥补全部损害或消除全部不利影响的，守约方有权单方解除本协议且不承担任何责任。守约方选择解除本协议的，违约方还应向守约方支付相当于甲方和乙方净资产价值之和金额30%的违约金。任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。.其他约定不可抗力不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。合同解释本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”