上柜公司常见之内控缺失检讨(ppt 35)

1、上櫃公司司常見之之內控缺缺失檢討討證券櫃檯檯買賣中中心上上櫃監監理部1主要查核核依據公開發行行公司建建立內部部控制制制度處理理準則(內控)公開發行行公司取取得或處處分資產產處理準準則(取取處)公開發行行公司資金貸與與及背書書保證處處理準則則(資背)公開發行行公司董董事會議議事辦法法(董)主管機關關93.03.11台台財證稽稽字第00930000009399號函2查核重點點常見見缺失年度稽核核計劃稽核報告告及追蹤蹤報告從事衍生生性商品品資金貸與與他人為他人背背書或提提供保證證之管理理董事會議議事運作作之管理理對子公司司之監理理與管理理關係人交交易之管管理3常見缺失失1:稽核計畫畫預計執執行稽核核

2、項目未未依預定定進度或或日期執執行公開發行行公司內內部稽核核單位應應依風險險評估結結果擬訂訂年度稽稽核計畫畫，包括括每月應應稽核之之項目，年度稽稽核計畫畫並應確確實執行行(內控13第1項)年度稽核核計劃4年度稽核核計劃(續)常見缺失失2：必要之稽稽核項目目未列入入年度稽稽核計劃劃公開發行行公司至至少應將將取得或或處分資資產、從從事衍生生性商品品交易、資金貸貸與他他人、為為他人背背書或提提供保證證之管理理及關係係人交易易之管理理等重大大財務業業務行為為之控制制作業、對子公公司之監監督與管管理、董董事會議議事運作作之管理理、資通通 安全全檢查及及第七條條規定之之銷售及及收款循循環、採採購及付付款循

3、環環等重要要交易循循 環，列為每每年年度度稽核計計畫之稽稽核項目目。(內控13第2項)5年度稽核核計劃(續)常見缺失失3：從事衍生生性商品品交易未未按月實實施稽核核作業、資金貸貸與他人人未至少少每季實實施稽核核作業一一次、從從事背書書保證未未至少每每季實施施稽核作作業一次次公開發行行公司取取得或處處分資產產處理準準則第221條；公開發發行公司司資金貸貸與及背背書保證證處理準準則第115第22項及第第18條條第2項項6稽核報告告及追蹤蹤報告常見缺失失1：內部稽核核人員未未將檢查查所發現現之內部部控制制制度缺失失定期作作成追蹤蹤報告，或追蹤蹤報告一一年僅作作一次，未能及及時確定定相關單單位已採採取

4、適當當之改善善措施內部稽核核人員對對於檢查查所發現現之內部部控制制制度缺失失及異常常事項項，應據據實揭露露於稽核核報告，並於該該報告陳陳核後加加以追蹤蹤，定期期作成追追蹤報報告，以以確定相相關單位位業已及及時採取取適當之之改善措措施。(內控控14第第1項)7稽核報告告及追蹤蹤報告(續)常見缺失失2：稽稽核報告告及追蹤蹤報告陳陳核後，僅交付付部分監監察人查查閱，或或未留存存送交日日期之證證明公開發行行公司應應於稽核核報告及及追蹤報報告陳核核後，於於稽核項項目完成成之次月月底前前交付各各監察人人查閱；設有獨獨立董事事或審計計委員會會者，應應 一併併交付(內控控15第11項、第第3項)8從事衍生生性

5、商品品常見缺失失1：未依規定定訂定避避險性交交易之損損失上限限金額公開發行行公司從從事衍生生性商品品交易，應注意意下列重重要風險險管理及及稽核事事項之之控管，並納入入處理程程序：一一、交交易原則則與方針針：應包包括得從從事衍生生性商品品交易之之種類、經營或或避險策策略、權責劃劃分、績績效評估估要領及及得從事事衍生性性商品交交易之契契約總額額 ，以以及全部部與個別別契約損損失上限限金額等等。二二、風險險管理措措施。三三、內內部稽核核制度。 四、定期評評估方式式及異常常情形處處理。(取處18)9從事衍生生性商品品(續)常見缺失失2：未建立備備查簿或備查簿未未詳予登登載相關關事項。從事衍生生性商品品

6、交易，應建立立備查簿簿，就從從事衍生生性商品交交 易之之種類、金額、董事會會通過日日期及依依第19條第第4款、第200條第11項第22款及第第2項第第1款應應審慎評評估之事事項，詳詳予登載載於備查查簿備查查。(取取處221)10從事衍生生性商品品(續)常見缺失失3：未定期評評估衍生生性商品品之持有有部位及及作成評評估報告告，並將將評估報報告呈送送董事會會授權之之高階主主管人員員衍生性商商品交易易所持有有之部位位至少每每週應評評估一次次，惟若若為業務務需要辦辦理之之避險性性交易至至少每月月應評估估二次，其評估估報告應應呈送董董事會授授 權之之高階主主管人員員。(取取處119第44款)11從事衍生

7、生性商品品(續)常見缺失失4：交交易人員員和確認認人員為為同一人人，且風風險衡量量、監督督與控制制人員與與前述人人員屬同同一部門門從事衍生生性商品品之交易易人員及及確認、交割等等作業人人員不得得互相兼兼任；風風險之衡衡量、監監督與控控制人員員應與前前揭人員員分屬不不同部門門，並應應向董事事會或向向不負交交易或部部位決策策責任之之高階主主管人員員報告。 (取取處119第22、3款款)12資金貸與與他人常見缺失失1：公公司所訂訂之資金金貸與他他人作業業程序，授權資金金貸與他他人得經經董事長長核准後後先行辦辦理並事事後於最最近一次次董事會會追認；或未依準則則及公司司所訂之之資金貸貸與他人人作業程程序

8、評估估常見缺失失2:對對於子公公司之逾逾期應收收帳款（93）基密字第1167號號規定轉轉列其他他應收關關係人款款，屬資資金貸與性質質，未辦辦理相關關貸與程程序，亦亦未設置置資金貸與備查查簿，將將資金貸貸與對象象、金額額、董事事會通過過日期、資金貸貸放日期期及評估估事項詳詳予登載載備查公開發行行公司將將公司資資金貸與與他人前前，應審審慎評估估是否符符合本準準則及公公司所所訂資金金貸與他他人作業業程序之之規定，併同第第9條第第6款之之評估結結果提董董事會決決議後辦辦理，不不得授權權其他人人決定。 (資資背14第第1項項)13資金貸與與他人(續)詳細審查查程序，應包括括：1.資金金貸與他他人之必必要

9、性及及合理性性22.貸與與對象之之徵信及及風險評評估33.對對公司之之營運風風險、財財務狀況況及股東東權益之影響44.應否取取得擔保保品及擔擔保品之之評估價價值（資背99第6款）14資金貸與與他人(續)常見缺失失3：未未設置備備查簿，或備查簿應應登載事事項不完完整公開發行行公司辦辦理資金金貸與事事項，應應建立備備查簿，就資金金貸與之之對象、金額額、董事事會通過過日期、資金貸貸放日期期及評估估事項項詳予登登載備查查。(資背背155第1項項 )15為他人背背書或提提供保證證之管理理常見缺失失1：為為轉投資資公司提提供背書書保證，未依準準則及公公司所訂訂之背書書保證作作業程序序評估常見缺失失2：為為

10、他人提提供背書書保證於於董事會會決議前前即辦理理或授權權董事長長在一定定額度內內決行者者，事後後未於最近近期董事事會追認認公開發行行公司為為他人背背書或提提供保證證前，應應審慎評估估是否符合合本準則及公司所訂訂背書保保證作業業程序之規定，併同第第十二條條第五款款之評估估結果提提報董事會決決議後辦理，或董事事會依第第十二條條第八款款授權董事事長在一一定額度度內決行行，事後後再報經經最近期之之董事會會追認。（資背117）16為他人背背書或提提供保證證之管理理(續)詳細審查查程序，應包括括：1.背書書保證之之必要性性及合理理性22.背書書保證對對象之徵徵信及風風險評估估3.對公司司之營運運風險、財務

11、狀狀況及股股東權益益之影響響4.應否取取得擔保保品及擔擔保品之之評估價價值（資背背122）17為他人背背書或提提供保證證之管理理(續)常見缺失失3：公公司未建建立備查查簿或備備查簿應應登載事事項不完完整公開發行行公司辦辦理背書書保證事事項，應建立備備查簿就背書保證證對象、金額、董事會通通過或董董事長決決行日期期、背書保證證日期及依前條條第一項項規定應審慎評評估之事事項，詳予登登載備查查。（資資背18）18為他人背背書或提提供保證證之管理理(續)常見缺失失4：子子公司對對他人提提供背書書保證未未依準則則規定訂訂定背書書保證作作業程序序公開發行行公司之之子公司司擬為他他人背書書或提供供保證者者，公

12、開開發行公公司應督促該子公司司依本準則則規定訂定背書書保證作作業程序序。（資背113）19董事會議議事運作作之管理理常見缺失失1：董董事會召召集七日日前通知知包含寄寄送日董事會之之召集，應載明明召集事事由，於於七日前通知各董董事及監監察人。（董董3）所謂七七日前，應適適用民法法第1119條、第1220條第第2項不不算入始始日之規規定，自通知之之翌日起起算至開開會前一一日，算足公公司法所所定期間間（955.7.14經經商字第第09550211015500號號函解釋釋）20董事會議議事運作作之管理理(續)常見缺失失2：定期性董董事會稽稽核主管管未列席席報告公開發行行公司內內部稽核核人員應應秉持超超

13、然獨立立之精神神，以客客觀公正正之立場場，確實實執行其其職務，除定期期向各監監察人報報告稽核核業務外外，稽核主管管並應列席董董事會報報告（內控16）有緊急情情事隨時時召集之之董事會會，稽核核主管列列席報告告與否，得由公公司董事事會依需需要自行行斟酌（公開發發行公司司建立內內部控制制制度處處理準則則問答集集第二十十三題）21董事會議議事運作作之管理理(續)常見缺失失3：報報告事項項未列明明內容，而寫略；討論事事項未敘敘明上上次會議議保留之之討論事事項定期性董事會之之議事內內容，至少包括括下列事項項：一一、報告告事項：（一一）上次次會議紀紀錄及執執行情形形（二二）重要要財務業業務報告告（三三）內部

14、部稽核業業務報告告（四四）其他他重要報報告事項項二、討論事事項：（一）上次會會議保留留之討論論事項（二）本次會會議討論論事項三三、臨臨時動議議（董董6）22董事會議議事運作作之管理理(續)常見缺失失4：董董事會議議事錄未未敘明請請假及缺缺席董事事之姓名名與人數數或未敘敘明列席席者之職職稱董事會之之議事，應作成成議事錄錄，議事事錄應詳詳實記載載下列事事項：一一、會會議屆次次（或年年次）及及時間地地點二二、主席席之姓名名三、董事出出席狀況況，包括出席席、請假假及缺席席者之姓姓名與人人數四、列席者之之姓名及及職稱五、紀錄錄之姓名名六、報告事事項七七、討論論事項：八八、臨時時動議：九九、其他他應記載載

15、事項（董17）23董事會議議事運作作之管理理(續)常見缺失失5：會會議過程程錄音不不完整或或未錄音音公司應將將董事會會之開會過程程全程錄錄音或錄錄影存證證，並至少少保存五五年，其其保存得得以電子子方式為為之。（董118）常見缺失失6：簽簽名簿未未累計出出席率公司召開開董事會會時，應應設置簽簽名簿供供出席董董事簽到到並累計出席席率（96.7.117金管管證稽字字第099600036665211號令）24董事會議議事運作作之管理理(續)常見缺失失7：討討論議案案與某董董事有利利害關係係，董事事會議事事錄紀錄錄決議結結果為本案經經主席徵徵詢全體體出席董董事，無無異議照照案通過過，顯顯示關係係人未予予

16、利益迴迴避董事對於於會議事事項，與其自身身或其代代表之法法人有利利害關係係，致有害害於公司司利益之之虞者，得陳述述意見及及答詢，不得加加入討論論及表決決，且討論及表表決時應應予迴避避，並不得得代理其其他董事事行使其其表決權權。（董董166）25對子公司司之監督督與管理理常見缺失失1：轉轉投資公公司未建建立內部部控制制制度常見缺失失2：雖雖已督促促子公司司建立內內部控制制制度，惟並未未於書面面之內部部控制制制度中訂訂定對子子公司必必要之控控制作業業公開發行行公司應應於內部部控制制制度中，訂定對子子公司必必要之控控制作業業，並考量量該子公公司所在在地政府府法令之之規定及及實際營營運之性性質，督促其

17、子子公司建建立內部部控制制制度（內控38）若子公司規規模不大大或純係紙上上公司，仍應建建立內部部控制制制度及必必要之控控制作業業；惟公公開發行行公司各各得考量量該子公公司所在在地政府府法令之之規定及及實際營營運之性性質，彈彈性調整整其控制制作業及及子公司司內部控控制制度度之內容容。（問問答集第第四十七七題）26對子公司司之監督督與管理理(續)常見缺失失3：未未取得子子公司完完整之月月結管理理報告公司應定期取得得各子公司司月結之管管理報告告，包括營運報告告、產銷銷量月報報表、資資產負債債月報表表、損益益月報表表、現金金流量月月報表、應收帳帳款帳齡齡分析表表及逾期期帳款明明細表、存貨庫庫齡分析析表

18、、資資金貸與與他人及及背書保保證月報報表等，進行分析析檢討（內控40）27對子公司司之監督督與管理理(續)常見缺失失4：未未對重要要子公司司分析逾逾期應收收款項並並作成檢檢討報告告常見缺失失5：未未對重要要子公司司分析存存貨評價價並作成成檢討報報告公開發行行公司對對其重重要子公公司，於依公開發發行公司司內控處處理準則則第四四十條第第三款規規定，進進行分析析檢討時時，應加加強下列列事項之之分析檢檢討及作作成檢討討報告：(一)分析逾期應收收款項之金額、原因及及其提列列備抵壞壞帳之適適當性。(二)分析存貨入帳基礎礎及計算算方法之之合理性性、有無無提供質質押或抵抵押、有有無損壞壞、變質質或歷久久滯銷之

19、之情形及及其提列列跌價損損失之適適當性。(三)分析長期股權權與不動動產投資資之取得與與處分是是否依法法令規定定及該公公司所訂訂相關作作業程序序執行。(四)分析資金貸與與他人與與為他人人背書保保證是否依法法令規定定及該公公司所訂訂相關作作業程序序執行，並提列列適足之之備抵壞壞帳或認認列適足足之背書書保證或或有損失失（933.3.11台台財證稽稽字第00930000009399號函）28對子公司司之監督督與管理理(續)常見缺失失6：雖雖按月取取得子公公司管理理報表並並進行檢檢討分析析，惟未未將分析析報告作作成書面面紀錄公開發行行公司對對其子公公司財務務、業務務資訊之之監理，於依公開發發行公司司內控

20、處處理準則則第440條第第1項第第3款規規定，定定期取得得其各子子公司月月結之管管理報告告，進行行分析檢檢討及作作成檢討討報告（93.3.111台財財證稽字字第0993000009939號號函）29對子公司司之監督督與管理理(續)常見缺失失7：子公司司未將其其稽核作作業向母母公司提提出報告告子公司應應將專案稽核核計畫、年度稽核核計畫及及實際執執行情形形，發現之之內部控控制制度度缺失及及異常事事項改善善情形等等儘速向向公司提提出報告告（內控控411）公司內部部稽核單單位應覆覆核各子子公司所所陳報之之稽核報報告或自自行檢查查報告，並追蹤蹤其內部部控制制制度缺失失及異常常事項改改善情形形（內控控411）30關係人交交易之管管理常見缺失失1：未未於內部部控制制制度中，訂定關關係人交交易管理理之書面面內部控控制制度度公開發行行公司之之內部控控制制度度，除包包括前條條對各種種交易循循環類型型