某公司并购尽职调查函

1、【】有限公司 资料清单 10/10【】有限限公司尽职调查查函致：根据双方方达成的的初步意意向，我我公司于于20111年8月25日起就拟投资资项目到到贵单位位进行尽尽职调查查。请贵贵单位应应尽可能能全面完完整地提提供尽职职调查相相关文件件之原件件或复印印件，我我公司将将根据调调查工作作进展和和工作需需要，适适时向贵贵单位提提出新的的补充调调查清单单，以期期尽职调调查工作作更有利利于投资资项目在在规范公公平的基基础上正正常发展展，希望望得到贵贵单位的的理解和和支持。我公司郑郑重承诺诺：对贵单单位根据据本尽职职调查清清单提供供的材料料中涉及及的国家家秘密、商业秘秘密等信信息，我我公司将将予以保保密。

2、【】有限限公司二一一一年八月月二十二二日附：尽职职调查小小组成员员名单尽职调查查需提供供的资料料清单关于文件件提供的的注意事事项一、本文文件清单单所列文文件如无无说明，可用复复印件形形式提供供，并同同时准备备原件备备查。请请统一使使用A44复印纸纸复印所所需提供供的文件件，并确确保复印印件的清清晰及复复印件与与原件或或正本的的一致。二、请尽尽可能提提供书面面证据材材料。为为便于参参考，所所提供的的文件请请按资料料清单的的要求分分类并标标明序号号（该等等序号应应与文件件清单的的序号一一致），然后夹夹入活页页文件夹夹内（为为方便复复印，请请尽量不不要用订订书机装装订）。三、清单单中每项项所列文文件

3、请尽尽量一次次性完整整提供。如果不不存在此此类文件件，请填填写“无此类类文件”或“不适用用”；四、若有有疑问，除咨询询相关人人员外，请根据据提问的的精神，提供的的资料宁宁多勿少少。五、为避避免工作作的反复复，请务务必确保保所提供供的文件件真实、准确、完整、清晰。六、随着着对贵司司的逐步步深入了了解，根根据需要要，我们们可能会会要求贵贵司提供供进一步步的补充充资料。七、期限限要求请在20011年8月月25日之之前将相相关资料料（包括括电子版版）准备备完毕，以备我我们现场场调研时时提供。八、我们们将在双双方约定定的时间间到贵单单位进行行现场调调研，届届时请贵贵单位安安排本清清单涉及及的人员员不要离

4、离开以备备接受我我们访谈谈。如有问题题请与以以下相关关人员联联系谢谢合作作！一、企业业概况、法律文文书等综综合资料料1、公司司的历史史沿革包包括公司司设立时时间、设设立时的的批文、出资协协议、验验资报告告；2、公司司企业法法人营业业执照、机构代代码证、税务登登记证、生产经经营需要要的其它它证件、公司章章程；3、公司司历次工工商变更更情况，组建及及变更的的有关协协议、合合同、批批准文件件，设立立时及历历次变更更后的营营业执照照、章程程；4、公司司内部组组织结构构图；5、公司司设立时时及历次次股权变变更时的的验资报报告；6、公司司历次产产权变更更时的资资产评估估报告及及确认文文件；7、公司司近三年

5、年的各项项税种、税率及及减免税税文件、完税证证明如果果取消财财政补贴贴、税收收优惠政政策；请说明明公司以以往3年年里执行行的纳税税标准或或税率情情税务部部门近三三年稽查查报告及及企业所所得税纳纳税申报报表；如果取取消财政政补贴、税收优优惠政策策，请说说明对公公司的影影响程度度；请提供供公司可可能将要要获得的的任何税税收优惠惠，如可能能，请提提供相应应的依据据。8、公司司全部对对外担保保及外单单位为本本公司担担保情况况及相关关协议；9、公司司抵押、质押情情况及相相关合同同协议、资产明明细；10、公公司自成成立以来来所采用用的折旧旧政策及及变更情情况；11、公公司生产产经营情情况、所所属行业业、经

6、营营范围、主要产产品及市市场情况况、生产产能力、主营业业务情况况、产品品市场分分析报告告及其面面临的生生产经营营环境的的优势、劣势分分析、是是否存在在影响其其持续经经营能力力的重大大事项；包括地地域分布布、规模模、市场场占有情情况、各各种产品品的价格格水平及及趋势、成本及及费用水水平、行行业平均均收益水水平及趋趋势等；12、商商标注册册证、商商标使用用许可合合同及备备案登记记；专利利证书、专利实实施许可可合同；特许经经营权情情况；二、公司司内部管管理方面面的资料料1、董事事会会议议及其他他重要会会议纪要要；2、公司司财务管管理、资资产管理理、内部部审计等等方面的的制度；3、现有有职工结结构情况

7、况；4、近三三年来，重大生生产设备备、经营营品种变变化的情情况；5、公司司最近三三年的产产品构成成及变化化情况；6、公司司最近三三年的产产品售价价及成本本、费用用的趋势势分析；7、公司司营销策策略；8、公司司产品的的知名度度及市场场拓展情情况、计计划；9、公司司未来人人员调整整计划、生产计计划、装装置的更更新改造造及扩建建计划、融资计计划；10、公公司未来来三年的的产品调调整计划划、成本本费用控控制措施施、价格格对策及及盈利预预测。11、公公司投资资扩建情情况（1）原原建设规模模（包括括历年投投资额，产品产产量、销销售量、效益等等变化情情况）（2）下下一步的的投资打打算（分分年度投投资额、设备

8、购购置等情情况）（3）效效益预测测：在不不同的扩扩建规模模（投资资额）下下，今后后5年（产品规规模，预预期产值值、利润润等）经经济效益益评价比比较。（4）扩扩建相关关的可行行性研究究报告、批文等等。12、经经营策略略（1）生生产经营营中的成成本控制制情况，有那些些考核指指标（供供应、销销售、生生产过程程等）。（2）近近期成本本可能上上升的因因素，及及采取的的相应措措施。13、供供应、销销售（1）公公司采用用的主要要销售模模式与制制度。（2）公公司的全全部客户户（合同同、执行行情况、分布情情况）（3）原原材料和和关键零零部件的的招标询询价情况况、供应应商情况况及与贵贵公司的的关系。三、公司司会计

9、核核算资料料1、公司司近三年年的年度度会计报报表、审审计报告告、各类类账册、会计凭凭证；内内部会计计报表；2、银行行存款明明细表、银行对对账单、余额调调节表；3、应收收账款明明细表，包括债债务人名名称、金金额、业业务内容容、账龄龄分析（1年内内、1-2年、2-33年、33年以上上）；4、存货货明细表表、最近近一次的的盘点表表，盘点点结果说说明；存存货表；5、预付付及其他他应收款款明细表表、说明明业务内内容、账账龄分析析（1年年内、11-2年年、2-3年、3年以以上）；6、短期期投资及及跌价准准备明细细表；7、应收收票据明明细表（包括出出票单位位、到期期日、金金额）；8、待摊摊费用，包括原原始金

10、额额、期初初数、本本期增加加及摊销销情况；9、长期期投资明明细表；10、在在建工程程明细表表， 包包括完工工程度、预计完完工日期期。11、固固定资产产及折旧旧分类明明细表，盘点表表，闲置置及报废废设备明明细表；12、无无形资产产明细表表；13、长长期待摊摊费用明明细表；14、短短期借款款及长期期借款明明细表，注明贷贷款人、金额、利率、期限；15、应应付账款款、其他他应付款款明细表表；16、应应交税金金明细表表，纳税税申报表表、税收收优惠批批文；17、各各月主营营业务收收入、成成本分析析，各年年生产成成本与制制造量；18、所所得税计计算、纳纳税申报报及认定定材料；19、营营业费用用、管理理费用明

11、明细表、各年波波动分析析；20、财财务费用用，对各各借款利利息分析析，在建建工程利利息资本本化情况况；21、公公司尚未未入账的的资产、负债情情况。四、公司司股东情情况1、股东东情况介介绍（包包括名称称、出资资额、持持股比例例）；2、股东东所持的的抵押情情况；3、法人人股东的的营业执执照和公公司章程程。五、公司司主要财财产情况况（包括括其全资资或控股股子公司司、分公公司，如如有）（一）土土地使用用权1、土地地管理部部门对土土地使用用权的批批复文件件；2、土地地使用权权出让协协议、租租赁协议议、土地地使用权权转让协协议；3、土地地使用权权出让金金支付凭凭证；4、土地地使用权权证。（二）房房产1、房

12、屋屋所有权权证；2、房屋屋租赁协协议（包包括房地地产主管管部门颁颁发的租租赁许可可证，如如有）。（三）商商标1、商标标注册证证；2、商标标使用许许可合同同及备案案登记。（四）专专利1、专利利证书；2、专利利实施许许可合同同。（五）特特许经营营权情况况（六）主主要生产产经营设设备情况况说明（七）其其他主要要财产情情况说明明（如汽汽车等）六、公司司重大债债权债务务（包括括其全资资或控股股子公司司、分公公司，如如有）1、借款款合同及及其附属属担保合合同；2、对外外担保合合同（包包括对股股东、高高级管理理人员担担保合同同）；3、资产产购进合合同；4、资产产出售合合同；5、资产产置换合合同；6、委托托理

13、财合合同；7、对外外出资协协议；8、需披披露的其其他重大大合同；9、是否否有因环环境保护护、知识识产权、产品质质量、劳劳动安全全、人身身权等原原因产生生的侵权权之债。七、公司司环境保保护和产产品质量量、技术术等1、生产产经营活活动和已已建或拟拟建项目目是否符符合有关关环境保保护的要要求，有有权部门门是否出出具意见见；公司司产品是是否会受受到有权权部门的的限制。近三年是是否因违违反环境境保护方方面的法法律、法法规和规规范性文文件而被被处罚；产品是否否符合有有关产品品质量和和技术监监督标准准；近三年是是否因违违反有关关产品质质量和技技术监督督方面的的法律法法规而受受到处罚罚。八、公司司重大诉诉讼、

14、仲仲裁及行行政处罚罚1、持有有公司股股份的股股东（追追溯至实实际控制制人）、控股子子公司、分公司司（如有有）是否否存在尚尚未了结结的或可可预见的的重大诉诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚案件；2、公司司董事长长、总经经理是否否存在尚尚未了结结的或可可预见的的重大诉诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚案件；3、如上上述案件件存在，案件的的简要情情况说明明（包括括但不限限于受理理该案件件的法院院名称、提起诉诉讼的日日期、诉诉讼的当当事人和和代理人人、案由由、诉讼讼请求、可能出出现的处处理结果果或已生生效法律律文书的的主要内内容等）。九、公司司人力资资源情况况1、员工工聘用方方面的相相应制度度文件；2、劳动动合同及及其备案案情况。3、在职职员工人人数，年年龄、学学历、职职称状况况（列花花名册），养老老保险金金、医疗疗保险金金、失业业保险金金缴纳情情况，工工伤、离离退休人人员状况况。十、公司司技术情况况（一）现现有项目目情况1、现有有生产装装置情况况；2、主要要工艺技技术水平平；3、 运运行指标标；4、主要要设备规规格；5、公用用工程；6、用电电情况。（二）在在建项目目情况（1）规规模（包包括投资资额，产产品产量量、销售售量、效效益等变变化情况况）（2）建建设情况况（包括括设备购购置情况况、完工工程度、预计完完工日期期及费用用资本化化分析