1公司改制与创立

1、股份制改造一般工作程序成立改制工作小组聘请财务顾问，进行改制工作辅导。财务顾问现场尽职调查（包括单位成立时间、机构人员构成、前三年的资产负债状况及盈 利能力、拥有的无形资产及土地使用权状况、未来的发展方向）。与改制工作组共同制定初步工作计划（含资产的处置、无形资产的作价、人员的调整安 置、改制模式、股本结构、股权分配和管理体制的初步方案）。向主管部门提交改制申请报告。主管部门对申请报告批复，获得改制依据；并对员工进行改制总动员。评估立项申请。聘请会计师事务所和资产评估机构，财务顾问负责召集和协调他们的工作，根据改制目标 提出审计和评估要求。会计报表审计和资产评估（审计前三年的资产负债表和损益表

2、，评估资产，并出具审计和 评估意见）。评估结果报国资局确认。向工商管理部门申请名称预先核准。与主管部门、国土厅、财政厅、国资局、人事厅就相关方案进行改制方案预沟通。制订综合改制方案，报主管部门和相关政府部门审批。主管部门和相关政府部门批准改制方案。组织实施改制方案（资产剥离和移交、不良资产的核销、有关产权的过户、处置土地使用 权、安排出资人出资并组织验资）。召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会，选举董事长，聘任总经理和高 级管理人员。新公司办理工商注册登记，公司成立。企业改制重组模式分析一般来说，二板市场企业的改制重组可以采取以下四种方式：1、整体重组模式，将拟改制企业剥离非经营

3、性资产之后进行招股募资，原企业法人资格 相应取消，由新设立的股份公司进行替代。此模式优点：(1)企业的主要生产要素在重组后改变不大，有利于保持企业运行的连续性；(2) 对非经营性资产的剥离比较容易，重组时间较短； (3)公司管理层次比较简单； (4)关联交易少，有利于强化信息公开披露制度，充分地进行 信息披露，增加公司运作的透明度。此模式的缺点是：(1)不适应规模较大的企业集团的重组，在资本运作上缺乏回旋的余地； (2) 企业在重组时难以剥离不产生经济效益的资产，不利 于企业减员增效，从而不利于提高企业资产的营运质量。该模式的适用对象是：新建企业， 或 企业办社会 的内容较少且效益较好的老企业

4、；已进行多项社会保障制度改革的企业；已 是股份公司。2、发起设立模式，原企业剥离非经营性资产之后，联合其他发起人共同发起设立股份有 限公司，实现整体上市，原企业法人资格相应取消，由新设立的股份公司进行取代。此模式 的优点是： (1) 基本具有整体重组模式的优点；(2) 有利于提高上市公司的总体竞争力；(3) 有利于增强企业的筹资能力； (4)有利于企业按照新的运行方式运行。此模式的缺点是：(1) 基本具有整体重组模式的主要缺点； (2)协调工作多，工作量大，耗时长。该模式的适用对象是：具 备整体重组模式的主要条件；具有较好的合并对象；可以提高企业今后的上市效果；企业职 工的社会保障机制和住房制

5、度改革等已逐步市场化。3、分立重组模式，分立改制重组模式也称为部分改制重组模式，是将被改制企业的专业 生产的经营管理系统与原企业的其他部门相分离，并分别以非经营性资产为基础成立两个 ( 或 多个 )独立的法人，直属于原企业母公司(成为原企业的全资子公司，并可以作为高科技企业的 孵化器 )，原企业的法人地位自动丧失，再将经营性资产重组为股份公司，成为原企业的 控股子公司。此模式的优点是：(1)剥离非上市部分，有利于优化上市主体，改善上市公司的内在质地； (2) 有利于避免国有资产的流失，促进国有资产的保值、增值；(3) 促使非上市部分逐步走向市场； (4) 有利于促进上市公司的规范运作； (5)

6、有利于优化管理层次，提高上市公司的管理效率。此模式的缺点是：(1)重组的难度大，耗时长； (2) 会计审计的难度大，其准确性受到影响； (3) 容易产生职工对重组的抵触情绪； (4) 上市公司与非上市主体之间存在多方面的 关联交易，处理较为复杂。该模式的适用对象是：企业非生产经营系统的数量大且效益低； 企业辅助生产系统的数量大且效益低；企业的生产性系统中有大量效益低下的资产。4、梯级重组模式，将被改制企业专业的生产经营系统改组为股份公司，并引进外部资源 即战略合作伙伴，原企业成为控股公司，将原企业非专业的生产经营系统改组为控股公司的 全资子公司。此模式的优点是： (1)原企业拥有的某些权利和利

7、益仍然存在；(2) 成为企业战略发展的重要措施； (3) 有利于控股公司从整个集团利益出发来运筹资金；(4) 有利于促进上市主体的债务重组； (5) 有利于上市主体削减冗员，提高上市公司的营运质量和运作效率； (6) 在集团内部可以比较容易地处理上市主体与非上市主体之间的矛盾。此模式的缺点是：(1)使关联交易更加复杂，造成上市后的信息披露更为困难，导致信息恫怀浞郑 该鞫炔桓撸 ?2)上市公司难以摆脱原有体制的束缚，使得其运行带有旧体制的痕迹； (3) 非上市部分缺乏真正走向 市场的动力，难以提高市场竞争能力的内容、程序与处理方式，募集式鸬耐断颍 笠捣骨熬埃 怨擅竦幕乇 笠档姆酥卫斫峁埂 诵谢

8、朴牍芾碇贫鹊取绻 桨肝薹范 蚴蔷 涠 岣 笠荡 醇 蟮乃鹗 靖闹谱芴宸桨傅哪谌葜饕?(1)除了懂得、遵行国家现行法律、法规、规章外，还需请示政府及行业主管机关明确政策性问题，使得企业高级管理层及相关管理人员明确股改的法律依据、规范准则 和重要事项的处理原则 ; (2)股票发行的设想，其主要目的在于申请发行规模。为了确定发行规 模，首先需要确定资金需求量，根据已经批准的项目，明确共需投入多少资金。在此基础上，再明 确近期内需要投入多少资金，其次根据当时股票市场的行情，预计发行价格，最后，根据近期资金 需求量和发行价格，确定发行规模，并申请批准 ; (3)资产重组的设想。所谓资产重组是指企业改 制

9、为股份有限公司或企业为准备上市而改制为股份有限公司时，将原企业的资产和负债进行合理的 划分，经过合并或分立等方式，对企业资产和组织重新组合和设置，包括固定资产的重组、流动资 产的重组、长期投资、短期投资的重组、无形资产的重组以及债权债务的重组等重要内容。制定改 制总体方案时应从企业根本需要和发展战略出发，但应充分听取主承销商或保荐人、发行人律师等中介机构的意见及建议，使方案设计既合理合法，又具备可操作性。（ 二） 清产核资：清产核资分为三个步骤: （1）组织清产核资小组，熟悉企业的财务账日和资产情况 ; （2）开展清产核资工作，对企业资金、有形资产无形资产进行清点和建账; （3）整理并提出清产

10、核资报告。（三）聘请中介机构并开展相关工作：券商、财务顾问、律师、会计师等中介机构的参与是企业 股份制改组必不可少的环节 : （1）聘请资产评估公司对进入股份公司的资产进行评估，进行产权界定 （2） 聘请律师事务所对企业改组的重大行为进行法律论证和签署法律意见书 ; （3） 聘请会计师事务所 对企业改制前 3 年的财务进行审计，对企业的债权债务进行清理和划分 ; （4） 聘请券商和财务顾问 对企业股改方案、规划与实施进行咨询。（四）发起人认购公司应发行的股份并缴纳股款在完成上述工作的基础上，发起人首先是确定公 司的股本总额，每一个发起人都应当以书面的方式承诺自己将要购买的股份，发起人认购股份后

11、， 应当缴纳其所认购股份的全部金额，假如发起人是以实物、工业产权、非专利技术及土地使用权出 资，应依法办理财产权转移手续，将财产权由发起人转由股份公司所有。（ 五） 选举股份公司的董事会及监事会成员发起人交清全部出资后，应召开股东会选举公司董事及监事，组成公司的董事会和监事会。（ 六） 申请设立 发起人在交付全部出资并选举出董事和监事后，由董事会向公司审批机关申请设 立股份有限公司。地方性企业应当向省级或计划单列市的人民政府申请设立，部属企业或中央直属 企业向国务院授权的审批机关申报设立，并报送相关文件。（七）工商行政管理机关申请工商登记：发起设立的股份有限公司在经有关审批机构批准同意设 立股

12、份有限公司后，由即将成立的股份公司董事会依法向工商行政管理机关提出工商登记的申请， 并报送有关文件，登记注册。报送的有关文件主要有:登记申请书，国务院授权的部门或省级或计划单列市人民政府的批准文件、公司章程、验资报告等，假如公司符合公司法规定的条件，经 工商登记机关对公司董事会报送的文件审核无误后，符合法定条件的，予以登记并颁发企业法人 营业执照。股份有限公司改制为上市公司的步骤股份有限公司改制为上市公司是公司发展的质的变化阶段。在这个阶段一般有两类：第一类为发起 设立股份有限公司，1发起设立股份有限公司：首先是进行改制的总体策划（ 1）拟定改制方案（ 2）使改制的企业达到增资、公开发行新股的

13、条件，即达到公司法第 137 条规定的公司发行新股的条件 （3）提请股东大会作出增资公开发行新股的决议，并经国务院证券管理部门批准同意。其次起草 有关文件、协议 （1）招股说明书的起草 （2）认股书的起草 （3）承销协议的起草 （ 4）上 市公告书的起草以上这些做法显然违背了投资自愿的原则。一些企业除了强制职工如此之外，还实行人人有份 的平均主义，而且往往是强制与平均摊配结合起来。实际上，在人人有股而又没有建立起相应的制 衡制度的情况下，职工即使持有了股也与过去企业100属于国家的情况没有太大的改变。调查发现，强制实施职工持股的企业多为那些经营困难，企图通过这一途径筹集资金的企业。2职工持股的

14、福利化。企业股权结构的改善最终目的是促进企业绩效的提高，这是符合企业 股东或所有者的利益的。职工持股是一个愿打，一个愿挨，企业不必担当恩人 ，职工也无需感恩戴德。但是，目前中国一些国有企业施行的职工持股带有福利化的倾向。企业将一部分股份无偿地 送给职工持有。特别是一些上市公司，由于公司法规定内部职工股在公司股票上市一段时间之 后，可以通过市场进行变现。而职工购买的内部职工股与上市后的市场价格有较大的差价，职工往 往在公司上市之后很快将手中的股票抛出变现。这无形之中助长了上市公司视职工股为一种福利手 段。3职工持股的形式化。有的国有企业为了应付上级单位或政府有关部门的检查，匆忙地在形 式上搞几个

15、组织，走过场了事。有的企业为了赶潮流，不管条件成熟与否，盲目推行职工持股制 度，如此这般，企业还是原来的企业，职工还是原来的职工。问题没有解决，麻烦倒添了不少。4职工持股者的短期行为化。这种情况在上市公司中最为突出。由于我敲挥邢拗浦肮止刹 坏媒灰椎姆 珊椭贫龋 医 诓恐肮墒游 恢指 蹦技 疽坏鲜校 欢问奔浜竽诓恐肮梢菜婕瓷鲜校 柑熘 诖蟛糠直惴旮吲资邸虼撕苣汛锏郊忧抗 灸诓恐肮 哿 鞫 渖 缘某踔浴 ?br5职工持股的外部化。据 1993 年度报告显示，某上市公司 1993年底职工人数仅为 33 人，而职工股在国家股 1： 2转配之后增大为 1792 8 万股，人均大约为 54 3万股，这是让

16、人不可思议的。该公司1987 年成立，不可能有庞大的离退休职工，再说，公司管理层每人仅持股 6000 股。惟一的解释就是有大量的职工股被非本企业职工所持有，造成职工 股的外部化。调查中发现，发生职工股外流 的企业多半是效益较好者，一些与公司有关系的人通过各种途径购得职工股，以获取公司较高的胜利回报。6职工持股的无计划状态。尽管我国各地有许多国有企业都搞了内部职工持股，有些地方如 北京、上海、天津、西安、江苏等颁布了自己的职工持股条例，但整体而言，没有一个系统而长远 的发展规划，各地和各企业出于自身的需要，各自为政，各行其是，不仅使不同地区的规制相互矛 盾，而且已经建立起来的这些制度为今后的统一

17、造成诸多障碍，加大了后期建立统一规范的成本。企业改组为股份有限公司的程序（一）确定改制总体方案：企业改制、重组的总体方案包括资产重组方案和股票发行方案。企业 进行改制、重组主要目的是为了使企业达到上市的标准，制定企业改制、资产重组的总体方案是完 成公司股份制改造后进行上市工作的前提，它是改组的总纲，说明了改建为股份有限公司的资产负 债的框架，包括企业的历史沿革，股改的主要原因、目标和基本原则，股权结构与股权管理方案， 资产剥离2定向募集的股份有限公司：定向募集的股份有限公司改制成上市公司步骤一般如下：首先，制订改制的总体方案。拟定改制方案，由省级政府体改部门会同审批。 其次，按照公司 法进行规

18、范。 第三，企业按照证券会的有关文件规定对原定已发行股票进行托管确认工作。使 流通股份的托管确认率达到 95以上，非流通股份的托管确认率达到100 ； 第四，起草有关文件、协议包括股票托情况报告、上市申请报告、公司章程、上市公告书及相关的法律意见书企业职工持股的特点及存在问题1职工持股的平均化和强制性。调查发现，有的企业以平均摊派的手段要求企业所有员工出 资入股，在前一时期，更有甚者出于筹集资金的目的硬性规定，假如职工不购买职工股就意味着自 动下岗。强制的强度随职工出资持股的多少依次有：持股上岗；调整到报酬低、不合理的岗位；降 低劳动报酬，取消其他合法权益，扣、停发工资、奖金和解除企业与职工的

19、劳动关系等等，据中国 社会调查事务所（ SSIC ）对 640 家实施职工持股企业的调查数据显示，强迫职工入股企业占总数 的 62 7。7金融证券部门基本没有介入企业职工持股制度。我们知道，以美国为代表的员工持股制 度，是以建立一个外部化的员工持股信托基金为基础的。就目前我国的职工持股而言，绝大多数是 在企业内部设立一个职工持股会，并通过职工出资而形成，基本上没有金融证券部门的介入，因而 持股规模一般较小，入股职工风险过大，尤其是持有那些经营不善的企业的股份。8多数企业将职工股金作为企业的资金增量，基本没有触及其存量资产。由于国有企业中国 有资产的交易制度不健全，实现与国有资产交易的成本很高，所以，企业在实施职工持股时多采取 将职工股金直接作为其资产增量，存量部分基本没有变化。这种状况必然影响职工股在企业股权结 构中的比重，进而影响职工