周口高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目一期

1、周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目（一期）政府和社会资本合作(PPP)项目合同 甲 方：周口市交通运输局 乙 方： 丙 方：二零一八年 一 月 日116 / 123文档可自由编辑打印目 录第1条 定义与解释21.1定义21.2 释义71.3 解释规则71.4本合同构成及优先次序8第2条 项目概况、经营权与合作期92.1 项目概况92.2 经营权与合作期112.3履约担保12第3条 声明和保证143.1.甲方声明：143.2乙方声明：153.3丙方声明：163.4 项目融资与融资交割163.5前期工作及前期费用203.6前提条件21第4条 合同各方的权利与义务224.1甲方的权利22

2、4.2 甲方的义务234.3乙方的权利244.4乙方的义务244.5丙方的权利与义务25第5条 项目土地使用权265.1征地拆迁265.2土地使用权265.3土地的适用性和土地的状况27第6条 项目建设276.1项目建设工程投资276.2项目建设投资的构成及确定与造价控制276.3 工程费用的确定286.3.2 工程前期工作286.4工程设计316.5.工程质量326.6 项目监理336.7施工要求346.8设备采购366.9 甲方的监督与检查366.10开工和延误376.11暂停和复工396.12工程变更管理40第7条 竣工验收417.1.工程验收417.2验收通知427.3验收合格报告42

3、7.4交付图纸和技术细节437.5建设期绩效考核437.6建设期履约保函的解除43第8条 运营维护448.1 运营维护标准448.2 运营维护服务范围448.3 运营维护手册448.4 检查及日常评估458.5 运营维护考核及付费458.6未履行运营维护义务468.7临时接管478.8应急管理488.9甲方进入项目设施/监督员488.10运营维护的检查监督488.11定期评估498.12公众监督498.13运营维护保函498.14中修518.15合同展期51第9条 项目回报机制529.1回报机制529.2 绩效考核与付费机制529.3 调价机制55第10条 开票和付款5610.1账单和发票56

4、10.2逾期付款5710.3付款地点5710.4支付货币58第11条 保险5811.1保险内容5811.2 有关保险的总体要求5811.3未维持保险59第12条 项目移交5912.2 移交的条件和标准5912.3 移交程序6012.4移交委员会6012.5最后恢复性修复6112.6转让6112.7 风险转移62第13条 不可抗力6213.1 不可抗力的定义和种类6213.2 不可抗力的通知6313.3 不可抗力的法律后果63第14条 提前终止及终止后处理机制6414.1 提前终止的事由6414.2 提前终止程序6514.3 提前终止的财务安排6614.4 提前终止后的项目移交6714.5 提前

5、终止不影响采取补救措施68第15条 转让和担保6815.1甲方的转让6815.2乙方的转让6815.3项目公司股权的转让6915.4履约责任保证70第16条 甲方的监督和介入7016.1甲方的监督权7016.2甲方的介入权70第17条 违约责任7117.1 违约行为7117.2 违约责任承担7317.3 违约行为处理74第18条 争议解决7518.1 法律适用7518.2 友好协商或调解7518.3 争议解决7518.4 继续的权利和义务75第19条 其他约定7519.1合同的解释规则7519.2保密7719.3信息披露7719.4廉政和反腐7719.5不弃权7719.6合同文字和文本7719

6、.3生效78第20条 通知送达7820.1通知送达地址7820.2地址改变的及时通知78附件81附件一周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目（一期）高铁站站前广场及配套设施工程81附件二周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目（一期）综合管廊工程绩效考核制度104鉴 于：为进一步创新周口市公共设施领域投融资模式，缓解政府短期资金压力，提高项目工程建设和运营效率，改善城市高速交通基础设施建设，周口市政府拟采用PPP（政府与社会资本合作）模式实施周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程项目；经周口市人民政府授权，甲方作为项目实施机构负责项目具体实施，并签署本合同；甲方于2017年12月8

7、日发布周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目资格预审公告，并于2017年12月29日组织了资格预审评审。甲方作为本项目的实施机构，并通过公开招标的方式选择乙方作为该项目的社会资本方，双方同意依法出资设立项目公司作为本项目的项目法人。项目公司成立后，本合同项下乙方的权利义务由项目公司承继。项目公司在设立并领取营业执照之日起15日内与项目实施机构周口市交通运输局正式签署周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目合同。为此，甲乙双方达成如下合同，共同遵守执行。第1条 定义与解释1.1定义 1.1.1 本合同: 指由甲方与乙方签署的周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目合同，包括合

8、同法律文件中的投资合作协议书、股权合作协议、公司章程及全部附件，以及日后可能签署的任何项目补充合同和附件，都应视为本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。1.1.2 本项目: 指周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目。 1.1.3 甲方：指周口市人民政府授权的项目实施机构：周口市交通运输局。1.1.4 乙方：指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方：*有限公司，本合同所称乙方包括项目公司。1.1.5 丙方：指政府方出资代表：*有限公司。1.1.6 项目公司：指为实施周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目由乙、丙双方共同出资，为项目投资、融资、建设、运营维护、移

9、交、而设立的企业法人。1.1.7 经营权：指甲方授予项目公司在合作期内对本项目设计、投资、融资、建设、运营维护及移交项目资产的权利，以及获取由此产生的可用性绩效费用（符合验收标准的建设工程及资产），以及支付运维绩效服务费（符合绩效要求的运营维护服务）。1.1.8 合作期：本项目包含2个子项目，其中：1、 高铁站站前广场及配套设施工程，合作期15年，其中含建设期3年；2、 综合管廊工程，合作期23年，其中含建设期3年；1.1.9 建设期：指自本监理公司下达书面开工指令之日起至竣工验收通过之日止。本项目建设期为3年。1.1.10 运营维护期：指自竣工验收通过次日起到合作期届满日止。 1.1.11

10、开工日：指自甲方发出开工令之日。 1.1.12 移交日期：指合作期届满之日后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。1.1.13建设履约保函：指乙方按照本协议第1.1.44条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的建设等义务的银行保函。1.1.14运营维护保函：指乙方按照本协议第1.1.44条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的银行保函。1.1.15移交维修保函：指丙方按照本协议第1.1.44条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下移交、质量保证等义务的银行保函。1.1.16 政府购买服务费：指项目公司向社会公众提供符合规范的公共服务，由甲方购买此公共服务

11、而向项目公司支付的费用，为可用性服务费和运维绩效服务费之和。 1.1.17可用性绩效费用：指项目公司为本项目建成的符合中国法律强制性规定前提下、达到本协议规定的竣工验收标准的全面服务可用的项目设施所投入的资本性总支出，主要包括项目工程建安费、前期费用、融资成本、税费及必要的合理回报。就本项目而言，可用性服务费是指乙方在投标响应文件中关于可用性服务费的报价。1.1.18运营维护绩效费用：项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合本协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目范围内的运营维护成本、税费。就本项目而言，基准运维绩效服务费是指乙方在竞争性磋商响应文件中关于年运维

12、绩效服务费的报价。1.1.19工程建设其他费用：指包括但不限于项目立项、可行性研究报告编制及专家评审、工程量清单控制价编制、前期工作咨询费等其他费用。就本项目而言，该费用指前期费用最终以实际发生额为准，由项目公司按照本协议的约定支付给甲方或甲方指定的主体。 1.1.20项目设施：指项目公司为本项目建成的达到本协议规定验收标准的设施。1.1.21 融资交割：当下述条件均具备时，视为完成融资交割： （a）项目公司的股东已依法缴纳对项目公司的出资，并经有资质的会计师事务所出具乙方的验资报告；以及（删除） （b）项目公司已为项目融资的目的与贷款人签署所有融资文件，并且融资文件要求的获得首笔资金的每一前

13、提条件均被满足。1.1.22 违约：指本协议签约任何一方未能全部或部分履行其在本合同项下的任何义务。1.1.23法律：指中华人民共和国法律、行政法规、部门规章，以及工程所在地的地方法规和地方政府规章，以及司法解释及其它省部级及省部级以上部门制定和颁布的有法律约束力的规范性文件。 1.1.24法律变更：指在生效日后，中国立法机关或省级及以上政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致 （a）适用于乙方或由乙方承担的税收（除所得税外）发生变化； （b）本项目融资、建设、运营维护和移交的要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营维护成本增加； （c）环境保护、劳动安全及其他有关法律的变化使得乙方

14、的资本性支出或运营维护成本增加。 1.1.25书面形式：是指合同书、信件和数据电文等可以有形地表现所载内容的形式。数据电文包括：电传、传真、电子数据交换和电子邮件。 1.1.26 技术文件：是指乙方在进行本项目建设、运维过程中形成的所有规划、设计、施工、验收、运维方案、运维手册等文件，包括但不限于技术资料、计算机程序和其他软件、手册、模型等。1.1.27 批准：指乙方为履行本协议需从政府部门依法获得的为项目公司的投资、融资、建设、运维和移交所需要的许可、执照、同意、授权、免除或批准。 1.1.28 标准和规范：指适用本项目建设、运营维护的国家标准、行业标准、工程所在地的地方性标准，以及相应的规

15、范、规程等。1.1.29 谨慎运维惯例：指熟练和有经验的承包商在运维类似本工程的项目中所采用的或接受的惯例、方法和作法以及行业惯例和方法。1.1.30 项目资产：指项目及其附属设施，附属于施工、运营和养护的机械、设备、库存和植被，在建工程和运到项目现场的材料和工程设备，以及所有的无形资产和土地使用权。1.1.31 项目用地：指为修建、运营养护项目及其附属设施，依照国家规定所征用的地幅。1.1.32 土地使用权：指甲方无偿提供给乙方为项目之目的使用的土地使用权。1.1.33 公共设施：指本项目红线范围内的供水、煤气、供电、排水、排污和通信(包括远程通信)等设施设备。1.1.34 政府方：指政府或

16、政府授权机构，作为PPP项目合同的一方签约主体，即本同的“甲方”。本项目中，指周口市交通运输局。1.1.35 政府方出资代表：指政府方指定与社会资本方合资设立项目公司，履行政府方股权投资及资本金出资人职责的代表，即本同的“丙方”。本项目中，指*有限公司。1.1.36 社会资本方：指其投标已被甲方所接受，作为项目社会资本投资主体的单位或单位组成的联合体。1.1.37 承包人：指与乙方签订施工合同承担本项目全部或部分工程施工任务的施工单位。1.1.38 监理单位：指项目实施机构依法选择符合资质要求、承担项目监理工作的单位。1.1.39 施工合同：指乙方为建设项目而与承包人签订的合同。1.1.40

17、入廊费：指管线单位租用地下综合管廊而向乙方支付的费用。1.1.41 质量保证体系：指乙方根据规范及有关质量标准和技术要求制订和执行的体系，该体系的目的是为确保项目的设计、施工、运营和养护的质量。1.1.42规范：指本合同附件规定的关于项目建设、运营维护、移交等使用的标准、规范及规范性文件。1.1.43实施方案：指周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目（一期）实施方案。1.1.44履约保函体系：指根据PPP项目的实际情况，社会资本方在不同期间向周口市交通运输局提交中国境内金融机构出具的无条件见索即付的，以周口市交通运输局为受益人的保函，本项目的履约担保体系包括：建设期履约保函5000万元

18、、运营维护期履约保函2000万元、移交履约保函1000万元等履约担保。1.2 释义1.2.1在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：（a）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；（b）除非上下文另有所指，“元”指人民币元；（c）“包括”指包括但不限于；（d）若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；（e）任何条款、附表或附件指本合同的条款、附表或附件；（f）除非另有表述，时间应被解释为北京时间。1.3 解释规则本合同各级标题仅为参考所设，不应影响合同条文的解释。在本合同中，除结合上下文另有含义外，下列术语的含义指：批准：包括审批

19、、审查、许可、登记、核准、核备、备案等，其具体含义由甲方根据法律及法规的规定予以解释和应用。人：包括任何自然人、企业法人、社会团体、事业法人、合伙人、行政机关和其他组织及其代理机构。税收：包括目前或以后由任何税务机关或其他有权机构收取、征收、预提的任何性质的税费及其附加，并包括任何可支付的或可要求的利息、罚金或其他收费，“税收”一词应据此做相应解释。继受人和被转让人：本合同中提及的甲方和乙方及任何其他人应包括其各自被许可的继受人和被转让人，以及任何获得其所有者权利的人。为避免歧义，本项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持

20、一致。1.4本合同构成及优先次序1.4.1组成本项目合同的文件如下：（1）合同包括投资合作协议书、政府和社会资本合作PPP项目合同、股权合作协议、公司章程等四个部分组成，以及附件，当不同合同文件之间就同意问题发生矛盾或歧义时，以下述次序在先的文件约定为准；（2）项目实施方案、财政承受能力报告；（3） 甲方发布的招标文件、资格预审文件及其补充通知、答疑、澄清；（4） 乙方提供的包括但不限于投标响应文件及其澄清、运营维护手册、承诺书等；（5） 中标通知书；（6） 甲方或甲方指定单位提供的技术规范及有关技术资料；（7） 甲方提供的设计文件；（8） 组成本项目合同的附件。第2条 项目概况、经营权与合作

21、期2.1 项目概况2.1.1本项目全部建设工程投资估算为267764.5万元。2.1.2本项目主要建设内容为：高铁站站前广场及配套设施、综合管廊工程等2.1.3工程规模（1）高铁站站前广场及配套设施工程本工程为高铁站站前广场及配套设施，其范围包括站前广场、公交车停靠站，出租车停靠站，上下行匝道桥梁、高架桥落客平台、地下停车场以及与其配套的给排水、供配电、通风、绿化等设施；建设规模：本项目规划用地面积 85264 平方米，其中站房平台 6783 平方米，主广场 19980 平方米，公交车停靠站 5500 平方米，出租车停靠站 4200 平方米，景观及绿化面积 48801 平方米。站前广场设地下停

22、车场、落客平台及上下行匝道，其中地下停车场总建筑面积 50696 平方米；上下行匝道及落客平台建筑面积 21064 平方米。工程内容：包括绿化、排水、交通、照明、监控、管线综合、室外地坪、桥梁工程及其他管线工程。（2）综合管廊及道路工程1）综合管廊工程 根据周口市城市地下综合管廊专项规划（20162030）及周口高铁站片区启动区控制性详细规划，本次建设内容主要包括周口市东新区高铁片区范围内的彩虹大道、淮阳路、平安路综合管廊，建设总长度 7.10km，具体包括：彩虹大道（太清路文昌大道）新建综合管廊4.55km。 淮阳路（武盛大道高铁大道）新建综合管廊1.20km。 平安路（武盛大道高铁大道）新

23、建综合管廊1.35km。 综合管廊主监控中心，1 座。综合管廊所涉及到的彩虹大道、淮阳路及平安路三条道路，彩虹大道红线宽55m（道路红线外两侧各设30m 防护绿地），建设长度4553.67m，淮阳路红线宽50m（道路红线外两侧各设20m 景观绿地），建设长度1561.38m，平安路红线宽40m（道路红线外两侧各设20m 景观绿地），建设长度1727.15m，主要工程范围包括道路、交通、给水、排水、照明、交通监控、绿化等。 2） 道路工程根据周口高铁片区道路路网规划，综合管廊所涉及到的彩虹大道、淮阳路及平安路三条道路中，彩虹大道和淮阳路为主干路，平安路为次干路等级，主要包括道路、交通、给水、排水

24、、照明、交通监控，绿化等。（1）主干路：结合高铁片区整个路网结构，根据道路在路网中的功能定位，对主干路进一步进行划分，分为交通性主干路与一般性主干路。交通性主干路功能定位：作为疏通周口市交通的主要通道，承担周口组团城市间和高铁站片区内部的主要交通流量，提供中长距离的疏通性交通服务。该类道路要求具有较大的通行能力与快速、畅通的通行条件。道路红线 55m（道路红线外两侧各设 30m 防护绿地），设计时速 60km。一般性主干路功能定位：主要为城市组团间和组团内的主要生活性交通服务，具有交通集散功能。该类道路要求与城市用地有方便且密切的联系，对行车速度要求不高，同时可作为城市主要的生活性景观大道。道

25、路红线 50m（道路红线外两侧各设 20m 景观绿地），设计时速 50km。（2）次干路：功能定位：次干路常沿路布置公共建筑和住宅，起生活性服务功能，具有一定的车辆停放需求。道路红线 40m（道路红线外两侧各设 20m 景观绿地），设计时速 40km。2.1.4 具体投资规模与投资额以政府财政评审确认的设计施工图与预算控制价为准。2.1.5运作模式依据本项目经批复的实施方案，本项目采用 BOT（建设-运营-移交）运作方式，即由项目公司在合作期内负责本项目的投融资、设计、建设、运营维护项目工程及设施，合作期届满，将本项目工程设施及为本项目配置的资源无偿、完好地移交给甲方或政府指定的其他机构。2.

26、1.6项目投融资结构本项目建设工程总投资约为267764.5万元。本项目资本金比例确定为20%。即53552.9万元人民币，其余214211.6万元（占建设投资的80%）通过项目公司债务融资方式解决。2.1.7项目公司股权结构甲方授权丙方与乙方共同设立项目公司，项目公司的注册资本为人民币53552.9万元，其中丙方出资10710.58万元，持股比例为20%；乙方出资42842.32万元，持股比例为80%。2.2 经营权与合作期经营权2.2.1.乙方在合作期内自行承担费用、责任和风险，负责周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目工程的投资、建设，并对项目工程提供运营维护服务，按照PPP合同

27、的约定获得相关服务费用。合作期届满，将项目设施及为本项目配置的资源等完好无偿移交给甲方或政府指定的机构。2.2.2非因法定事由或合同约定事由，乙方的经营权在整个合作期内始终保持有效。2.2.3未经甲方事先书面同意，乙方不得将经营权转让、出租或质押。合作期2.2.4 除非依据法律规定或本合同本约定提前终止，本项目包含2个子项目，其中：1、高铁站站前广场及配套设施工程，合作期15年，其中含建设期3年；2、综合管廊工程，合作期23年，其中含建设期3年；建设期为自监理发出开工令之日起至竣工验收合格交付日前一日，运营维护期为竣工验收合格交付之日起至合作期满结束之日。2.2.5本项目属于准经营性项目，项目

28、采用BOT（建设-运营-移交）的运作方式。项目公司负责本项目的设计、投融资、建设、运营、维护和移交。合作期满时，项目公司可提前向甲方提出延长合作期的申请，同等条件下，项目公司有权优先获得本项目合作经营权。2.3履约担保2.3.1履约保函或保证金乙方应向甲方提交无条件见索即付的投标保证金、建设期履约保函、运营维护保函，采用银行保函形式时，应由国有或股份制商业银行一级支行及以上分支机构提供。本项目履约保函体系主要包括投标保证金、建设履约保函、运营维护保函及移交保函。详见下表：履约担保体系条款建设履约保函运营维护保函移交维修保函提交主体提交主体项目公司项目公司项目公司提交时间正式签署本合同的同时项目

29、进入正式运营的同时最后一个经营年开始前退还时间竣工验收完成且项目公司递交运营维护保函后项目公司递交移交保函后移交完毕且12个月质量保证期届满后受益人受益人政府政府政府保函金额保函金额5000万元2000万元1000万元担保事项项目建设资金到位、开工节点、竣工验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交等。项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障、移交保函提交等。项目设施恢复性修复、项目设施存在隐蔽性缺陷等。2.3.2履约保函有效期（1）乙方应保证所提供的履约保函在自保函开立日起至竣工验收合格（或运营维护结束或移交维修完毕）之日止。（2）乙方可以开立多份生效日首尾相连的履约保函

30、，但每份保函的有效期不得低于12个月。每份履约保函（下称“旧履约保函”）有效期届满前至少30日乙方应向甲方提交一份符合规定的用以替换旧履约保函的履约保函（下称“新履约保函”），新履约保函自旧履约保函有效期届满日次日起生效。（3）最后一份履约保函的有效期应至项目竣工验收合格（或运营维护结束或移交维修完毕）之日。（4）如果乙方未按照上述规定及时更换保函或者延长最后一份履约保函的有效期，甲方有权全额兑取旧履约保函或最后一份履约保函的全部金额。第3条 声明和保证3.1.甲方声明：甲方声明，在本合同生效日：（1）本项目已经周口市发展和改革委员会批准立项。（2）周口市交通运输局（实施主体）已经获得周口市人

31、民政府的授权签署和履行本协议。（3）本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致甲方违反具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。（4）不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目或项目公司产生重大不利影响的合同和/或任何未决或即将进行的诉讼。（5）甲方将在其权限内最大限度地向政府相关职能部门争取各种优惠待遇和/或优惠政策，并将其授予项目公司。（6）为本合同实施之目的而应由甲方取得的审批和/或授权，甲方应积极申请取得或协助项目公司取得。（7）本合同不限制或以其它方式影响甲方行使其法定权力，甲方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合

32、同项下的运营进行监管。（8）甲方对其所做声明的真实性、准确性、完整性负责。（9）如甲方所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权单方解除本合同。3.2乙方声明：乙方声明，在本合同生效日：a乙方根据约定在投资合作协议签订之日起30天内与丙方共同出资在周口市设立项目公司。b乙方负责出资的项目公司注册资金42842.32万元在项目公司设立时或成立后30日内一次性全额出资到位。c参考财金113号文件要求，本项目中乙方应提供全生命周期履约担保，履约担保体系包括建设期履约保函5000万元整、运营维护期履约保函2000万元整、移交履约保函 1000万元整。乙方将根据投标文件要求和PPP项目合同约定

33、交纳。d已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决的强制性规定，不会违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；e乙方已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行。f如乙方所作的上述声明被证明在作出之时在实质方面不属实，或合同履行过程中违反上述约定，甲方有权单方解除本合同。3.3丙方声明：丙方声明，在本合同生效日： a丙方已获得甲方或政府方的授权

34、作为本项目的政府出资方签署本合同；b丙方具有签署和履行本协议的法人资格和权利； c丙方负责出资的10710.58万元在项目公司设立时或成立后30日内一次性全额出资到位。d丙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对甲方具有完全的法律约束力，签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致甲方违反法律法规、行政决定、生效判决的强制性规定，不会违反其与第三方合同的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突；如丙方所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权单方解除本合同。3.4 项目融资与融资交割3.4.1项目融资方案的基本要求（1）项目资本金总额约为53

35、552.9万元，丙方出资10710.58万元；乙方出资42842.32万元。合同双方应采取有效措施确保项目资本金按投资协议书约定到位。（2）项目公司的债务融资资金为项目建设投资总额的80%，214211.6万元。项目公司应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。如果项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目其他建设资金，乙方有义务筹措相应的建设资金。(3)项目资本金与项目公司债务融资资金应按照本合同约定的比例以及甲方或甲方指定的机构下达的项目投资计划、乙方根据该计划编制的年度资金使用预算和工程进度及时到位。各类资金的到位计划另行制订。(4)在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨等原

36、因造成项目总投资增加的，项目资本金总额一般不调整，项目负债性资金相应调整。3.4.2 融资方案的批准项目公司股权结构的变更，包括股权融资、债权融资等，均应将融资方案报请甲方批准。即使得到了甲方的批准，甲方不能作为项目公司融资活动的担保人，更不能为项目公司的上述融资活动承担任何风险和责任。3.4.3 工程资金链的保证(1)乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将本项目的股权转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。(2)乙方应在每期项目资本金到位后30天内将有关财务凭证报甲方或甲方指定

37、机构审查，以便甲方确认项目资本金是否按规定的比例如期到位。3.4.4财务管理的一般要求(1)乙方应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有关机关的检查监督，保证项目公司权益不受侵犯。(2)乙方应在其经营场所保存所有账簿及其他与项目建设、运营、养护和维修等有关的财务记录，并可在上述地点随时提供给甲方查阅。(3)乙方应与甲方指定的资金监管银行签订资金管理协议(格式经甲方同意)，严格按照资金管理协议的约定管理、使用建设资金，接受监管银行资金监管，确保项目资金专款专用。(4)乙方应对自己的经营活动负责，并

38、按有关法律法规的规定编制财务报表。(5)乙方应定期向甲方提交下列文件：a在每年4月30日之前年度基本建设支出预算、财务决算等财务报告；b在各季度第1个月结束之前提交上一季度的乙方现金收支季度总结报表；c在每年4月30日之前提交上一年度的企业财务报表及由独立于乙方的有资格的会计师事务所出具的年度审计报告。(6)乙方还应按甲方的要求随时提交专项报告以及关于乙方财务状况的信息资料。3.4.5 投融资监管(1)为保障本项目的顺利实施，甲方有权采取查账或审计等措施对项目建设资金实行监管，乙方应积极配合，接受甲方因为检查而提出的意见，并立即纠正，将纠正结果报甲方备案。(2)乙方通过银行贷款等途径筹集项目建

39、设和运营资金，对贷款资金和募集款项，甲方有权通过过程审计以及引入金融机构参与资金管理等手段和方式加强监管，保证资金专款专用。(3)甲方实施投融资监管而产生的费用由甲方自行承担。(4)甲方有权就以下事项对项目开发建设资金实行监管：a筹措资金来源是否合法；b筹措项目资本金是否符合本合同约定的比例；c是否严格执行甲方下达的项目年度投资计划，项目资本金与债务融资资金是否及时到位；d是否抽逃、挪用、挤占、截留建设资金，高息集资和变相高息集资；e是否严格执行基本建设程序及建设资金专款专用、专户储存管理的规定；f是否将建设资金用于项目外工程；g是否按合同约定拨付工程进度款、设备材料货款等相关款项；h是否按规

40、定收取、保管施工履约担保、工程质量保证金；i是否建立健全财务机构，财务制度是否规范；j是否存在违反与建设资金筹措、使用监管有关的法律、法规等规定的其他行为。3.4.6 投融资违约及其处理如果乙方发生以下任一行为，属于重大违约，视为其无法完成项目融资：(1)书面通知甲方无法完成项目融资，或实质上无法完成项目融资；(2)连续3个月到位资金少于经批准的建设资金需求计划的50%，或连续3个月无法按合同约定拨付工程进度款、设备材料货款等相关款项；(3)拖欠工程款致使停止工程施工超过3个月的；(4)其他影响项目融资完成的情形。3.4.7融资交割（1）在项目公司成立后90日内，项目公司应完成融资交割。（2）

41、项目公司在确保工程施工进度不受资金影响的情况下，项目公司可向甲方申请融资交割递延，递延时间以甲方批准为准。（3）除由于甲方原因导致项目公司出资延误的情况外，原因包括土地使用权未按照约定向项目公司提供、项目立项手续未及时批复等，导致项目公司未能根据约定实现融资交割，项目公司和甲方可以协商推迟一段时间（但推迟的时间最长不超过一个月），在该推迟期间内，项目公司应完成融资交割。如果项目公司仍不能在此期间完成融资交割，则甲方有权兑取履约保函。（4）在完成融资交割后十五（15）个工作日内，项目公司应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已完成的任何其

42、他文件。3.5前期工作及前期费用3.5.1为保证本项目的顺利开展，甲方负责完成如下前期工作：（a）地上附属物等前期拆迁工作；（b）选聘工程咨询、规划设计、PPP咨询等第三方机构编制包括但不限于项目建议书、项目可行性研究报告、项目环境影响评价书、项目初步设计并获得相应批复；土地预审意见、水土保持方案、环境评价方案、规划选址、本项目PPP模式实施方案等获得通过；（c）选聘包括但不限于监理、勘探、施工预算评审等第三方专业咨询机构。（d）协调供电公司和自来水公司提供本项目施工和运营期间的用电和用水的接入方案。3.5.2甲方为完成第3.5.1条的前期工作所花费的费用计入项目总投资由项目公司承担，自项目公

43、司成立之日起7日内支付给甲方。3.5.3若项目公司未按照第3.5.2条的规定支付前期费用，且在甲方提出书面要求后30日内仍未完成支付，则甲方有权兑取履约保函。3.5.5甲方在收到上述款项后向项目公司提供所收取的第三方提供的相应的付款凭证和发票或开具收据。3.5.6除第3.5.1条规定之外的项目工作由项目公司自行负责，并支付相应费用，甲方可提供必要的协助。3.6前提条件3.6.1 只有下列前提条件被满足或者被豁免的情况下，本合同的全部条款才会生效。a 签订投资合作协议书在PPP项目中标通知书发出后30天内或招标文件规定的期限内，乙方应按规定与甲方签订周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目

44、（一期）PPP项目合同，以下简称“PPP项目合同”。b提交建设期履约保函乙方按照周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目（一期）实施方案向甲方提交建设期履约保函。c获得项目相关审批根据我国法律规定，实施本项目可能需要履行相关行政审批程序，已获得相应的批准或备案，项目的合法合规地实施没有法律障碍。3.6.2 前提条件豁免上述前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前提条件的一方的相对方拥有该豁免权利。3.6.3 未满足前提条件的后果a合同终止。如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未同意豁免或延长期限，则该合同方有权终止项目合同。b经济赔偿。如因合同一方未能在规定

45、的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，守约方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与守约方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。c提取保函。如果乙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件时，甲方有权提取建设期履约保函项下的金额。第4条 合同各方的权利与义务4.1甲方的权利4.1.1建设期内，根据需要或法律变更情况对已确定的上述工程建设标准进行修改或变更。4.1.2在遵守、符合适用法律要求的前提下，项目实施机构有权对项目公司履行PPP项目合同项下的运营期的义务进行监督和检查。4.1.3有权根据法律规定和PPP项目合同的约定对建

46、设、运营、服务进行行业监管。其中监理由实施机构负责选择、监督及控制。4.1.4要求项目公司报告项目建设、运营相关信息。4.1.5本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置形成的资产，在合作期内归甲方所有。4.1.6实施机构有权因前期费用、融资成本、工程决算等项目服务费测算的因素实际发生额变动与项目公司进行协商，达成一致意见后会同其他行政管理部门调整届时的政府补贴。4.1.7在发生PPP项目合同约定的项目公司严重违约或发生紧急事件时，实施机构有权利（但不得被要求）介入，暂代项目公司运营和维护项目设施。4.1.8如果发生项目公司违约的情况，要求项目公司纠正违约、向项目公司收取违约

47、金、提前终止或采取PPP项目合同规定的其他措施。4.1.9有权有权要求本项目依法接受审计机关的审计监督。4.1.10合作经营期结束后，无偿获得本项目内所有资产产权。4.1.11甲方有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。4.2 甲方的义务4.2.1负责协调相关主管部门，协助项目公司获得项目资产经营权及工程手续（如有）。4.2.2根据PPP项目合同，为项目公司投资、建设、运营、管理和维护本项目设施提供必要的支持条件。4.2.3负责本项目项下所需可行性缺口补助金额全部纳入本级政府年度财政预算支出。4.2.4负责以符合适用法律规定的方式向项目公司提供项目设施占地的土地使用权。4.2.5因实施机构的原

48、因导致项目关键工期的延误，向项目公司支付违约赔偿。4.2.6因实施机构要求或原因导致项目运营维护成本增加时，给予项目公司合理补偿。4.2.7因实施机构的原因导致项目提前终止时，根据PPP项目合同对项目公司进行补偿。4.2.8负责协调项目中的股权转让事宜。4.2.9甲方应根据本合同约定接收项目及相关资料。4.3乙方的权利4.3.1按照PPP项目合同约定，享有在合作期限内投资、建设、运营、管理、维护、移交本项目设施的权利。根据PPP项目合同的规定，对本项目设施自主经营，并获得相关收入的权利。4.3.2在征得实施机构书面同意的情况下，有权为项目融资目的将项目收益权进行抵押或质押。4.3.3因实施机构

49、要求或法律变更导致项目公司运营成本增加时，根据PPP项目合同约定获得补偿。4.3.4在本项目提前终止下，根据PPP项目合同约定获得补偿。4.3.5在实施机构违反PPP项目合同相关条款情况下，根据PPP项目合同约定获得补偿或赔偿。4.3.6合作运营期结束后，如实施机构继续采用PPP模式选择经营者，社会资本方享有在同等条件下的优先权。4.4乙方的义务4.4.1负责筹措本方案中工程建设所需的全部资金，进行所有必要的融资安排并按时对项目设施进行投资、建设、运营、管理、维护。4.4.2根据PPP项目合同的约定，项目公司按照政府或其指定部门对工程制定的运营维护标准，进行本项目的运营和维护，并自行承担相关费

50、用、责任和风险。4.4.3根据PPP项目合同的要求，运营期须向实施机构或其授权部门提交不可撤销且随时可以支付的银行保函或保证金。4.4.4在运营期内，项目公司必须遵守国家和省、市政府的各项法规政策，依法经营，认真履行经营管理责任。4.4.5接受实施机构及其他有关部门对项目运营的监督，提供有关资料。4.4.6未经周口市人民政府批准和实施机构书面同意，不得将项目资产、运营维护权益转让给第三方。4.4.7在合作期结束后，按规定将项目设施无偿完好移交实施机构或政府指定机构，保证项目设施处于良好可使用状态，且全部项目设施上未设有任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。4.4

51、.8乙方应按周口市有关档案管理的规定，负责编制项目档案，提供给甲方。4.4.9工程实施过程的重大问题应及时向甲方及有关政府部门汇报。4.5丙方的权利与义务4.5.1项目公司中的下列事项需全票通过：a制定和修改公司章程；b增加或减少公司注册资本；c公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；d决议公司资产处置、融资方案、对外担保；e项目公司股权变更或股权转让等重大事项。4.5.2丙方应当按照本合同约定时间、金额与乙方按照约定的股权比例共同出资设立项目公司。在项目融资阶段，做好监督管理工作，防止社会资本投资人的企业债务向政府转移。4.5.3丙方应协助乙方在本合同约定时限内完成项目公司设立工

52、作。4.5.4丙方作为项目公司股东享有相关权利并履行相关义务，合作期内丙方与乙方按股权比例共享利益、共担风险。4.5.5负责协调项目前期准备工作。协助社会资本方办理项目立项、设计、审批所需的手续，为保证工程的顺利进行，应在工程开工前协助社会资本方准备好施工所需的各种证件。协调解决各单项工程施工中的有关地方矛盾、纠纷。4.5.6应及时提供项目公司进行项目融资、建设(含施工)、运营维护及所必需的批文；协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准。第5条 项目土地使用权5.1征地拆迁5.1.1甲方协调政府相关部门将乙方建设工程项目用地划拨给实施机构并供项目公司无偿建设使用。

53、甲方协调政府相关部门为乙方提供乙方建设工程项目所必须的临时用地。临时用水用电由乙方自行解决，费用自理，正常计入项目全部建设成本。5.1.2 乙方建设工程项目所涉及施工场地的征收征用和相应的拆迁、安置补偿工作由甲方负责协调相关部门组织实施。费用纳入项目总投资，由乙方承担。5.2土地使用权5.2.1乙方有权为建设工程项目之目的使用前述施工场地。5.2.2未经甲方书面同意，乙方不得变更乙方建设工程项目所涉及施工场地和临时用地的土地用途和使用目的，不得将此部分施工场地和临时用地的使用权转让、出租、出借以及在其上设定抵押或任何他项权利。5.2.3乙方应当根据适用法律的要求，合理使用乙方建设工程项目所涉及

54、的施工场地和临时用地，否则因此给甲方或第三方造成损失的，乙方应当自行承后果。5.3土地的适用性和土地的状况5.3.1乙方已察看现场，充分了解该等土地及其周围的状况，乙方接受该等土地的现状（包括地下土层等地质条件），并确认场地的状况适于为本合同项下为项目建设的目的使用。5.3.2乙方对所使用场地上于合同生效日之前发生的环境污染不承担责任，对生效日起由项目公司导致的、或因项目公司作为或不作为的行为而导致或加重的环境污染应依法承担相应的责任。5.4有关土地状况的资料5.4.1乙方已审查和核实了由甲方提供的，对有关本协议项下土地使用权及其周围区域的状况和适用性进行描述的资料和文件。5.4.2乙方确认该

55、等文件、资料的真实性、完整性和准确性。第6条 项目建设6.1项目建设工程投资本项目建设工程投资估算267764.5万元，（含工程费用、工程前期费用、征地拆迁费用等，具体数据以审计、审核价为准）。6.2项目建设投资的构成及确定与造价控制项目工程建安费用实行总价控制，经财政部门评审确定的控制价作为工程结算的上限，竣工结算超出财政评审控制价部分视为社会资本的风险，除政府要求的变更签证引起的费用增加外，不予结算。工程结算价以经审计后的价款的基础上根据乙方在投标时对建安费用所作的优惠比例下浮确定。6.3 工程费用的确定6.3.1 建筑安装工程费(1)政府方的项目预、结算编制按河南省现行的相关定额和相应的工程类别取费标准计算，建安费根据乙方投标时的最终报价下浮。材料价格按河南省、周口市发布的同期工程材料市场价格参考信息执行，没有发布的材料价格参照河南省、周口市标准，特殊材料或高标准材料由项目公司组织财政、发改、审计、建设等相关部门通过市场询价方式确定。主材价格调整机制按照建设工程工程量清单计价规范（GB 50500-2013）执行。施工总承包单位与项目公司的建安工程费用结算金额=建安工程审计结算金额×（100% - 乙方最终报价下浮率）。(2)工