银行股东大会议事规则

1、银行股东大会议事规则1目的本文件规定了xx农村银行（以下简称“本行”）股东大会议事的规则及控制要点，旨在完善法人治理结构，规范股东大会议事决策程序，提高重大事项的决策质量，增强本行核心竞争力，确保本行长期稳定发展。2适用范围 本文件适用于本行股东大会管理决策活动。3定义、缩写与分类3.1定义股东大会：是指由本行全体股东组成的，有权对重大事项进行决策，选任和解聘董事，并对本行经营管理有广泛决定权的最高权利机关。3.2缩写无3.3分类无4职责与权限部门/岗位职责与权限不相容职责股东大会1）修改章程；2）审议通过股东大会议事规则；3）选举和更换非职工董事和监事；决定有关董事、监事的报酬事项；4）审议

2、、批准董事会、监事会工作报告；5）审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；6）审议、批准本行年度财务预、决算方案，利润分配方案和亏损弥补方案；7）对增加或减少注册资本做出决议；8）对本行的分立、合并、解散和清算等事项做出决议；9）决定其他重大事项。股东1)参加或委派代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；2)享有选举权和被选举权；3)对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询；4)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；5)依照国家法律法规和本行章程的规定转让股份、优先认购股份；6)依照法律法规、本行章程的规定获得有关信息，包括：-免费索取本行章程；-

3、缴付成本费用后有权查阅和复印：-本人持股资料；-股东大会会议记录；-年度财务报告；-管理制度。7)本行终止或清算后依法参加本行剩余财产的分配；8)法律法规、行政规章和本行章程所赋予的其他权利。董事会/董事长1）提议开会，审定会议内容及材料；2）召集、主持股东大会；3）根据会议纪录和决议审签相关文件。董事会办公室/董事会秘书1）收集、准备会议材料，拟定会议内容，印制会议材料，通知开会；2）整理会议记录，起草相关文件；3）监督会议决议的执行情况，并向董事会或股东大会反馈；4）统一整理和妥善保管股东大会的相关文件、资料。5原则与基本规定5.1原则1）依法合规原则。坚持按照本行章程及相关法规规定，按照

4、规范程序及时召开股东大会；股东大会作出的决议也应符合相关法律、法规和本行章程规定。2）筹划严谨原则。会前要进行科学、严谨的筹划，保证股东大会各项议程按计划顺利进行，最大限度减少会议成本。3）独立表决原则。出席股东大会的股东或其授权的委托代理人应依法独立行使表决权，不受其他任何外界因素干预。4）少数服从多数原则。股东大会决议表决方式为无记名投票表决方式，少数服从多数。5）利益回避原则。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与表决。关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东提出回避请求。5.2基本规定1）本行股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并

5、应于上一个会计年度结束后的6个月之内召开。2）有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。a)董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数三分之二时；b)本行未弥补的亏损达到本行股本总额的三分之一时；c)单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；d)董事会认为必要时；e)监事会提议召开时。前述第c)项持股数按股东提出书面要求日计算。3）股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。4）本行召开股东大会，董事会应将会议日期、地点及审议事项于会议召开30日前通知股

6、东。5）股东可亲自出席股东大会、也可委托代理人代为出席和表决。股东应以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应加盖法人印章。6）自然人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。7）股东可以向股东大会提出提案，董事会应按规定对提案进行审议。对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应在该次股东大会上解释和说明。8）股

7、东(包括代理人)出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。9）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与表决。10）股东大会采取无记名方式表决，当场公布表决结果。每一审议事项的表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。11）股东大会做出的决议，必须经过出席会议的股东所持投票权(含代理人投票权)的半数通过。股东大会对增加或减少本行注册资本、修改章程、本行的合并、分立或解散等重大事项做出决议，必须经出席会议的股东所持投票权(含代理投票权)的三分之二以上通过。12）股东大会应当对所议事项及决议做成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东大会的签名册及授权委托书一并作为

8、本行档案由董事会永久保存。13）本行股东大会实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。6流程描述与控制要求阶段环节风险点6.1会议准备环节名称 : 提议召开会议适用部门 : 董事会;适用岗位 : 董事长;职责要求 : 提议召开股东大会操作规范 : 1）按照本行章程规定，提议召开股东大会。2）股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月之内召开。3）有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。a)董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数三分之二时；b)本行未弥补的亏损达到本行股本总额的三分之一时；c)单

9、独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；d)董事会认为必要时；e)监事会提议召开时。前述第c)项持股数按股东提出书面要求日计算。4）初步确定会议内容，安排董事会办公室准备会议材料，拟定会议通知。环节名称 : 准备材料和会议通知适用部门 : 董事会办公室;适用岗位 : 董事会秘书;职责要求 : 准备股东大会材料，拟定会议通知操作规范 : 1）根据本行章程规定和董事会的决定，初步拟定会议内容。2）及时、全面收集会议所需要的材料以及董事会、监事会拟提交股东大会审议的提案、报告等。3）对收集的待审事项进行仔细梳理、分类、汇总。4）拟定会议通知报董事长审批。会议

10、通知应包括以下内容：a）会议的日期、地点和会议期限；b）会议审议事项；c）以明确的文字告知全体股东有权出席股东大会，并可委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是本行股东。d）股东委托代理人参加股东大会委托书的送达时间和地点；e）会务联系人姓名和联系电话号码等。环节名称 : 审核材料、审批通知适用部门 : 董事会;适用岗位 : 董事长;职责要求 : 审核会议材料，审批会议通知操作规范 : 1）审核提交的会议议题和材料是否齐全和合理。2）审批股东大会会议通知。3）经审核，材料准备不充分、不完整的，退回董事会办公室补充、完善。4）审核通过后安排董事会办公室印制审定后的会议材料，并及时发出会议通知。环

11、节名称 : 印制会议材料，发出通知适用部门 : 董事会办公室;适用岗位 : 董事会秘书;职责要求 : 印制会议材料，发出会议通知操作规范 : 1）按照董事长审核意见，及时印制会议材料。2）应于会议召开30日前将会议日期、地点及审议事项通知全体股东。3）因时间紧迫等特殊情况，必须召开股东大会的，可以不受上述时间的限制。6.2会议审议环节名称 : 主持会议适用部门 : 董事会;适用岗位 : 董事长;职责要求 : 主持股东大会操作规范 : 1）股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。2）股东所持投票权数超过全体股东投票权数的50以上，方可

12、召开会议。3）股东可亲自出席股东大会、也可委托代理人代为出席和表决。4）股东应以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应加盖法人印章。5）自然人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。6）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。7）股东可以向股东大会提出提案。董事会应按规定对提案进行审议。对不能列入股东大会会议议程的提案，董事会应在该次股东大会上解释

13、和说明。风险描述:未正确履行岗位职责,出席股东大会的股东所持的投票权未达到最低要求，,形成的会议决议无效，影响股东代表决策的法律效力及全行工作的正常开展。风险等级:高风险控制措施:对董事长的履职情况进行考核；定期对董事长工作开展情况进行检查和内部审计。控制部门:股东大会;控制岗位:股东代表;环节名称 : 讨论、审议并形成决议适用部门 : 股东大会;适用岗位 : 股东代表;职责要求 : 讨论、审议相关事项并形成决议操作规范 : 1）股东大会对审议事项应逐项讨论和表决。一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。会议主持人应当充分听取到会股东的意见，控制会议进程、提高议事效率。2）股东(包括代理人)出

14、席股东大会，所持每一股份有一票表决权。3）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东代表应当回避，不参与表决。4）股东大会采取无记名方式表决，当场公布表决结果。每一审议事项的表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。5）股东大会做出的决议，必须经过出席会议的股东所持投票权(含代理人投票权)的半数通过。股东大会对增加或减少本行注册资本、修改章程、本行的合并、分立或解散等重大事项做出决议，必须经出席会议的股东所持投票权(含代理投票权)的三分之二以上通过。6）股东大会通知及补充通知中未列明的事项，股东大会不得进行表决并作出决议。7）本行股东大会实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。8）股东大

15、会决议（格式见附件）应请与会董事在决议上签字确认。9）董事会应对所议事项及决议形成会议记录，会议记录应记载以下内容：a）出席股东大会的股东人数和所持投票权数；b）召开会议时间、地点；c）会议主持人姓名和会议议程；d）各发言人对每个审议事项的发言要点；e）每个表决事项的表决结果；f）股东的咨询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；g）章程规定应记载的其他内容。10）会议记录由出席的董事和记录人员签名，与出席股东大会的签名册及授权委托书一并保管，并作为本行档案由董事会永久保管。风险描述:股东未认真履行职责,审议和表决程序不合规,违规通过相关事项或形成决议,可能产生风险和损失,影响本行的稳健

16、发展。风险等级:高风险控制措施:加强股东履职考核和监督，杜绝违规审议情况的发生。控制部门:股东大会;控制岗位:股东;6.3监督执行环节名称 : 整理记录、起草文件适用部门 : 董事会办公室;适用岗位 : 董事会秘书;职责要求 : 整理会议记录，起草相关文件操作规范 : 根据会议内容，整理会议记录，起草相关文件，提交董事长审签、签发。环节名称 : 审签相关文件适用部门 : 董事会;适用岗位 : 董事长;职责要求 : 审签相关文件操作规范 : 根据股东大会会议记录和决议内容，审签相关文件，如有不符或不完整，退回董事会办公室补充完善后再次进行审签。发文操作具体详见公文管理流程。环节名称 : 监督执行适用部门 : 董事会办公室;适用岗位 : 董事会秘书;职责要求 : 监督股东大会决议的执行操作规范 : 1）股东大会决议应在会议结束后 10 日内报当地银行业监督管理机构备案。2)根据股东大会决议和印发的相关文件监督执行，并定期向董事会或股东大会反馈决议执行情况，包括执行过程中存在的问题、产生的效果等。7检查监督牵头检查部门检查内容检查频次报告路线检查结果利用内部审计部门根据内控评价要求，对股东大会议事规则执行情况进行检查。一年一次董事会、监事会、审计委员会