经济法概论第五章公司法一

1、第五章 公司法,从工厂到公司中国体制改革 工厂，是政企合的全民所有制工业体系中的生产单位或生产车间，生产资料归全民（即国家）所有，生产按计划进行，生产的产品由国家统一分配调拨，盈亏全部由国家承担。 问题：产权关系不顺；国家承担无限责 任；政企不分； 厂长负责制,第一节 公司和公司法概述 一.公司概述 概念： 社团法人（人的集合体社员的 公意） 财团法人（财产的集合体财产 捐助人的意志） 如：章孝慈基金会；慈济 功德会 ；宋庆龄基金会等,公司的产生与发展 集中资金 公司的优势 企业管理 规模发展,公司的种类 无限责任公司 两合公司 1、责任承担方式 股份两合公司 （大陆法系） 股份有限公司 有限

2、责任公司,2、按信用基础,资合公司,人合公司,资合兼人合公司,3、按公司之间控制或从属关系为标准,母公司 子公司,本（总）公司 4、按公司内部管辖关系： 分公司,分公司：分支机构； 不具独立法人资格,封闭式公司 5、股票发行方式： （英美法系） 开放式公司 本国公司 6、公司国籍 外国公司 跨国公司,二.公司法概述 （一）概念 组织法 行为法 有国际性的国内法 （二）中国的公司立法,三.中国公司法的一般规定 （一）公司的法律地位：企业法人 有限责任公司 （二）公司的种类： 股份有限公司 （三）公司的基本权利与义务 （四）适用范围：外商投资企业？ （一般法与特别法,第二节 有限责任公司与股份有限

3、公司,一、有限责任公司 1、概念：由50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人. 2、特征 （1）股东责任的有限性 （2）股东出资的非股份性 （3）公司资本的封闭性 （4）股东人数的限制性 （5）公司组织的简便性,3、有限责任公司的沿革 有限责任公司的形式出现较无限公司、两合公司股份有限责任公司和股份两合公司晚。它最初产生于19世纪末的德国 最早有关有限责任公司的立法，是德国于1892年4月20日通过的有限责任公司法。多次修改现仍发生效力。之后，法国、日本、奥地利等大陆法系国家效仿并相继制定和颁布了有限责任公司法,4、有

4、限责任公司的优点和缺点 （1）优点 设立程序简便易行 组织机构简单灵活,便于管理、协调 兼具人合和资合双重性质,便于股东投资、经营 有限责任降低了股东的投资风险 不能发行股票，经营更稳定,2）缺点 股东责任的有限性极易损害债权人利益 股东最高人数限制使企业无法大规模筹资，限制企业的发展规模,二、股份有限公司的概念和特征 1、概念 全部资本分成等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人 2、特征 （1）公司组织的资合性 （2）资本募集的公开性 (3) 公司资本的股份性 (4) 股东责任的有限性 (5) 公司经营的独立性,3、股份有限公司的沿革 作为近现代意义上股份有限责任公司，最早起源于17世纪的欧洲.自产生后，从17世纪中叶至19世纪，它是当时企业的主要组织形式 19世纪末20世纪初是股份有限责任公司发展的高潮期 时至今日，它在世界范围内得到了长足发展。虽然它在绝对数量上少于有限责任公司 ，但在各国国民经济中占有十分重要的地位,4、股份有限公司的优点和缺点 （1）优点 融资速度快、规模大； 股东众多，股权分散，投资风险分散； 股份自由转让，投资更灵活，股东变动，不影响公司经营的稳定； 实现了所有权与股权、股权与管理权的分离,2）缺点 设立难度大。设立条件十分严格，设立程序