九十三年年报-伸昌电机

股票代碼L6602年報查詢網址HTTP/WWWSHENCHANGCOMTW九十七年度年報中華民國九十八年五月二十六日刊印一、本公司發言人姓名、職稱及聯絡電話姓名蕭文伸職稱董事長電話0227723166二、總公司、分公司、工廠之地址及電話單位地址電話傳真總公司台北縣淡水鎮義山里下圭柔山1141號0226217650代表0226235967三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話名稱華南永昌綜合證券股份有限公司股務代理部地址台北市民生東路四段54號四樓網址WWWENTRUSTCOMTW電話0227186425四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話會計師姓名周筱姿、林兆民事務所名稱資誠會計師事務所地址台北市基隆路一段333號27樓網址WWWPWCCOM/TW電話0227296666NLDW五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式無。六、公司網址HTTP/WWWSHENCHANGCOMTW伸昌電機股份有限公司九十七年度年報目錄壹、致股東報告書1貳、公司簡介5參、公司治理報告9一、公司組織9二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料11三、公司治理作情形21四、會計師公費資訊24五、更換會計師資訊25六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所或其關係企業資訊29七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形29八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊30九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數並合併計算綜合持股比例30肆、募資情形暨資金運用計畫執行情形31一、公司資本及股份31二、公司債辦理情形34三、特別股辦理情形34四、海外存託憑證辦理情形34五、員工認股權憑證辦理情形34六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形34七、資金運用計劃執行情形34伍、營運概況35一、業務內容35二、市場及產銷概況39三、從業員工45四、環保支出資訊46五、勞資關係46六、重要契約46七、訴訟及非訟事項46八、最近年度及截至年報刊印日止公司及子公司重大資產買賣情形46陸、財務概況47一、最近五年度簡明資產負債表及損益表47二、最近五年度財務分析49三、最近年度財務報告之監察人審查報告51四、最近年度財務報表52五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表76六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明對本公司財務狀況之影響76柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項之評估77一、財務狀況77二、經營結果78三、現金流量79四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響80五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計畫81六、風險事項之分析評估82七、其他重要事項84捌、特別記載事項85一、關係企業相關資料85二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形85三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形85四、其他必要補充說明事項85五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項85壹、致股東報告書各位親愛的股東本公司97年度營業收入淨額為新台幣311,409仟元，較96年度的379,330仟元減少68,108仟元變動比率為179；公司三個廠部主要產品的銷售數量部份成長、部份衰退，其中變壓器56具預算達成率僅45、矽鋼片1050噸達成率87、而鐵心項目1868具達成率為374；試驗設備31套達成率124；脈衝電源控制器33具達成率66。在本期淨利方面，97年度稅前淨利為新台幣3,533仟元，較96年度25,417仟元，減少21,884仟元，97年度因金融海嘯衝擊全球景氣下滑，部份客戶延後訂單交貨又加上國內相關產業延緩投資計畫，使得營收減少同時減少獲利；但鐵心項目，因掌握材料的優勢和積極推展，本項產品在97年度逆勢成長。全年度營業費用38,859仟元，較96年度46,446仟元減少7,587仟元降低1634。本公司一直秉持重視產品品質的嚴謹態度，以及落實經營方針提昇產品核心競爭力，縱使在全球景氣下滑、實質需求降低、各類業務均受衝擊中，在61名員工共同努力下，97年營運為有獲利的結果。部份主要材料銅線、絕緣油因國際原銅及原油價格持續多年的大幅波動，96年度升幅已稍趨緩，97年度變動亦不大，雖然積極在成本費用上管理控制，但售價仍無法完全反應成本，使得銷貨毛利為19，低於96年度的23；另外在銷售策略調整產品組合，善用本公司能掌握之主要材料矽鋼片，積極開拓毛利較高種類的產品市場，使得相關產品矽鋼片及鐵心的營收合計較96年度增加54,000仟元，成長35。繼96年度產品技術及品質受到技術合作伙伴ABP國際大廠肯定，以及高度的生產效率，外銷變壓器倍數成長，97年度變壓器業績大幅下降而外銷變壓器持平，在國內內需市場不振下拓展另一線契機；試驗設備產品仍維持正常營收及高毛利的營運成果；脈衝式電源控制器PULSEDCPOWERCONTROLLER銷貨雖無明顯增加；但產品一直受到國內外客戶肯定，又產品的應用廣相關產業大廠持續下單。預計本公司九十八年度之各項主要產品營業能持續成長，茲將本公司九十七年度經營績效及九十八年度營運展望報告如下一、九十七年營業報告書一營業計劃實施成果單位新台幣仟元項目97年度96年度增減金額變動比率營業收入311,222379,33068,1081795營業成本251,606292,96441,3581412營業毛利59,61686,36626,7503097營業費用38,85946,4467,5871634營業淨利損20,75739,92019,1634800營業外收支17,22414,5032,7211876二預算執行情形單位新台幣仟元全年度預算經會計師簽證97年度項目金額百分比金額百分比達成百分比營業收入355,00010000311,222100008767營業成本284,5448015251,60680848842營業毛利70,456198559,61619168461營業費用40,573114338,85912499578營業利益29,88384220,7576676946營業外收支13,69638617,22455312576稅前淨利16,1874563,5331142183所得稅費用00002,300074本期淨利損16,1874561,233040762三財務收支及獲利能力分析1財務收支分析單位新台幣仟元項目97年度96年度增減金額營業收入311,222379,33068,108營業毛利59,61686,36626,750財務收支稅後純益損1,23321,53120,2982獲利能力分析年度最近二年度財務資料項目97年度96年度資產報酬率26股東權益報酬率19營業利益917佔實收資本比率稅前純益111純益率046獲利能力每股盈餘元005090註每股盈餘依一般公認會計原則予以追溯調整。四研究發展狀況1最近二年度研究發展支出及其成果單位新台幣仟元97年度96年度7,8387,6612未來研究發展計劃1除整合變壓器之設計、製造及品管測試技術迎合全球各地區客戶需求；並開發替代零配件以求降低成本、提昇效益。2為提昇脈衝電源控制器應用功能並提供客戶完整需求，開發此產品之通訊介面板。二、九十八年度營業計畫概要一經營方針1秉持永續經營之經營理念，充分發揮企業本身的特長及致勝條件，創造盈餘。2短期以調整產品結構增加核心競爭力產品以提高銷貨毛利；中期以培養國際化人才，因應產業國際化發展及開拓國際市場增加營收。3整合企業資源達成有效之經濟規模，以發揮綜效。4重視產品品質及研發，提昇各項產品之核心競爭力，創造公司技術價值。5重視企業人力資源並啟發員工提昇個人競爭力，培植專才，與公司共同開創新局。二預期銷售數量及其依據展望2009年，面對全球化競合之浪潮及環保、節能等議題，如何在充滿挑戰和壓力的環境下，創造公司未來更寬更廣的商機，是我們今年重要的課題；根據國內外財經單位陸續提出的世界經濟展望報告顯示，2009年全球景氣成長趨緩且實質需求下滑；但過了第一季，景氣衰退似乎開始止穩，各國刺激經濟政策逐漸奏效。帶動國內成長內容主要是政府擴大公共建設計畫，共編列高達2,151億元的預算，藉由政府固定投資的大幅成長，可望激勵廠商投資意願及擴大內需，表現在電力機械器材製造產業景氣3月份屬轉好，未來半年仍持平。依據97年度之實際數、最近之接單情形及市場資訊並配合98年度之銷售策略判斷，本公司三項主要產品線之預期銷售數量分別為1變壓器廠變壓器50具及矽鋼片1000噸、鐵心1000具；2試驗設備廠試驗設備20套；3電子設備廠脈衝直流電源控制器35具。三重要產銷政策1有效提升新產品開發績效及創造技術價值；蒐集分析產業資訊，規劃行銷策略，開拓新市場。2訂定開源節流方案，激勵提案改善，成本費用的管理控制上下一心。3提昇各項產品之核心競爭力，加強產品之應用迎合市場契機。4改善作業流程、加強進料作業管制，提升生產效率，達成年度生產目標。敬祝各位身體健康、萬事如意伸昌電機股份有限公司董事長蕭文伸經理人林榮義主辦會計蕭文瑜貳、公司簡介一、設立日期本公司創立於民國60年7月31日。二、公司沿革年度重要記事民國52年民國52年設立伸昌電料行於台北縣三重市以銷售變壓器相關器材及製造比壓器、比流器等為主要業務。民國55年改組為伸昌電機有限公司。增製配電箱、積鐵心變壓器、空斷開關、熔絲鏈開關。民國60年改組為伸昌電機股份有限公司；並辦理現金增資，增資後資本額為NT600,000元。設立淡水廠、產製捲鐵心變壓器。民國61年辦理現金增資，增資後資本額為NT3,000,000元。經濟部評定為，配電變壓器二級製造廠。民國64年辦理現金增資，增資後資本額為NT10,000,000元。成立試驗設備製造部門，從事衝擊電壓電流試驗設備、交流高壓及直流耐壓試驗、短路試驗、無熔絲開關、啟斷容量試驗等電力器材試驗設備之研發及製造。民國65年成立品質管制委員會。經工業局評定為變壓器12KV級一級製造廠及24KV級二級製造廠。民國67年經工業局評定為變壓器12KV級一級製造廠及24KV級一級製造廠。財團法人台灣大電力研究試驗中心成立，本公司與大同、士林、亞力皆任董事職務，參與決策。民國71年經經濟部商品檢驗局評定為品管甲等工廠。辦理現金增資，增資後資本額為NT15,000,000元。民國75年與美國西屋WESTINGHOUSE公司技術合作，生產亭置式及地下型配電變壓器，並通過台灣電力公司檢查通過成為亭置式配電變壓器之合格製造廠商。民國76年辦理現金增資，增資後資本額為NT25,000,000元。民國77年經濟部核准與美國ABBPOWERTDCO技術合作生產避雷器。承製台電100KA衝擊電流試驗設備。民國78年完成引進西屋生產設備，成為全台最先進之繞線及鐵心生產線。經濟部核准與德國ABBTRAFOBBGMBH公司技術合作生產DRYTYPECASTRESIN模鑄型變壓器。全國第一家開發成功地下式25、50、100、167KVA配電變壓器。率先提供台電公司高效率100KVA變壓器產品。民國79年經台電國產化推行委員會評鑑為核能品管B級廠商。承製台電345KVA/167MVA級變壓器電腦控制特性試驗設備。民國80年為重視並落實產品研究開發，正式成立研發部，負責新產品之研究開發及品質或製程之改善工作。經濟部核准與美國ABBPOWERTDCO技術合作生產桿上型變壓器。榮獲經濟部商品檢驗局頒發三相配電變壓器CNS正字標記證書。開發出廣播電台專用PSM變壓器；同時將市場拓展至北美、歐洲及亞洲市場。民國81年成功開發降低無負載損耗50之高效率配電變壓器，成為台電公司變壓器最新採購規範標準。全國第一家通過台灣電力公司薄型及小型亭置式變壓器定型試驗。開發出變頻器鋼鐵爐用變壓器；同時將市場拓展至美洲、歐洲、非洲及亞洲市場。民國82年經台電國產化推行委員會再度評鑑為核能品管B級廠商。成功開發單相子母型配電變壓器。辦理盈餘轉增資，增資後資本額為NT75,000,000元。與工業技術研究院工業安全衛生技術發展中心合作探討變壓器的安全防護專案。全面推行IS09000品質管理與品質保證標準制度，公司組織編制擴大調整，並成立品保部。成功開發三相亭置式配電變壓器，經財團法人大電力研試中心定型試驗通過。民國83年本公司除訂有完善之員工福利更注重人才培訓計劃，本年度參加行政院勞委會職訓局主辦變壓器乙級技術士檢定考試，二十四位全數通過考試。取得技術士資格。經經濟部商品檢驗局ISO9002品質制度評鑑合格民國84年轉投資伸昌國際投資股份有限公司，持股60，該公司將專責對外投資業務；該公司同年並獲投審會正式核准對印尼投資案，設立PTSINTRASINARINDOELEKTRIK持股80生產變壓器等電機器材。因本公司所生產之產品品質優良及交貨準時，瑞士ABBINFOCOMAG將本公列為A級供應商。試驗設備廠接獲國防部特殊高技術性器材訂單，設計製造能力大獲肯定。民國85年獲得台塑企業集團六輕建廠計劃訂單。引進美國製造ADS自動三相鐵心捲繞機，此為全國首套生產該類型鐵心之自動化設備。全面實施電腦化作業。辦理現金增資，增資後資本額為NT120,000,000元民國86年伸昌國際投資股所轉投資之印尼廠已完成建廠，開始執行整廠輸出業務，包括設備、流程規劃及人員訓練等。與菲律賓合作計畫達成初步協議。完成經濟部商品檢驗局國家實驗室斷路器電動工具馬達試驗室工程。成功引進SIEMENS相角同步投入器。與財團法人台灣大電力研究試驗中心簽約，參與經濟部科技研究發展專案計劃之電力設備測試技術發展二年計畫先期技術授權。民國87年開發完成母子型亭置式變壓器100KVA、167KVA。轉投資設立之印尼廠正式量產，並與印尼國家電力公司正式簽訂採購合約，成為本年度PLN之配電變壓器最大供應商。辦理盈餘轉增資,增資後資本額為NT165,000,000元。民國88年完成ISO9001品質認證。民國89年引進高科技新產品脈衝式直流電源供應器PULSEDCPOWERSUPPLY之生產技術並完成技術移轉。董事會決議通過本公司公開發行事宜。轉投資半導體及光電產業等設備製造商駿新科技股份有限公司，本公司持股2708。民國90年正式生產脈衝式直流電源供應器PULSEDCPOWERSUPPLY，並取得世界各項產品認證。投入IMITO生產研發。開發之沉水式變壓器通過台電定型試驗。民國91年盈餘轉增資10,812,890元，增資後實收資本額為227,070,690元。完成經濟部標準檢驗局ISO90012000年版轉換認可登錄，登錄範圍另增列脈衝式直流電源供應器通過ISO9001認證。投入IMITO生產研發並正式生產樣品且通過廠商檢驗合格。成立電子設備廠，因應脈衝式直流電源控制器於今年正式生產銷售。於91年12月9日正式於興櫃市場掛牌交易。民國92年盈餘轉增資11,353,540元，增資後實收資本額為238,424,230元。開發PDPOPTICALFILTER生產研發並正式生產樣品且通過電檢中心檢驗合格。民國93年承製台電公司台中區處安全護具設備汰換工程。協助印尼PTSINTRA通過印尼電力公司24KV級避雷器之定型。民國94年於94年1月5日起終止興櫃股票之櫃檯買賣交易。承製並順利完成印尼變壓器廠10000KVA變壓器。承製並順利完成台塑企業RF2及OL3新規範變壓器。民國95年於95年5月順利通過台電公司25、50、100KVA密封桿上型變壓器新規範定型。配合電線電纜廠開發345KVA電纜，製交溫昇循環老化試驗設備。民國96年配合台塑企業新規範，增購變壓器線圈變形試驗設備並測試完成。96年11月導入電腦WORKFLOWERP流程導向管理系統。參、公司治理報告一、公司組織系統1公司組織圖伸昌電機股份有限公司組織圖股東會總經理室總經理副總經理監察人董事會董事長經營管理內部稽核品質改善委員會管理審查委員會經營檢討會人力資源資訊管理電子設備廠財務部試驗設備廠變壓器廠資材部品保部業務部研發部製造課製造課設計課設計課開發課倉儲課採購課品管課儀器室文件管制室生管課總務課製造課設計課2各主要部門所營業務部門職掌項目總經理室經營管理組內部稽核組資訊管理組人力資源組協助經營策略之規劃與執行內部控制制度及各項作業流程之稽核公司軟硬體資訊設備、應用程式之規劃與維護公司組織章程、人事規章、部門職掌之擬訂與維護；教育訓練之規劃與推行業務部營運目標與業績之確保；內、外銷業務之計劃與推行；客戶之開發與維繫；市場資料之收集與新產品企劃財務部一般會計事務及稅務處理；成本計算分析與控制；收支作業管理；財務報表編製與分析提供經營情報；公司之資金調度及管理。資材部採購課倉儲課採購作業之訂定與執行；進料交期管制；原物料市場調查與開發新來源；協力廠商之輔導與聯誼。原物料、成品儲存管理；材料請購及進領料及存貨等物管事項；大宗材料搬運及成品入出庫運輸作業。研究開發部開發課設計課新產品開發與既有產品改良；新技術引進；研究改善製造單位作業指導書制定；依需求對客戶進行產品說明及訓練研討會訂單及計畫生產產品之結構、機能之設計；BOM之訂定及維護；製作產品及相關零件之圖面變壓器廠務部廠內生產相關之行政業務變壓器廠製造課變壓器廠生管課生產線人員之規劃與運用；生產進度之配合與製造；生產設備保養維護。生產進度安排與控制試驗設備廠務部試驗設備產品之設計與生產計劃之執行；產品製造及產品品質、生產進度控制電子設備廠開發設計課製造課新產品之研究開發級產品改良；新技術、新材質之引進。電子設備產品之設計與生產計劃之執行；產品製造及產品品質、生產進度控制品質保證部建立及推動品管理制度；品質文件之發行與維護；試驗儀器之保養管理；進料檢驗；製程檢驗及成品檢驗總務課庶務管理；工廠環境及員工安全衛生的維護；固定資產管理二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料一董事及監察人資料1董事及監察人資料表98年4月28日選任時持有股份現在持有股份配偶、未成年子女現在持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人職稱姓名選任日期任期初次選任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要學經歷目前兼任他公司之職務職稱姓名關係董事長蕭文伸966263年896173,332,37713983,332,3771398外貿協會經貿人才培訓中心EMBATHUNDERBIRD,THEAMERICANGRADUATESCHOOL駿新科技股董事長伸昌國際投資股董事董事董事監察人蕭林雪欽蕭文瑜蕭文娟母子姊弟姊弟董事兼總經理林榮義966263年77591,985,3498331,985,349833572,024240台灣大電力研究中心董事台北工專畢PTSINTRASINARINDOELEKTRIK董事駿新科技股董事伸昌國際投資股董事董事蕭林雪欽姊弟董事李水淼966263年77591,166,4654891,166,465489472,972198伸昌電機課長、經理、協理、副總經理伸昌國際投資股公司監察人PTSINTRASINARINDOELEKTRIK董事長董事兼財務經理蕭文瑜966263年896171,532,6746431,532,67464325,045011淡江大學統計系畢中華民國內部稽核師伸昌國際投資股公司董事PTSINTRASINARINDOELEKTRIK監察人駿新科技股董事董事長董事監察人蕭文伸蕭林雪欽蕭文娟姊弟母女姊妹董事蕭林雪欽966263年77593,745,62815713,745,6281571伸昌電機股份有限公司前任董事長董事長董事監察人蕭文伸蕭文瑜蕭文娟母子母女母女董事謝發響966263年9061735,75401535,75401519,988008高工畢、乙級變壓器技術檢定董事蔡裕玉966263年9061771,66203071,6620303,412001醒吾商專會計科畢大統圖書股份有限公司副總經理選任時持有股份現在持有股份配偶、未成年子女現在持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人職稱姓名選任日期任期初次選任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要學經歷目前兼任他公司之職務職稱姓名關係監察人蕭文娟966263年896171,411,4255921,411,425592MARGUETTEUNIVERSITY資訊管理碩士董事長董事董事蕭文伸蕭林雪欽蕭文瑜姊弟母女姊妹監察人林欣蓉966263年9061775,962032242,088102國立政治大學教育心理系畢外貿協會經貿人才培訓中心德意志銀行私人財富管理顧問董事林榮義父女監察人黃榮謨966263年8961711,82400511,824005高考律師聚信法律事務所執業律師2法人股東之主要股東98年4月28日法人股東名稱註2法人股東之主要股東註2主要股東李水淼協昌國際投資有限公司持股比例646主要股東蕭文伸達博投資有限公司持股比例589註1本公司董事、監察人並無法人股東代表。註2法人股東持股比例占本公司股東前十名，填寫該法人股東名稱、其主要股東及持股比例。3董事、監察人所具專業知識及獨立性之情形是否具有下列專業資格符合獨立性情形（註2）條件姓名（註1）具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上具有五年以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗12345678910兼任其他公開發行公司獨立董事家數蕭文伸0林榮義0李水淼0蕭文瑜0蕭林雪欽0謝發響0蔡裕玉0蕭文娟0林欣蓉0黃榮謨0註1欄位多寡視實際數調整。註2各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。1非為公司或其關係企業之受僱人。2非公司或其關係企業之董事、監察人但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。3非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。4非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。5非直接持有公司已發行股份總額百分之五法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。6非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事理事、監察人監事、經理人或持股百分之五以上股東。7非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事理事、監察人監事、經理人及其配偶。8未與其他董事間具有配偶二親等內之親屬關係。9未有公司法第30條各款情事之一。10未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。二總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料97年12月31日持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義持有股份具配偶或二親等以內關係之經理人職稱姓名選就任日期股數持股比率股數持股比率股數持股比率主要經（學）歷目前兼任其他公司之職務職稱姓名關係董事長蕭文伸896173,332,3771398外貿協會經貿人才培訓中心MBAHENLEYMANAGEMENTCOLLEGEUKEMBATHUNDERBIRD,THEAMERICANGRADUATESCHOOL註1財務部經理蕭文瑜姊弟總經理林榮義541111,985,349833572,024240台灣大電力研究中心董事台北工專畢註2副總經理熊淑鳳93217比利時SOLVAYBUSINESSSCHOOL,ULB企管碩士錸德科技股顧問財務部經理蕭文瑜77311,532,67464325,045011淡江大學統計系畢中華民國內部稽核師註3董事長蕭文伸姊弟研發部經理蔡鴻騰86488,991004長興電機經理嘉義高工電機科畢業試驗設備廠經理魏充聰7210670,676030開發國防部特殊高技術性器材及參與經濟部電力設備測試技術發展計劃註1駿新科技股董事長、伸昌國際投資股董事註2、PTSINTRASINARINDOELEKTRIK董事、駿新科技股董事、伸昌國際投資股董事註3伸昌國際投資股公司董事、駿新科技股公司董事、PTSINTRASINARINDOELEKTRIK監察人三最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金1董事之酬金97年12月31日董事酬金兼任員工領取相關酬金報酬A註2退職退休金B盈餘分配之酬勞C註3業務執行費用D註4A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例註11薪資、獎金及特支費等E註5退職退休金F盈餘分配員工紅利G註6員工認股權憑證得認購股數H註7A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例註11本公司合併報表內所有公司註8職稱姓名本公司合併報表內所有公司註8本公司合併報表內所有公司註8本公司合併報表內所有公司註8本公司合併報表內所有公司註8本公司合併報表內所有公司註8本公司合併報表內所有公司註8本公司合併報表內所有公司註8現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司註8本公司合併報表內所有公司註8有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金註12董事長蕭文伸董事林榮義董事李水淼董事蕭文瑜董事蕭林雪欽董事謝發響董事蔡裕玉註5無酬金級距表董事姓名前四項酬金總額ABCD前七項酬金總額ABCDEFG給付本公司各個董事酬金級距本公司註9合併報表內所有公司註10I本公司註9合併報表內所有公司註10J低於2,000,000元蕭文瑜、謝發響蕭文瑜、謝發響2,000,000元（含）5,000,000元（不含）蕭文伸、林榮義蕭文伸、林榮義5,000,000元（含）10,000,000元（不含）10,000,000元（含）15,000,000元（不含）15,000,000元（含）30,000,000元（不含）30,000,000元（含）50,000,000元（不含）50,000,000元（含）100,000,000元（不含）100,000,000元以上總計44註1董事姓名應分別列示法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表3。註2係指最近年度董事之報酬包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等。註3係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。註4係指最近年度董事之相關業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。註5兼任員工之董事共4人薪資及獎金合計6,750仟元。註6係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值係指資產負債表日之收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。註7係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數不包括已執行部分，除填列本表外，尚應填列附表十五。註8應揭露合併報表內所有公司包括本公司給付本公司董事各項酬金之總額。註9本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。註10合併報表內所有公司包括本公司給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。註11稅後純益係指最近年度之稅後純益。註12A本欄應明確填列公司董事有或無領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。B若填列有者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之I及J欄，並將欄位名稱改為所有轉投資事業C酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。2監察人之酬金97年12月31日監察人酬金報酬A註2退職退休金B盈餘分配之酬勞C註3業務執行費用D註4A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例註8職稱姓名本公司合併報表內所有公司註5本公司合併報表內所有公司註5本公司合併報表內所有公司註5本公司合併報表內所有公司註5本公司合併報表內所有公司註5有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金註9監察人蕭文娟監察人林欣蓉監察人黃榮謨無酬金級距表監察人姓名前四項酬金總額ABCD給付本公司各個監察人酬金級距本公司註6合併報表內所有公司註7E低於2,000,000元2,000,000元（含）5,000,000元（不含）5,000,000元（含）10,000,000元（不含）10,000,000元（含）15,000,000元（不含）15,000,000元（含）30,000,000元（不含）30,000,000元（含）50,000,000元（不含）50,000,000元（含）100,000,000元（不含）100,000,000元以上總計註1監察人姓名應分別列示法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。註2係指最近年度監察人之報酬包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等。註3係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。註4係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。註5應揭露合併報表內所有公司包括本公司給付本公司監察人各項酬金之總額。註6本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。註7合併報表內所有公司包括本公司給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。註8稅後純益係指最近年度之稅後純益。註9A本欄應明確填列公司監察人有或無領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。B若填列有者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表E欄，並將欄位名稱改為所有轉投資事業C酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。3總經理及副總經理之酬金97年12月31日薪資A（註2）退職退休金B獎金及特支費等等C（註3）盈餘分配之員工紅利金額D（註4）A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（）（註9）取得員工認股權憑證數額（註5）本公司合併報表內所有公司（註5）職稱姓名本公司合併報表內所有公司（註6）本公司合併報表內所有公司（註6）本公司合併報表內所有公司（註6）現金紅利金額股票紅利金額現金紅利金額股票紅利金額本公司合併報表內所有公司（註6）本公司合併報表內所有公司（註6）有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金註10總經理林榮義副總經理熊淑鳳註2無酬金級距表總經理及副總經理姓名給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距本公司註7合併報表內所有公司註8E低於2,000,000元熊淑鳳熊淑鳳2,000,000元（含）5,000,000元（不含）林榮義林榮義5,000,000元（含）10,000,000元（不含）10,000,000元（含）15,000,000元（不含）15,000,000元（含）30,000,000元（不含）30,000,000元（含）50,000,000元（不含）50,000,000元（含）100,000,000元（不含）100,000,000元以上總計22註1總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表1。註2本年度支付總經理及副總經理薪資及獎金共計3,384仟元。註3係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。註4係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數，並另應填列附表一之三。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值係指資產負債表日之收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。註5係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數不包括已執行部分，除填列本表外，尚應填列附表十五。註6應揭露合併報表內所有公司包括本公司給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。註7本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。註8合併報表內所有公司包括本公司給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。註9稅後純益係指最近年度之稅後純益。註10A本欄應明確填列公司總經理及副總經理有或無領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。B若填列有者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表E欄，並將欄位名稱改為所有轉投資事業C酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。三、公司治理運作情形一董事會運作情形最近年度董事會開會5次，董事監察人出列席情形如下職稱姓名註1實際出（列）席次數委託出席次數實際出（列）席率【/】註2備註董事長蕭文伸5100董事林榮義5100董事李水淼360董事蕭林雪欽5100董事蕭文瑜5100董事謝發響360董事蔡裕玉480監察人蕭文娟0240監察人黃榮謨240監察人林欣蓉240其他應記載事項一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。註1董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。註21年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出（列）席率則以其在職期間董事會開會次數及其實際出（列）席次數計算之。2年度終了日前，如有董事人改選者，應將所、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出列席率則以其在職期間董事會次數及其實際出列席次數計算之。二審計委員會運作情形不適用三監察人參與董事會運作情形最近年度董事會開會5次（A），列席情形如下職稱姓名實際列席次數（）實際列席率（/）註備註監察人蕭文娟240連任960626監察人林欣蓉240連任960626監察人黃榮謨240連任960626其他應記載事項一、監察人之組成及職責（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。註年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率則以其在職期間實際列席次數計算之。年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際列席率則以其在職期間實際列席次數計算之。四公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因不適用五履行社會責任情形不適用六公司訂定公司治理守則及相關規章，應揭露其查詢方式不適用七其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解重要資訊，得一併揭露不適用七內部控制制度執行狀況應揭露下列事項1內部控制聲明書2委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告不適用。八最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與攺善情形無。九最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議董事會之重要決議九十七年度股東常會之重要決議9706271通過九十六年度決算表冊。2通過九十六年度盈虧撥補案。3修訂董事會議事規範案4修訂公司章程案。十最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無。十一最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士包括董事長、總經理、會計主管及內稽核主管等辭職解任情形無四、會計師公費資訊一給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者無二更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者無三審計公費較前一年度減少達百之十五以上無五、更換會計師資訊公司最近二年度及其期後期間更換會計師情形一關於前任會計師更換日期95年6月28日更換原因及說明本公司因內部營運管理所需當事人情況會計師委任人主動終止委任V說明係委任人或會計師終止或不接受委任不再接受繼續委任最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因九十四年報簽發修正式無保留意見會計原則或實務財務報告之揭露查核範圍或步驟其他有無V與發行人有無不同意見說明無其他揭露事項本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者無更換日期96年3月5日更換原因及說明致遠會計師事務所內部工作調整當事人情況會計師委任人主動終止委任說明係委任人或會計師終止或不接受委任不再接受繼續委任不適用最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因九十五年半年報簽發修正式無保留意見會計原則或實務財務報告之揭露查核範圍或步驟其他有無V與發行人有無不同意見說明無其他揭露事項本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者無更換日期96年11月29日更換原因及說明本公司內部營運管理所需當事人情況會計師委任人主動終止委任V說明係委任人或會計師終止或不接受委任不再接受繼續委任最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因九十五年年報簽發修正式無保留意見九十六年半年報簽發修正式無保留意見會計原則或實務財務報告之揭露查核範圍或步驟其他有無V與發行人有無不同意見說明無其他揭露事項本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者無二關於繼任會計師1事務所名稱安永會計師事務所會計師姓名黃敏全會計師陳添益會計師委任之日期96年3月5日委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果無繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見無2事務所名稱資誠會計師事務所會計師姓名周筱姿會計師林兆民會計師委任之日期96年11月29日委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果無繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見無三前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目之3事項之復函無。六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所或其關係企業資訊無七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形1董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形單位股97年度98年度截至4月28日止職稱註1姓名持有股數增減數質押股數增減數持有股數增減數質押股數增減數董事長註1蕭文伸董事兼總經理林榮義董事李水淼董事註1蕭林雪欽董事蕭文瑜董事謝發響董事蔡裕玉監察人林欣蓉一監察人蕭文娟監察人黃榮謨財會主管蕭文瑜註1持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。註2股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。2股權移轉資訊姓名（註1）股權移轉原因（註2）交易日期交易相對人交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係股數交易價格仟元蕭文伸林榮義李水淼蕭林雪欽蕭文瑜謝發響蔡裕玉林欣蓉蕭文娟黃榮謨註1係填列公司董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上股東姓名。註2係填列取得或處分。3股權質押資訊無八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊本人持有股份配偶、未成年子女持有股份利用他人名義合計持有股份前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。註3備註姓名（註1）股數持股比率股數持股比率股數持股比率名稱或姓名關係蕭林雪欽3,745,6281571蕭文伸蕭文瑜蕭文娟蕭文慧林榮義公司董事長董事長之二親等董事長之二親等董事長之二親等公司總經理蕭文伸3,332,3771398蕭林雪欽蕭文瑜蕭文娟蕭文慧董事長之二親等林榮義1,985,349833572,024240陳月桂蕭林雪欽公司總經理之配偶公司總經理之二親等協昌國際投資有限公司1,540,743646李水淼公司之董事蕭文瑜1,532,67464325,045011蕭林雪欽蕭文伸蕭文娟蕭文慧董事長之二親等蕭文慧1,421,138596蕭林雪欽蕭文伸蕭文娟蕭文瑜董事長之二親等蕭文娟1,411,425592蕭林雪欽蕭文伸蕭文慧蕭文瑜董事長之二親等達博投資有限公司1,404,357589蕭文伸公司之董事長李水淼1,166,465489472,972198廖明月公司董事之配偶陳月桂572,0242401,985,349833林榮義公司總經理註1應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。註2持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。註3將前揭所列示之股東包括法人及自然人應揭露彼此間之關係。九、公司、公司之董事、監察人、