重大资产重组报告书审查对照表

重大资产重组报告书审查对照表【金融】【重组】上市公司重大资产重组管理办法新旧版本对照表上市公司重大资产重组管理办法新旧版本对照根据2014年发布的正式文件进行的对照。旧重组办法删改处用蓝字标出，新重组办法增加修改处用红字标出，一整款或一整条法条增加用加粗表示。第十二条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。第十三条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板、中小板上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。本条规定了借壳的标准，购买资产对象中增添收购人的关联人撤消了原先购买资产对应经营实体持续经营时间及净利润指标的要求，同时明确等同IPO和创业板不得借壳。此前市场对于借壳时效追溯规定强烈不满，但正式文件并未修改。证监会表示将加强对个别规避借壳的行为监管，并不断总结实践经验。第三章重组的程序第十八条上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。第十九条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允第三章重大资产重组的程序第十九条上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。拟购买资产提供盈利预测报告的强制要求取消，符合国务院14号文导向。同时要求对上市公司当年每股收益等指标的影响作出说明，与非公开发行开始接近。第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。新增两款相关资产不以资产评估结果作为定价依据将资产不以资产评估结果作为定价依据合法化，同时取消了两种以上评估方法的要求。性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。前二款情形中，上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。第二十一条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。多处向派出机构抄报文件的要求均取消第二十三条上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。第二十四条上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。第二十五条上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。保护中小投资者第二十四条上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。强化律师中介作用第二十六条新增两款重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。属于本办法第十三条规定的交易情形的，前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。第二十七条中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。保护中小投资者，将赔偿方扩展至交易对方，“被立案暂停转让”在本次修法中多次体现第二十六条中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。第二十八条上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核（一）符合本办法第十二条的规定；（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70以上；（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。第三十一条中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。第三十二条自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。全面放开现金收购、置换、出售的审批第二十九条上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。全面放开现金收购、置换、出售的审批第三十二条上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。第三十三条自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第十三条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。第三十三条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。第三十四条根据本办法第十八条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露转载于WWWSMHAIDACOM海达范文网重大资产重组报告书审查对照表上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第三十五条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告（一）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的；（二）中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的；第三十七条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告（三）盈利预测的实现情况；第四章重组的信息管理第三十四条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。新增两款预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定。第三十六条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。强调公告，而非报批要求对上市公司当年每股收益等指标的影响作出说明，与非公开发行开始接近。同时，向非关联第三方购买资产不强制要求利润补偿。第三十八条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；第四章重大资产重组的信息管理篇二现公布非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号重大资产重组报告书非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号重大资产重组报告书第一章总则第一条为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据公司法、证券法、非上市公众公司重大资产重组管理办法（证监会令第103号，以下简称重组办法）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。第二条公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第三条本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在披露时作出相应说明。第四条公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近1期相关财务资料。第五条重组报告书扉页应当载有如下声明“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”第六条公众公司应在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）指定的信息披露平台（WWWNEEQCOMCN或WWWNEEQCC）披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。第二章重组预案和重组报告书第七条公众公司披露重大资产重组预案的（以下简称重组预案），应当至少包括以下内容（一）公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况；（二）本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；（三）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；（四）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见；证券服务机构尚未出具意见的，应当作出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；（五）退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出特别提示。第八条公众公司披露重组报告书的，应当至少包括以下内容（一）交易概述简要介绍本次重组的基本情况，包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照重组办法规定计算的相关指标、董事会和股东大会表决情况、中小股东单独计票结果等。退市公司还应当对本次交易完成后是否申请重新上市、对申请重新上市相关事宜的后续计划及其中的不确定性风险进行说明并披露。（二）公众公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近2年的控股权变动情况、主要业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。（三）交易对方基本情况及与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明（与证券市场明显无关的除外）。（四）交易标的1交易标的的基本情况（1）交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露A该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革；B该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；C主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况；D交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前臵条件E该经营性资产的权益最近2年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。（2）交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露A相关资产的名称、类别及最近2年的运营情况；B相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；C相关资产在最近2年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。2资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果（包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等）。3资产交易涉及重大资产购买的，公众公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主要业务的具体情况，包括（1）主要业务、主要产品或服务及其用途；（2）业务模式或商业模式；（3）与主要业务相关的情况，主要包括A报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计篇三第6号重大资产重组报告书非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号重大资产重组报告书第一章总则第一条为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据公司法、证券法、非上市公众公司重大资产重组管理办法（证监会令第103号，以下简称重组办法）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。第二条公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第三条本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在披露时作出相应说明。第四条公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近1期相关财务资料。第五条重组报告书扉页应当载有如下声明“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”第六条公众公司应在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）指定的信息披露平台（WWWNEEQCOMCN或WWWNEEQCC）披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。第二章重组预案和重组报告书第七条公众公司披露重大资产重组预案的（以下简称重组预案），应当至少包括以下内容（一）公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况；（二）本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；（三）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；（四）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见；证券服务机构尚未出具意见的，应当作出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；（五）退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出特别提示。第八条公众公司披露重组报告书的，应当至少包括以下内容（一）交易概述简要介绍本次重组的基本情况，包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照重组办法规定计算的相关指标、董事会和股东大会表决情况、中小股东单独计票结果等。退市公司还应当对本次交易完成后是否申请重新上市、对申请重新上市相关事宜的后续计划及其中的不确定性风险进行说明并披露。（二）公众公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近2年的控股权变动情况、主要业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。（三）交易对方基本情况及与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明（与证券市场明显无关的除外）。（四）交易标的1交易标的的基本情况（1）交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露A该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革；B该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；C主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况；D交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前臵条件E该经营性资产的权益最近2年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。（2）交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露A相关资产的名称、类别及最近2年的运营情况；B相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；C相关资产在最近2年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。2资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果（包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等）。3资产交易涉及重大资产购买的，公众公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主要业务的具体情况，包括（1）主要业务、主要产品或服务及其用途；（2）业务模式或商业模式；（3）与主要业务相关的情况，主要包括A报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计篇四重大资产重组要点总结经典案例总结重大资产重组要点总结（经典案例总结）20140324券商资产管理业务交流平台（一）业绩承诺补偿问题上市公司重大资产重组管理办法第三十三条规定“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，上市公司重大资产重组管理办法第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。1、股份补偿方式（1）应当采取股份补偿方式的情形根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式拟注入资产为房地产业、矿业。拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100以上的为增值率较大。补偿主体明显缺乏现金支付能力。（2）采取股份补偿方式的计算公式实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为每年补偿的股份数量为（截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际净利润数）认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量期末减值额/每股发行价格补偿期限内已补偿股份总数以市场法对标的资产进行评估的的计算公式以市场法对标的资产进行评估的，计算公式为每年补偿的股份数量为期末减值额/每股发行价格已补偿股份数量按照前述两种公式计算补偿股份数量时应遵照的原则A前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。B前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。C补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。D标的资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。（3）采取股份补偿方式的具体案例ST三农案例2010年3月13日，ST三农公布重大资产重组实施公告，重组方泰禾投资对本次重组的标的资产福州泰禾的未来盈利承诺如下福州泰禾在2009年、2010年、2011年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于27,18340万元、30,80074万元、31,01238万元。在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司ST三农的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺ST三农将以壹元总价款回购泰禾投资在本次交易中取得的一定股份并予以注销，补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在补偿期限届满时，ST三农应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还需另行向ST三农补偿部分数量；另行补偿部分股份数福州泰禾累积减值额/福州泰禾本次交易作价认购股份总数补偿期限内已补偿的股份总数。（减值额为福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。如果ST三农不能对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给ST三农的其他股东。ST三农应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕。2、现金补偿方式除上述三种情况以外，需要按照上市公司重大资产重组管理办法第三十三条进行业绩承诺补偿的，可采取现金补偿的方式。（1）深发展案例深发展（000001）于2010年9月14日公布的重大资产重组报告书（草案）中采取的就是现金补偿的方式，其原因就是其重大资产重组不存在应当股份补偿的三种情形之一。根据中联评估出具的中联评报字2010第697号资产评估报告，以2010年6月30日为评估基准日，拟注入资产平安银行账面价值为1,532,90935万元，评估价值为2,908,04756万元，评估增值率为8971。（2）ST汇通案例2011年5月17日获得中国证监会批准的ST汇通（000415）重大资产重组方案中采取的也是现金补偿的方式。拟注入资产为渤海租赁100股权，采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为651,05040万元，评估增值008万元，增值率000001。因此，重组方海航集团和海航实业共同承诺渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于36亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于432亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。经2010年12月13日海航实业股东决定，海航实业已预先向渤海租赁支付8,000万元，以备补足渤海租赁2010年净利润不足3亿元的差额。（二）拟购买（注入）资产存在被大股东及其他关联方非经营性资金占用情形的处理问题上市公司重大资产重组管理办法第三条规定“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”上市公司向大股东及其他关联方以发行股份或其他方式认购资产时，如果大股东及其他关联方对拟认购资产存在非经营性资金占用，则本次交易完成后会形成大股东及其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。对此，中国证监会于2011年1月17日专门发布实施了上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号，提出了明确的处理办法（1）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。（2）上市公司应当在上市公司重大资产重组报告书第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。此外，深交所主板、中小板规范运作指引第217条、第216条也提出了相类似的监管要求上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。茂化实华（000637）就是因为违反了上述规定而被深交所公开谴责的典型案例。2009年7月22日，北京市高院委托北京产权交易所将茂化实华大股东持有的北京理工大学珠海学院70的举办者权益挂牌出售。7月24日，茂化实华董事会通过决议拟竞买该举办者权益。7月28日，该公司披露了上述董事会决议公告和关联交易公告。然而，在北京市高院委托北京中评瑞评估事务所出具的评估报告书中明确显示北京泰跃涉嫌对珠海学院存在4710万元资金占用的情况下，上述关联交易公告和董事会决议公告均未提及上述事实。而且，公司在未作认真核实情况下，单凭北京泰跃单方声明就拟公告称“北京泰跃不存在占用珠海学院资金”。8月10日，深交所向茂化实华发出了关注函，要求对上述涉嫌资金占用事项予以核查。8月11日，深交所向该公司发出了约见谈话函，决定在8月12日上午900约见该公司全体董事和大股东负责人。但是，该公司董事长郭劲松拒不配合深交所监管工作，未出席深交所与广东证监局的联合约见谈话，也未按深交所要求提交有关书面说明和意见。2009年12月4日，深交所作出纪律处分决定，对茂化实华、董事长郭劲松给予公开谴责处分，对董事会秘书梁杰给予通报批评的处分。（三）拟购买（注入）资产自评估基准日至资产交割日的期间损益的相关处理问题上市公司重大资产重组，将涉及交易双方对拟购买资产自评估基准日至资产交割日的损益（以下简称期间损益）归属进行约定。根据中国证监会的相关规定，拟购买资产自评估基准日至资产交割日的期间损益按以下原则进行处理（1）对于以收益现值法、假设开发法作为主要评估方法的拟认购资产的期间损益为盈利的，期间盈利原则上全部归上市公司所有。理由是如果以上述方法评估拟购买资产，其评估结果已包含了自评估基准日至资产交割日的收益。（2）如以发行股份购买资产的，期间损益如为亏损，资产注入方应向上市公司以现金补足亏损部分，否则将导致出资不实。（3）如以发行股份购买资产的，期间损益如为盈利的，期间盈利原则上应约定归上市公司所有。（4）如以发行股份购买的资产无法独立核算，资产出售方应相应在资产交割日补足期间计提的折旧、摊销等（以评估值为计提基数）。2011年5月17日获得中国证监会批准的ST汇通（000415）重大资产重组方案贯彻执行了上述原则。ST汇通重大资产重组方案规定，过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，拟置入资产渤海租赁公司如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。（四）反垄断审查要求1、对行政许可申请人及相关专业机构的一般要求反垄断法第二十条规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响等三种情形。第二十一条规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据上述规定，在对上市公司收购、重大资产重组、吸收合并等事项的审核过程中，对行政许可申请人及相关专业机构提出以下要求（1）行政许可申请人应当在申报材料中说明其经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准并提供有关依据；（2）对于达到申报标准的，行政许可申请人应当提供国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定，否则不得实施相关并购重组行为；（3）行政许可申请人聘请的财务顾问应就相关经营者集中行为是否达到国务院规定的申报标准、是否符合有关法律规定等进行核查，并发表专业意见；篇五非上市公众公司信息披露内容与格式准则第六号重大资产重组报告书非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号重大资产重组报告书第一章总则第一条为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据公司法、证券法、非上市公众公司重大资产重组管理办法（证监会令第103号，以下简称重组办法）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。第二条公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第三条本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在披露时作出相应说明。第四条公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近1期相关财务资料。第五条重组报告书扉页应当载有如下声明“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”第六条公众公司应在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）指定的信息披露平台（WWWNEEQCOMCN或WWWNEEQCC）披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。第二章重组预案和重组报告书第七条公众公司披露重大资产重组预案的（以下简称重组预案），应当至少包括以下内容（一）公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况；（二）本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；（三）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；（四）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见；证券服务机构尚未出具意见的，应当作出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；（五）退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出特别提示。第八条公众公司披露重组报告书的，应当至少包括以下内容（一）交易概述简要介绍本次重组的基本情况，包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照重组办法规定计算的相关指标、董事会和股东大会表决情况、中小股东单独计票结果等。退市公司还应当对本次交易完成后是否申请重新上市、对申请重新上市相关事宜的后续计划及其中的不确定性风险进行说明并披露。（二）公众公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近2年的控股权变动情况、主要业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。（三）交易对方基本情况及与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明（与证券市场明显无关的除外）。（四）交易标的1交易标的的基本情况（1）交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露A该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革；B该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；C主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况；D交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其