可选择性股权回购协议

可选择性股权回购协议甲方上市公司国内全资子公司乙方加盟公司股东丙方加盟公司鉴于1、甲方系按照中华人民共和国外商投资企业法以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司，其母公司为在美国证券交易所OTCBB上市的公司。甲方在中国大陆境内主要从事对中小企业的孵化。2、乙方系中华人民共和国公民，具备完全的民事权利能力及行为能力，现实际合法持有丙方股权，系丙方的实际控制人。3、丙方系按照中华人民共和国公司法以及相关法律法规合法设立并合法存续的有限责任公司。4、甲乙丙三方于2010年月日共同签署了加盟上市股权合作协议，约定丙方加盟甲方之日起三年后具有可选择性行使回购股权、退出加盟甲方的权利；5、乙方持有的丙方股权已过户至甲方名下。本协议于2010年月日由以下各方在中国（地点）签署，合同文本号为CUBC或CUSC或GFORT股回（字）2010第号。上述三方经平等、友好协商，订立本协议如下，以供各方遵守。第一条定义11加盟该企业组织甲方与加盟公司丙方二者之间的持续契约的关系；12加盟日乙方持有的丙方股权过户至甲方名下之日；13股票在本协议中特指作为丙方股权转让对价款的OTCBB上市公司（即本协议中的甲方的母公司）的股票；14回购股权甲方根据本协议的条件及约定向乙方出让其持有的丙方之股权；15回购款本协议约定的回购股权之对价；16回购完成日期协议生效和履行完毕日期；17转板OTCBB上市公司（即本协议中的甲方的母公司）由OTCBB市场转入美国证券交易市场主板挂牌交易；18经营管理权任免企业经营管理人员的权利，包括但不限于企业总经理、主管生产、营销或采购等的副总经理、关键技术岗位的人事任免权。19财务管理权任免企业财务管理人员的权利，包括但不限于财务总监、主管财务的副总经理、财务经理、出纳及其他关键会计岗位的人事任免权。110孵化能够为国内中小企业提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化，以推动中小企业通过孵化体系实现被孵化公司在国内上市及孵化器母公司在美国转板。第二条回购股权21甲方同意丙方加盟甲方之日起满三年后具有可选择性行使退出加盟甲方的权利，即乙方在加盟日起满三年后可以要求回购股权。乙方要求回购股权时，应提前3个月书面通知甲方。回购股权时，乙方无需向甲方返还加盟期三年内甲方作为孵化费用支付给乙方的管理薪酬。第三条回购款及退出加盟的先决条件31甲方接到乙方通知后，应按约定及时将回购股份转让给乙方，转让价格为加盟上市股权合作协议约定的甲方交付给乙方全部数量上市公司的股票数。乙方应将上市公司的股票数退还给甲方，甲方同时将回购股权过户给乙方，最终完成丙方退出甲方的加盟。32根据加盟上市股权合作协议的约定，丙方加盟甲方后乙方将持有上市公司（）股的股票，该等股票将根据美国证券法规定，在一定期限内可以陆续上市流通。加盟期内乙方持有股票的数量代表了乙方在丙方相应的权利。321股票未出售前即乙方持有全额股票时，丙方董事会成员均由乙方委派。322当乙方出售其持有股票且出售数量在25以内的，乙方仍可享有可选择性股权回购协议中选择退出加盟的权利。但回购款中不足原股数部分可以现金补足支付，现金部分按照甲方收到乙方发出的退出加盟申请后20个交易日内股票收盘均价差额的股数计算。323当乙方出售其持有股票数量在25以上时，乙方将丧失可选择性回购股权协议中选择退出加盟的权利。324乙方在加盟期内出售股票的数量不超过25，且在加盟日满三年后将上市公司的股票全数退还给甲方时，甲方才有义务按本协议之约定，将丙方的股权退还给乙方，并协助办理相关股权过户手续。倘若乙方无法满足前述条件，乙方将丧失退出加盟的权利，并解除丙方的股权之质押手续。第四条回购股权的过户及税费41乙方签署为办理回购股权转让之政府审批及工商登记变更所需要的所有相关必需文件后，应立即毫不延迟地将该等文件交给甲方或其指定人员，以迅速办理政府审批及股权变更的工商登记变更事宜。42甲方在收到上款所述文件后，向政府审批部门及工商管理部门申请和办理股权变更的相关审批及登记手续。43本协议项下，股权转让（回购）之税费，按照法律、法规之规定由乙方承担。44在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，乙方即重新取得其回购股权的所有权。第五条陈述和保证51协议各方陈述和保证如下511每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；512甲乙方均为具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；513每一方有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；514每一方合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。第六条协议的变更和终止61本协议的变更，必须经各方共同协商，并订立书面的变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。62根据各方协商一致的约定，如发生因违法导致本协议无效或无法继续履行的情形，各方可依法解除合同。合同解除责任由发生违法行为的一方承担。63当甲方成功转板后，本协议终止履行，乙方丧失要求回购股权的权利，乙方应放弃对丙方的全部经营管理权和财务管理权并协助甲方解除丙方股权的质押。丙方作为甲方的子公司，甲方有权按照公司法的相关要求对丙方进行管理。甲方承诺乙方持有之股票价值，在转板日，应至少达到加盟上市股权合作协议中原丙方股权作价基础的税后净利润按15倍PE折算的价值；不足部分，由甲方或其指定第三方以现金形式向乙方补足。64如双方订立的转深圳创业板/中小板上市协议所约定的，在丙方满足创业板/中小板的上市要求的情况下具体要求参见上海/深圳证券交易所的上市规则，各方都有权提出转至上海/深圳证券交易所上市的计划。该计划一经提出，乙方自动丧失要求回购股权的权利。第七条违约责任71本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付不少于美元万元的违约金；若该等违约行为给守约方造成损失、且上述违约金仍不足以补偿守约方实际损失的，则违约方还应当负责赔偿该等违约行为给守约方造成的实际经济损失。第八条保密条款81各方必须对本协议内容、相关商业行为及交易保密；除法律规定或者政府有权调查部门要求披露以外，未得到其它各方的事先书面形式的一致同意，任何一方不得向第三方披露本协议的存在及其内容，亦不得披露本协议签订之前乙方的财务资料、文书资料以及商业秘密。82各方应同时确保其所聘用或咨询的律师事务所、会计师事务所、其它中介机构及各方各自的雇员对本协议内容、相关商业行为及交易保密；各方不必对各自隶属的组织保密，但各自隶属的组织负有保密义务。第九条适用的法律及争议的解决91本协议适用中华人民共和国现行有效的相关法律法规。92凡因本协议产生或与本协议有关的任何争议或分歧，当事各方应友好协商解决，无法解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按提交申请时其生效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决对各方均有约束力，一经做出即生效，各方均应履行仲裁裁决书的内容。除非另有约定，仲裁费用应由败诉一方承担。第十条协议的生效101本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权签署代表签字并盖章后生效。102本协议一式三份，其中甲方、乙方、丙方各持一（1）份，每份均具同等效力。103本协议生效后，各方在此之前签署的一切协议、合同、意向备忘录等与本协议内容不符的一律终止，各方的权利义务则以本协议为准。兹证明，各方均已经授权其各自的合法代表，于本协议文首所载日期签署了本协议。甲方乙方丙方公司规章制度一、公司形象1、员工必须清楚地了解公司的经营范围和管理结构，并能向客户及外界正确地介绍公司情况。2、在接待公司内外人员的垂询、要求等任何场合，应注视对方，微笑应答，切不可冒犯对方。3、在任何场合应用语规范，语气温和，音量适中，严禁大声喧哗。4、遇有客人进入工作场地应礼貌劝阻，上班时间（包括午餐时间）办公室内应保证有人接待。5、接听电话应及时，一般铃响不应超过三声，如受话人不能接听，离之最近的职员应主动接听，重要电话作好接听记录，严禁占用公司电话时间太长。6、员工在接听电话、洽谈业务、发送电子邮件及招待来宾时，必须时刻注重公司形象，按照具体规定使用公司统一的名片、公司标识及落款。7、员工在工作时间内须保持良好的精神面貌。8、员工要注重个人仪态仪表，工作时间的着装及修饰须大方得体。二、生活作息1、员工应严格按照公司统一的工作作息时间规定上下班。2、作息时间规定1）、夏季作息时间表（4月9月）上班时间早830午休12001400下班时间晚18002）、冬季作息时间表（10月3月）上班时间早900午休12001330下班时间晚17303、员工上下班施行签到制，上下班均须本人亲自签到，不得托、替他人签到。4、员工上下班考勤记录将作为公司绩效考核的重要组成部分。5、员工如因事需在工作时间内外出，要向主管经理请示签退后方可离开公司。6、员工遇突发疾病须当天向主管经理请假，事后补交相关证明。7、事假需提前向主管经理提出申请，并填写【请假申请单】，经批准后方可休息。8、员工享有国家法定节假日正常休息的权利，公司不提倡员工加班，鼓励员工在日常工作时间内做好本职工作。如公司要求员工加班，计发加班工资及补贴；员工因工作需要自行要求加班，需向部门主管或经理提出申请，准许后方可加班。1）、加班费标准公司规定加班费标准为10元/小时；2）、加班费领取加班费领取时间为每月24日（工资发放日）。三、卫生规范1、员工须每天清洁个人工作区内的卫生，确保地面、桌面及设备的整洁。2、员工须自觉保持公共区域的卫生，发现不清洁的情况，应及时清理。3、员工在公司内接待来访客人，事后需立即清理会客区。4、办公区域内严禁吸烟。5、正确使用公司内的水、电、空调等设施，最后离开办公室的员工应关闭空调、电灯和一切公司内应该关闭的设施。6、要爱护办公区域的花木。四、工作要求1、工作时间内不应无故离岗、串岗，不得闲聊、吃零食、大声喧哗，确保办公环境的安静有序。2、新入职员工的试用期为三个月，员工在试用期内要按月进行考评。详见员工试用期考核表。3、公司内所制定的员工日程表是衡量员工完成工作量的依据,要求员工每天要认真、详尽的填写,作为公司考核员工工作量的标准。4、职员间的工作交流应在规定的区域内进行（大厅、会议室），如需在个人工作区域内进行谈话的，时间一般不应超过三分钟（特殊情况除外）。5、加强学习与工作相关的专业知识及技能，积极参加公司组织的各项培训（培训将施行签到制，出席记录和培训考核也将作为公司绩效考核的部分）。6、经常总结工作中的得失，并参与部门的业务讨论，不断提高自身的业务水平。7、不得无故缺席部门的工作例会及公司的重要会议。8、员工在工作时间必须全身心地投入，保持高效率地工作。9、员工在任何时间均不可利用公司的场所、设备及其他资源从事私人活动。一经发现，给予警告，情节严重者，公司将予以辞退。10、员工须保管好个人的文件资料及办公用品，未经同意不可挪用他人的资料和办公用品。10、员工要保管好个人电脑，按公司规定进行文档存储、杀毒及日常维护，如发生故障应及时报告综合管理部，由公司安排修理。五、保密规定1、员工须严守公司商业机密，妥善保存重要的商业客户资料、数据等信息。2、管理人员须做好公司重要文件的备份及存档工作，并妥善记录网络密码及口令。并向总经理提交完整的网络口令清单。3、任何时间，员工均不可擅自邀请亲朋好友在公司聚会。4、员工及管理人员均不可向外泄露公司发展计划、策略、客户资料及其他重要的方案，如一发现，除接受罚款、辞退等内部处理外，情节严重的，公司将追究其法律责任。六、人员管理1、员工必须服从公司