案例华北汽车集团母子公司控制体制

案例华北汽车集团母子公司控制体制教学目的与要求通过本案例熟悉、了解集团母子公司管理体制架构的理论与政策依据；把握集团母公司如何定位，总部机构设置的制度安排；掌握母子公司的集权与分权体制的选择依据；理解母公司对子公司财务监控的主要方式、重点。一、本案例知识点1集团母子公司管理体制架构的理论与政策依据。2把握集团母公司如何定位，总部机构设置的制度安排。3掌握母子公司的集权与分权体制的选择依据。4母公司对子公司财务监控的主要方式、重点。二、考核要求（一）重点掌握确定集团管理原则、内容和程序。具体为1、集团类型。2、特征（产权关系、财务主体、决策层次、母公司职能、关联交易、投资领域等）。3、上述特征决定了财务管理的重点及对矛盾的协调。（二）一般掌握1财政部企业国有资本与财务管理暂行办法。2母公司的主要职责（特别是对财务的控制）。3对涉及母子公司国有资本变动的有关规定。4国有资本与财务管理的重大事项范围、管理原则。案例十二华北汽车集团母子公司控制体制一、教学目的与要求通过本案例熟悉、了解集团母子公司管理体制架构的理论与政策依据；把握集团母公司如何定位，总部机构设置的制度安排；掌握母子公司的集权与分权体制的选择依据；理解母公司对子公司财务监控的主要方式、重点。二、背景资料（一）政策背景1、了解财政部企业国有资本与财务管理暂行办法2、母公司的主要职责（特别是对财务的控制）3、对涉及母子公司国有资本变动的有关规定4、国有资本与财务管理的重大事项范围、管理原则。财政部关于企业国有资本与财务管理暂行办法的基本精神包括企业应当按照建立现代企业制度的要求，明晰产权，理顺和规范资本与财务管理关系。企业拥有子公司的，要建立母子公司资本与财务管理体制，母公司以其出资额为限对子公司承担责任。（二）公司背景华北汽车集团公司是1953年兴建的国家重点企业，改革开发以来，由单一工厂制发展成为特大型企业集团。现有10家直属专业工厂，3家分公司，26家全资和13家控股公司，职工156万人，年销售收入561亿元。三、案例资料1、熟悉该公司两条基本思路（精干主体、剥离辅助、变橄榄型为哑铃型；另一是资产重组、实现大集团战略、以资产为纽带的规范母子公司体制）2、了解该公司构筑的“三个中心”（投资决策、经营利润、生产成本）、“一个体制”（母子公司）的管理模式3、总经理负责制下形成的7个委员会、22个职能部门。把握确定集团管理原则、内容和程序1集中原则（包括政策、功能、资源、信息、绩效评价、流程）为什么要集中确定母公司对集团整体控制的规则、思想。2管理的控制点细化。强化重要事项的内部监管1投资监管2财务监管3内部审计4业绩考核5重大决策和活动6外派经理四、从理论上清楚1、集团类型2、特征（产权关系、财务主体、决策层次、母公司职能、关联交易、投资领域等）3、上述特征决定了财务管理的重点及对矛盾的协调。多元化与一元化协调、集权与分权的协调由此产生的组织协同与冲突、决策的程序化与灵活性问题。五、案例的启示1、集权有道、分权有序、授权有章、放权有度”，道、序、章、度如何掌握2、集权应集哪些权3、集权下的民主管理在该案例中是如何实现的4、财务管理是如何渗透到母子公司管理体制中六、应注意的问题1、集团董事会与管理委员会之间的权责应如何界定2、是否应加大外部独立的专业委员的比例3、集团应如何处理好资本运营与商品经营的关系4、集团内关联交易会产生何种后果案例十三兰岛啤酒购并案一、教学目的与要求通过本案例使学生了解企业并购的全过程以及相关法律规定。掌握并购目标公司的选择、并购方式的种类、影响并购价格的因素、以及并购后的整合对并购成功的影响。最后了解并购战略的选择对公司所产生的重大影响。二、背景资料（一）公司背景1兰岛啤酒集团是国有大型企业集团。集团于1997年4月21日设立，注册资金4亿元，控有兰岛啤酒股份公司442的股权，截止1999年兰啤集团的总资产约40亿元。集团公司控股的兰岛啤酒股份有限公司其前身为国营兰岛啤酒厂，始建于1903年，是我国历史最悠久的啤酒生产企业，拥有驰名世界的兰岛啤酒品牌。1993年6月16日公司注册成立，并于同年在香港和上海成功上市发行了H股和A股股票。现公司年啤酒生产能力为100万吨，是国内出口量最大的啤酒生产企业。兰岛啤酒集团的发展目标就是要充分发挥品牌及技术优势，以民族资本为主，实行高起点发展，低成本扩张尽快扩大规模经济，整合民族工业力量，尽快把兰啤集团建成具有超实力的，跨地区、跨行业、综合性的大型企业集团，到兰岛啤酒百年之际，争取年产量达到200万吨，跻身世界啤酒十强行列。2兰岛啤酒股份有限公司主要从事定位于中高档市场的著名全国性品牌兰岛啤酒的生产和销售，同时通过并购地方企业，借助兰啤的技术、管理和市场优势开拓各地市场，地产地销，积极发展定位于大众消费产品市场的地方系列品牌。目前兰岛啤酒已成为国内啤酒业生产规模最大的公司之一。公司积极推行“高起点发展，低成本扩张”的经营战略，97年至今先后兼并了29家啤酒生产企业，目前在国内拥有32家啤酒生产厂和一个麦芽生产厂，总生产能力超过250万吨年。1999年实现啤酒产销量107万吨，销售收入24亿。2000年上半年啤酒产销量达到72万吨，销售收入18亿，预计全年销量将超过140万吨，销售收入39亿，比上年增长625，显示了强劲的增长力。该公司的主要产品是啤酒。目前兰岛啤酒有25个品种,其他外地品牌有21个品种。同学们，在兰岛啤酒购并案的分析过程中，首先还是介绍一下该案例相关的法律背景。（二）与案例相关的法律背景与兰岛啤酒购并案相关的法律背景主要有两个方面。一个是公司法对上市公司合并收购的相应规定，一个是证监会对上市公司的重大购买、出售、置换资产的一些通知。对于与兰岛啤酒购并案相关的法律背景，同学们应该掌握以下三个方面。考察兰啤购并是否符合法律与国家的规定。1对购买行为的限定。按照证监会的规定，通知所称的上市公司的重大购买、出售、置换主要有下面的一些标准第一个标准是，上市公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表总资产的比例50以上；第二个标准是，上市公司的资产净额占上市公司的最近一个会计年度经过审计的合并报表净资产的比例50以上；第三个标准是，上市公司最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表的主营业务收入比例的50以上。上市公司的购买、出售行为只要符合以上三个标准之一，其行为就是合乎规定的范围的。如果是上市公司在一年内连续对同一个相关资产进行分次购买、出售、置换的必须按照它的累计的数额进行计算其实际的数额。这就是对上市公司进行重大的购买、出售、置换资产行为的限定。2对购买行为的要求。上市公司在进行重大的购买、出售、置换资产的时候必须要遵循保证上市公司的可持续发展和其它股东合法利益的原则。上市公司的实际控制人和公司的关联人之间不能存在同业竞争。上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的资产必须保持独立与完整，关联人与关联人之间的资产也必须保持独立与完整。此外，上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的财务也必须是独立的。上市公司在进行重大的购买、出售、置换资产的时候必须要符合以上的要求，这是大家应该掌握的第二个方面。3对购买行为所要求的程序。上市公司在作出重大的购买、出售、置换资产决议的时候必须履行的程序，这些也是我们必须了解的。请同学们在课后了解一下。（三）公司背景资料1公司自身在产品、生产能力、营销渠道市场占有率等方面的情况。这样一些情况主要是看公司本身的产品定位。公司的产品定位是中高挡的，在国内是著名的品牌的全国性啤酒，同时，公司还并购了一些地方性的啤酒企业。这是公司的技术优势和市场优势。通过对市场的分析和产品品种的分析，主要了解该公司产品的生产能力、销售情况，该公司的组织情况、销售方式、出口情况等。这是对公司产品本身的分析。2公司所在行业分析。通过对公司所在行业情况的分析，由此可以得出以下几点结论。第一，啤酒行业在未来几年能够保持78左右的稳定增长，这说明啤酒行业本身的前景看好。第二，高挡啤酒市场饱和，中低挡的啤酒增长的潜力看好，但是竞争非常激烈。第三，兰岛啤酒目前的产品组合，高、中、低挡的三种啤酒都有，但是该公司的产品以高、中挡的啤酒为主，这就是说该公司的产品结构相对较好。第四，啤酒行业在未来几年将要进行行业重组、优胜劣汰，但是兰岛啤酒本身具有竞争优势。3通过上述资料了解该公司在行业中的竞争优势，采取的低成本扩张战略的动因。通过对兰岛啤酒所在行业的分析就可以确定该公司的战略定位。具体地说就是可以确定该公司的兰岛啤酒，兰岛啤酒在今后将采用什么方式进行购并。由于生产和消费具有很强的地域性，所以企业走出本地到外地，到外省，以至在全国范围内设立新工厂进行生产、建立新的营销网络，开拓新的市场，其产品成本是很高的。尤其是在新建工厂投产初期，如果工人工资等没有太大差别的情况下，新建工厂产品的成本往往高于原来工厂的成本。如果是采取购并当地现有的企业，例如，兰岛啤酒购并当地现有的啤酒企业，利用当地的资源、市场和原来的营销网络，就可以用较低的投资，较短的时间，迅速地打入当地的市场，从而达到扩张的目的。兰岛啤酒就是通过进行了深入的分析研究，确定了公司的购并战略，这就是采取低成本扩张战略。这是对背景资料第三个方面的了解。（比较在外地新设厂、建立新的营销网络与购并一个现成企业成本孰低）4扩张大事记。在了解兰岛啤酒采取低成本扩张战略进行扩张之后，我们还应该关注该公司扩张的大事记。关注兰岛啤酒扩张的大事记，首先应该关注该公司从什么时候开始进行扩张。兰岛啤酒于1999年2月起开始了公司的扩张。1999年2月兰岛啤酒首先取得了安徽马鞍山啤酒厂的破产财产。设立了马鞍山兰岛啤酒有限公司。以承债的方式去控股山东1999年2月厂，组建了山东荣城兰岛啤酒有限公司。这是兰岛啤酒购并的开始。从1999年2月开始，兰岛啤酒采用购并的方式、购并的对象、购并啤酒的档次都需要大家继续予以关注。三、案例背景第三个大问题是对案例本身的背景进行了解。兰岛啤酒在购并马鞍山啤酒厂和荣城啤酒厂之前，公司的战略定位我们已经知道了。然而，对于公司的财务费用、税收优惠、产品结构等状况，还没有向大家介绍。对此，应该首先了解兰岛啤酒并购前、并购期间、并购后该公司经营战略、财务结构、财务费用、税收优惠、产品结构等状况1兰岛啤酒财务结构、财务费用状况。兰岛啤酒2000年的中报显示，该公司的资产负债率为5458。但是，与兰岛啤酒可比的燕京啤酒的同期的资产负债率仅为821。燕京啤酒资产负债率非常低。所以该公司的负债总额一直是较高的。这是需要大家关注的。在兰岛啤酒购并马鞍山啤酒厂和荣城啤酒厂之前，公司要增发公司股票，这样公司将会筹集到8亿元左右的资金，从而在一定程度上改善公司的资本结构。由于近年来公司一直在进行大规模的低成本购并，公司的营业费用和财务费用仍然是呈上升的趋势。但是，该公司效益的增长则落后于规模的扩大。1999年公司的主营业务利润只有7。7个亿，而营业费用、管理费用、财务费用这三项费用就达到69个亿。占主营业务利润的896。这是需要大家特别关注的兰岛啤酒的财务结构。同时，该公司营业费用、管理费用、财务费用这三项费用的猛增快于资产扩充的速度。当然，公司在购并之后不大可能马上实现扭亏增赢，它有一个时间上的递延作用。2兰岛啤酒的税收状况。根据税法和国家税务总局过去颁布的文件规定，兰岛啤酒公司从成立时起，就享受着15所得税税率的优惠。但是在购并后，部分控股的子公司目前也在享受着同样税率的优惠。如果国家取消了对兰岛啤酒控股子公司所得税的优惠，必然会对该公司的业绩产生一定的影响。对于收购上海的嘉亮和五星公司以及三环公司，尤其是三环公司，其原来作为外资公司享受的二免三减的税收优惠。收购后，该公司由外资公司转为内资公司就不能继续享受二免三减的税收优惠。因此，我们应该对购并前、购并后公司税收的变化，对兰岛啤酒业绩产生的影响加以关注。3A股股票的增发状况。兰岛啤酒通过增发A股股票的方式为购并的目标公司凑集资金。该公司在增发A股股票的时候，首先要对目标公司的赢利进行财务预测。我们要关注的就是要对目标公司的估价。对目标公司并购的方式及估价对目标公司的估价就是要搞清目标公司到底值多少钱，目标公司的账面有多少钱。购并的时候要支付多少钱。这关系的兰岛啤酒进行购并的时候所要支付的价格和支付的方式。因此，对目标公司的估价肯定会对公司实际购并之后产生相应的影响。对目标公司财务预测及集团整体并购后的盈利预测的实现情况对目标公司财务的预测也是需要大家在资料中加以关注的。对这三个公司在购并之后，它的业绩增长情况、它的收益情况都必须进行科学地预测，从而降低公司的购并风险。这里需要同学们注意的是，根据兰岛啤酒2000年年报的显示，该公司实际上并没有实现公司在购并之前所作成的赢利预测，它只完成了赢利预测的80。这个问题在后面对公司业绩进行具体分析的时候我们必须要加以特别关注。我们要对购并之前的赢利预测和购并之后实现的赢利进行对比，从而考察该公司是否达到了购并的目的。四、需重点关注的问题（一）对目标公司的选择公司在扩张之前选择目标公司是一个非常重要的问题，什么样的公司可能被纳入购并的范围，是开展大量的工作的结果。一般来说，如何对目标公司的选择主要应该重点考虑以下方面。1技术与装备状态。考察固定资产的状况。啤酒生产的技术投入是很大的，对技术装备的特殊要求很强，必须加以考察。2品牌、商誉、地理位置（无形资产）。考察无形资产的状况，包括品牌、商誉、地理位置、销售网络等。对于啤酒生产来说，由于其产品的特殊性质，生产厂家所处的地理位置是很重要的，其与大宗消费群体越接近越好。同时，还要考察目标公司已有的销售网络的状况，实际上有些公司之所以面临破产，其中一个重要的原因就是这些公司的销售网络不完善，以至质量很好的产品生产出来卖不出去。3财务状况（资产负债率、现金流量等）。考察目标公司的财务状况。它的资产负债率、现金流量等。一般来说，目标公司的财务状况不会很好，往往处于亏损状态。这样就需要对它的亏损情况进行了解，它究竟亏损了多少金额，有多少负载，账面上有多少净资产都要了解。4核心竞争能力。考察目标公司是否具有核心竞争能力。5行业垄断及市场份额。考察目标公司在啤酒市场占有份额，以及该公司在啤酒行业的垄断状况。6对目标公司的盈利预测。这是对目标公司的选择。（二）对并购方式的选择和比较对并购方式的选择。按并购的实现方式划分1承债式并购。指承担债务，其分为部分承债或全部承债。部分承债是承担目标公司的部分债务。全部承债是承担目标公司的全部债务。2现金购买并购。3股份交易式并购。股票交易式并购是通过购买股票达到控股来实现的。4破产并购。通过对兰岛啤酒大事记可以发现，该公司还采取主要并购方式为破产并购方式。破产并购的好处是可以享受一定的优惠，例如，可以享受一些债务的减免。这就是并购的方式。对于一个公司来说，选择何种并购方式，取决于公司的财务状态,以及对未来的现金流量的预期。（三）定价方式在并购之前，对目标公司的定价采用什么方式，主要应该考察以下方面。目标公司的现状。目标公司的现状主要是就是对下面项目的考虑。对债务的处理。首先，要考虑债务的剥离情况，如果是承债式，是部分承债还是全部承债。经会计师评估的净资产价值。该方法也称账面净值法，属于非现金流量贴现的模式。该模式的好处是资料比较好取。该模式有何弊病或者说该模式提供的信息，对我们确定定价的方式的时候以及定价价格的时候有什么支持，请同学们看我们的教材。教材上有一个表。该公司的账面净值是多少，经评估后的净值是多少，最后的成交价是多少。三者之间的差异说明什么问题可以通过一个案例来说明。北京有个叫玫瑰园的房地产公司。这个叫玫瑰园的公司因为破产而需要对它的资产进行评估。在对该公司的资产评估的时候出现了下面几种价格。案例“玫瑰”调谢了资产账面价值147亿元申报的负债10多亿元确认的负债79亿元资产评估价值59956亿元拍卖的低价388亿元拍卖的成交价398亿元从这个案例之中，同学们会发现拍卖成交的价格与资产账面的价值差异过大。这可以说明两个问题。第一，可以说明资产出现了缩水；第二，可以说明资产账面的价值不能真正地反映资产的实际价值。因此，在公司并购时的定价通常是当事人双方参照市场的价格讨价还价的结果。所以说资产账面上的价值只能做为定价时候的一个参考。（四）与可比竞争对手相比该公司并购战略的独到之处何在比如与燕京啤酒去比较，兰岛啤酒的并购战略的独到之处在哪里。这是需要同学们关注的。财务结构有何差异燕京啤酒去比较，二者在财务结构上有什么差异。因为财务结构上的差异可能会影响到公司未来的经营风险。对于公司来说公司的财务风险和经营风险二者之间的关系是极为密切的。（五）对并购后财务效益的考察从并购后财务效益看，2001年的盈利低于盈利预测80，对此问题你如何看待盈利预测并没有达到预测的数据，是什么原因哪我们必须思考这种大规模的低成本扩张战略是否存在什么问题。扩张的速度是不是太快了。此外还需要我们思考的一个重要问题是并购不是一夜之间的事，并购也不可能在一夜之间就使得企业实现扭亏增赢，使得企业的业绩大幅的提升。对大规模的低成本扩张战略是否持认同思考并购后的整合是否是成功的关键很关键的是要取决于并购之后一系列战略上的整合。这种整合是极其重要的。这种战略上的整合对于与公司相关联的业务和相关联的产品来说，相对好做一些。而对于公司非关联的业务和非关联的产品来说，这种战略上的整合就是极为复杂的事情。除了这种战略上的整合之外，公司并购后还涉及的公司的管理体制、组织结构、财务与债务等方面的整合。对于一个企业来说，并购首先需要对目标公司进行判定。判定目标公司是值得并购的，并购后是会带来长期效益的。这是对目标公司的选择。第二，确定并购的方式。确定是部分承债还是全部承债。第三，确定并购的价格。而并购价格的确定要以目标公司资产的账面价值为参考，以市场对资产的认可的价格，如它的负债情况、它的市场占有的份额、它的固定资产目前的价值和你所能够接受的售价等。通过当事人双方的讨价还价来确定并购的价格。最后，在并购之后，必须进行系统的战略整合，这是至关重要的。案例十三兰岛啤酒集团购并扩张教学目的与要求通过本案例使学生了解企业并购的全过程以及相关法律规定。掌握并购目标公司的选择、并购方式的种类、影响并购价格的因素以及并购后的整合对并购成功的影响。最后了解并购战略的选择对公司所产生的重大影响。一、本案例知识点1并购目标公司的选择、并购方式的种类、影响并购价格的因素、以及并购后的整合对并购成功的影响。2并购战略的选择对公司所产生的重大影响。二、考核要求（一）重点掌握1对目标公司的选择应侧重点。2对并购方式的选择和比较（二）一般掌握企业并购的全过程以及相关法律规定。公司法和证监会相关规定观察兰啤是否符合。1、对购买行为的限定2、对购买行为的要求3、对购买行为所要求的程序案例十四深科新出售深佳和一、教学目的与要求通过本案例使学生了解如何对公司经营战略作出正确的选择，在外部环境变化时如何对经营战略作出调整；掌握如何处理好财务战略与经营战略的协调，一元化经营与多元化经营的选择时机；通过该案例了解在关联企业之间出售的全部过程，从财务角度掌握如何对出售方案进行评估以及确定转移价格等问题。要求在熟悉整个案例全景资料后，独立完成规定练习。二、对公司背景的了解第一个大问题是对公司背景的了解。对公司背景的了解同学们需要掌握以下五个方面的问题。1从多元化到一元化的调整。同学们通过看公司的背景材料，也就是公司的大事记了解该公司从多元化到一元化的调整是从90年开始。1990年，公司开始在零售业、电影制片、激光影碟等领域拓展业务。这就是说该公司属于一个多元化模式的公司。商贸、工业、房地产、文化传播是该公司的四大经营架构。在90年代初期，这样的经营架构对该公司的经济效益是有负面影响的。因此，该公司在90年代就开始着手由多元化向专业化，也就是一元化的调整。这可以说是该公司的战略调整的起步。从上个世纪90年代一直到2001年，该公司用了将近10年的时间基本上完成了由多元化模式向一元化模式的调整的过程。那么，该公司为什么要进行这种调整呢这是需要大家关注的。了解该公司调整的过程，是我们对案例背景所做的第一个了解。2主营业务情况。第二个方面需要大家了解的是该公司主营业务的情况。这里所说的主营业务的情况，是指该公司出售深佳和之前的主营业务的情况。大家可以看到，在近三年该公司净资产的收益率都在10以上。2000年配股以后，它仍然实现了每股收益0477元的较好的业绩。在其中该公司主营业务也就是它的房地产业务达到了632。2000年房地产净利润占净利润总额的794。这说明该公司的核心业务非常突出。此外，该公司在销售大量增加的情况下，它的收现率的情况很好。应收账款的增长仅仅占到35。这就使得该公司的现金回流状态非常好。同时，经营活动的经营现金流入是主营业务收入的115倍，达到43亿元左右。这就是该公司近三年净资产的收益率、每股收益以及净利润的情况。3财务结构情况。我们应该关注的第三个方面是该公司的财务结构。做为房地产行业，深科新的财务结构是比较稳健的。它的资产负债率仅为47，远远低于70的行业平均资产负债率水平。这就为该公司对减轻未来的经营风险提供了较好的财务支持。同时，从该公司的外部融资环境方面考察，中国银行等金融机构为它提供了20亿元以上额度的贷款，这说明该公司在客观上具有一个相对有利的外部金融环境。大家已经知道，该公司的主营业务是房地产。在房地产业务之中，它把经营活动的重心定位于置地，也就是通过购买地产进行规模上的扩充。这是我们对该公司财务结构情况的了解。4公司的股权结构。我们应该关注的第四个方面是该公司的股权结构。而在它的股权结构之中，同学们应该特别关注的是它的大股东的情况。大股东华润的结构是这样，A股占811，B股占271。A股与B股共占全部股权的1082。这说明在该公司的股权结构之中股权是相对分散的。它的大股东在股权之中所占的比率同样也是比较低的。5配股资金使用。我们应该关注的第五个方面是该公司2000年配股以后，配股资金使用的情况。配股资金到位后，资金的主要投向仍然是房地产。不仅如此，按照该公司的计划，在公司未来的经营过程中还是要将资金用来置地，也就是说在土地的储备方面做文章。这也可以做为该公司的一个主要的经营特点。（投向和效益）以上是对公司背景的初步了解。三、出售深佳和时面临的境况下面的问题是出售深佳和时该公司所面临的境况。1面临强大的竞争对手。该公司面临强大的竞争对手主要有大连万达、金帝集团、天宏集团。这些与深科新进行竞争的大公司依仗着相当强大的资金后盾，都试图打造中国房地产行业的航空母舰。这是该公司主要竞争对手的状况。2产业集中度不够。中国房地产行业的产业总体的集中度是不够的，较为分散。所以房地产行业的各家公司都不约而同地壮大本集团的实力以应对未来竞争的挑战。这是深科新所在行业存在的问题。3权益资本融资受限。深科新面临的第三个方面的困境是公司的权益资本融资受限。公司的权益资本融资受限来源于两个方面。第一个方面是公司的大股东不可能对公司的财务提供更加雄厚的资金支持，所以说大股东在资金方面的支持有限。第二个方面是公司在1999年试图通过增发B股来扩充公司的权益资本融资，但是由于受到小股东的反对，增发B股的计划未能实现。所以，该公司的权益资本融资在近期受到一定的抑制。4经营风险不确定导致对财务杠杆利用的谨慎。深科新面临的第四个方面境况是该公司的经营风险在未来是不确定的。而由于经营风险的不确定，必然导致对财务杠杆利用的谨慎。经营风险的不确定主要表现在房地产行业本身由于竞争的加剧，市场的变化是很大的。即使用风云莫测，变幻多端来形容也绝对不会过分。在未来的经营风险的不确定，或者说在控制度无法把握，甚至完。全不能把握的态势下，公司对财务杠杆的利用将是一件比较困难的工作。即便是公司的资产负债率不高，融资环境较好，公司也不能不谨慎从事。也就是说在未来的经营风险的不确定情况下，公司尽量保持较低的资产负债率，是相对稳健的。5零售业深佳和的现状。第五个方面是深科新尽管一直在进行由多元化向一元化的调整，但是，该公司在2000年仍然还有一家与房地产行业无关的企业。这就是从事商品零售业的，位于深圳的深佳和。对深佳和的现在状况的考察主要考察它的盈利能力、扩张状况和未来发展。深佳和的盈利能力是它每年可以向深科新提供85的净利润。从扩张状况考察，深佳和的仍然属于一个处于快速扩张的过程。在该公司快速扩张的过程之中，它每开一家新店的大约需要追加3000万5000万元的资金。所以处于快速扩张的过程之中的深佳和对资金需求额也是很大的。当然，还应该关注的是，深佳和的股票在未来上市的可能性还是很大的。这就是深佳和的现状。四、对本案例的关注点对本案例我们需要关注以下几点。1出售的利弊权衡。深科新出售深佳和首先必须要进行出售利弊的权衡。对于深科新来说，是出售深佳和这个与房地产行业无关的商品零售企业，以最终完成公司由多元化向一元化的调整，还是继续持有该企业。同学们可以从两个方面考虑出售的利弊。首先应该了解出售深佳和所能够获得的好处。第一，出售深佳和的好处是深科新可以一次得到45个亿的现金流入。这对急需现金的深科新来说是一个很大的现金支持。第二，从深科新的整个公司战略的角度考虑，如果出售了深佳和，就可以使得公司最终完成公司由多元化向一元化的战略调整。这是出售了深佳和所能够获得的好处。其次，应该了解继续持有该企业的好处。这就是公司每年可能继续获得85的净利润，同时，深佳和的股票可以上市，上市之后深佳和就可以在股市上取得了融资的资格。当然，继续持有该企业公司是否能够在未来继续保持每年获得85的净利润，甚至获得更大的利润贡献；以及上市之后深佳和是否能够在股市上取得了足够的资金，甚至是否能够上市都是不确定的因素。对出售利弊的权衡，一块是从财务上去权衡，一块是从战略的定位去权衡。2出售时机的选择是否恰当出售时机的把握也是同学们必须加以关注的。公司是现在就出售深佳和，是今后再出售深佳和，是等待一些时间再出售深佳和，还是等到深佳和上市之后再把它出售等，就是出售时机的选择。为什么公司选择在现在就出售深佳和，主要是基于公司战略的考虑，即公司结构转型的需要；同时，也是基于公司对资金的需要，毕竟华润公司愿意并且能够出45个亿的现金购买深佳和。3出售价格是否合适第三个需要同学们关注的是出售深佳和的价格。出售价格首先参照我国上市公司同行业可比指标，并且按18倍市盈率计算。这些在教科书的案例资料中已经详细地列出，请大家看看。第二是考虑佳和的成长性，按照自由现金流量对它进行估值以确定将其出售的价格。这里需要大家了解的是自由现金流量的含义和自由现金流量估值的含义。自由现金流量指企业所得税后、资本支出后的营业现金流量，即在企业正常的资产维护满足后的“剩余”现金流量。与经营现金流量不同。其不同之处在于经营现金流量没有扣除当期的资本支出。资本支出在当年当中是需要对固定资产追加的那部分投资，营运资本需要追加的那部分投资。这些在经营现金流量没有包含。该指标充分显示企业的实力，常用于评估企业价值。这个指标也是一个相对科学的、准确的指标。自由现金流量估值也就是贴现的公式。对这个公式公式TVFCF（1WACC）V（1WACC）TV公司内含价值FCF自由现金流量WACC加权资本成本率VT时刻企业的终值FCF自由现金流量对这个公式的理解要把握以下几点。在公式里面如果长期的自由现金流量它流入的规模越大、节奏越快、持续的时间越长，那么公司的价值就越大，也就是贴现后的值就越大。企业的价值TV依赖于未来长期的自由现金流量的规模和节奏；收益持续的时间长短在现金流量的主体主要来源于收益，是收益之中现金流动的部分。这两项指标和公司的价值成为正比。企业的价值还取决于未来投资的市场必要收益率公司现在和未来的投资风险。这两项指标和公司的价值成为反比。也就是说未来投资的市场必要收益率越高，那么贴现后的TV就越小。其道理在于加权的资本成本率实际上就是公司要付给股东和债权人的报酬。而当未来市场的必要报酬增加了，那么要付给股东的报酬也要相应地增加。因此，当这个比率增加了，公司变现之后的现值也会降低。同时，它还取决于未来的投资风险。如果未来的投资风险很高，或者投资风险不确定，那么股东和债权人要求的回报当然会相应增加。所以说这个指标与贴现的值成反向变化的。总的来说这个公司所用的自由现金流量估值的方式还是比较好的。这是我们对深科新出售深佳和的出售价格的考虑。4对非关联方利益的影响。该交易是典型的关联方交易。因为深科新把深佳和直接出售给自己的大股东。对此，我们应该特别关注这一关联方之间的交易是否会给中小股东带来不利的影响或损害。而确定这一交易是否会给中小股东带来不利的影响或损害就是考察出售的定价。5对华润和佳和的影响；第五个方面我们应该关注的是，是华润公司愿意并且能够按18倍的市盈率，45个亿的现金购买深佳和是否合算或有利。香港零售业转让的市盈率平均是10倍。而华润肯出18倍的价钱来购买，其原因何在，对它又什么好处。这一交易对深科新的好处我们可以在资料之中得到比较详细的的答案。五、案例的启示和思考1对一元化和多元化选择时机的把握。一个启示和