IPO股份支付理论与实践.doc

IPO股份支付理论与实践一、相关理论1、基本概述目前，在IPO企业中存在着对高管、核心技术人员实施股权激励的情况，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。第一种形式的股权激励的交易实质是IPO企业接受了股权激励对象（高管和核心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如国际财务报告准则第2号以股份为基础的支付在其结论基础第1920段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向IPO企业增资，导致其他股东原来享有IPO企业的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由IPO企业享有，买单则归股东。股份支付其实在中国还是挺普遍的现在，不过大家可能一时对准则不太了解，还是老眼光老思维，错误百出却浑然不觉。股份支付有两种方式：一是直接给职工用公司股权支付报酬；二是参照公司股票价格用现金支付报酬。反正只要和公司股票价格沾亲带故的，得考虑考虑是否使用股份支付报酬。先谈谈几个比较常见例子，咱们一起来讨论讨论其是否适用股份支付报酬。（1）公司以自身的股票给高管发工资。毋庸置疑，符合定义。这也是最常见的一种方式，通常我们所听说的股权激励即属于该范畴。（2）上市公司之控股公司把其拥有的一部分上市股权便宜卖给上市公司高管。貌似是控股公司大公无私愿意做贡献，凭什么上市公司需要确认费用。但其实道理很简单，世界上没有无缘无故的爱。既然控股股东愿意让渡自己利益给高管，必然本质上是希望上市公司高管努力发挥自己的才华，为上市公司创造价值，从而间接也为控股股东带来利益。因为股价提升了，自然控股股东手上那部分股权也水涨船高了。举个极端的例子，上市公司高管人员所有工资让控股公司承担，上市公司不入账合不合理？显然很荒谬，最恰当的做法是借：管理费用 贷：资本公积。由此类推，即使上市公司的爷爷或太公怜惜后辈子孙的创业艰难，愿意便宜给上市公司股票给高管，还是适用股份支付准则的。同理可得，上市公司的兄弟姐妹只要想无怨无悔的帮上市公司，都逃脱不了计入费用的。【我曾对这个问题问过一个专家，他的意见是这样的：公司的高管是为上市公司服务的，相当于大股东无偿捐赠给上市公司，上市公司再做股权激励，按照监管2009年1中7处理。】（3）联营公司或合营公司的投资者给职工授予股权期权计划。其实也属于股份支付，因为联营公司或合营公司接受了职工提供的服务，至于投资者授予的股份可视同关联方捐赠。（4）公司购买员工所持公司股票。对照股份支付定义，其实这不属于股份支付的范畴。当然如果公司以高与股票公允价值支付给员工收购款，该超出的支付款视同支付给职工薪酬。【以权益结算的股份支付，其实也就是在减少当期损益的同时增加了资本公积，对公司的净资产没有影响，但是对每股收益、未分类利润等指标有影响。也正是因为实质上股份支付什么东西都不流出企业,所以借方的管理费用税法上不认，也就不能在税前扣除。】2、会计处理（一）第一种形式的股权激励1、在财政部2010年7月14日印发的企业会计准则解释第4号中规定：企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。2、从解释4号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让IPO企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。3、此外，在中国证监会会计部于2009年2月17日印发的上市公司执业企业会计准则监管问题解答2009第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据企业会计准则第11号一一股份支付及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。4、国际财务报告准则第2号以股份为基础的支付（IFRS2）的规定：如上所述，基于结论基础得出的结论，IFRS2在其第3段中规定：一项股份支付交易可能因另一个集团实体(或一名股东的任何集团实体)接受或获取的货物或服务而完成。第2段也适用于一个实体，当其：（a）接收货物或服务时，同一集团中的另一实体（或集团实体的任何一个股东）有义务解决该股份支付交易，或（b）有义务解决一项股份支付交易，当同一集团中的另一实体收到货物或服务时，除非该交易有明显意图表明不是替收到货物或服务的实体支付。(二)第二种形式的股权激励对于第二种的股权激励，其完全符合CAS11和IFRS2关于股份支付的定义，不再赘述。3、“公允价值”认定（1）按照PE投资者入股的价格：如果没有PE投资者或者说多次PE投资的价格不一致根据哪个价格呢？没有PE投资那就再找别的标准，如果是多次投资价格不一致，你是按照投资的最高价格还是离员工入股时间最近的价格呢？就算是公允价值没有了争议，那么战略投资价格就公允吗？因为在外部投资者进入IPO企业时，会给企业提供帮助或附带一些条件，提供帮助的情况如外部投资者为企业的IPO提供咨询服务、引入主要供应商作为企业股东以保障原材料的供应等等；附带条件的情况如如对赌条款、业绩承诺、IPO失败的退出条款等等。而这些帮助或者条款在很大程度上影响了其增资价格的高低。因此，将外部投资者的进入价格作为公允价值也不一定合适。（2）按照账面每股净资产：这个观点好像并没有得到很多人的认可，由于目前的会计准则采用的是以历史成本为主的计量属性，一般情况下，账面每股净资产不能反映每股市场价值，因此以账面每股净资产作为公允价值可能不妥当。不过从股权转让个人所得税的角度，税务局纳税调整的价格标准就是每股净资产。当然，如果就是没有PE投资价格的话，还有一个选择那就是每股净资产的评估值。（3）按照每股净资产评估值：在确定资产公允价值的实务操作中，很多情况下会依赖评估。因此将每股净资产的评估值作为公允价值，不失为一种方法；但由于评估值仅仅是交易双方确定价格的依据，从理论上讲并非一种严格意义上的公允价值。但是，是不是需要对该价格的确定进行专项评估？如果需要那么评估的模型怎样确定呢，由于采用的评估方法（重置成本法和收益法）不同评估结果亦会存在较大差异，从而导致IPO企业会根据结果去选择评估方法，存在较大的操纵空间？如果采用发行人整体变更时的评估报告是否合适？如果评估搞搞较之账面净资产增值率并不高是否合理？（4）采用估值模型：对于估值模型，国内尚无运用的先例，也无成熟的估值模型可以参考。这个几乎就没有可行性，就算是采用了那会更加混乱。4、是否摊销1、根据企业会计准则股份支付第五条规定： 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。2、目前拟上市公司股权激励主要采取存量转让和增量发行两种方式，都不属于股票期权范畴，即使是属于限制性股票，按照会计准则规定，股份支付费用也是直接进入当期损益。但是，上市公司实施股权激励的有关费用是可以在激励期间进行摊销的，那么如果公司与股权激励对象约定服务年限，如股权转让后若干年内不能离职，其涉及的股份支付费用是在授予日一次计入费用，还是在服务年限内分摊？5、面临困难（1）公允价值难以取到如上所述，由于其公允价值难以取得，导致可计量性存在较大问题。而根据企业会计准则基本准则，可靠计量是确认会计要素（资产、负债、收入、费用）的先决条件。因此，要将股份支付的会计处理运用于IPO企业的股权激励事项，首要问题是解决其可计量性问题，即公允价值如何确定的问题。如果这一问题不能得到很好解决，对IPO企业股权激励事项采用股份支付进行会计处理将会存在很大问题。（2）比较容易进行规避如果对IPO企业股权激励事项采用股份支付的会计处理，IPO企业有办法通过修改价格条款（如提高合同转让价格，但实际转让价格要低于合同转让价格），来规避确认股份支付的费用；或者说PE入股价格实际很高但是入账价格很低的方式来规避。因此，如果强行规定IPO企业的股权激励事项采用股份支付处理，实际意义也不大。6、几点建议1、如果以评估后的每股净资产作为公允价值，鉴于评估方法不同导致评估结果会存在较大差异，建议能明确评估方法，以减少企业操纵的空间。此外，还建议规定评估值与转让价之间差距幅度。2、如果采用外部投资者进入价格作为公允价值，建议明确向员工低价转让股份（低价增资）与外部投资者进入（转让或增资）的时间间隔，如果时间间隔过长，就不能以外部投资者进入价格作为公允价值。例如，如果两者时间间隔超过三个月，就不能采用以外部投资者进入价格作为股份支付处理的公允价值。3、如果股权激励涉及的费用很小，基于会计核算的重要性原则，可以不按照股份支付进行会计处理。二、案例分析1、瑞和装饰：根据准则做出会计处理（中小板，2011年6月13日过会）2009年7月24日，瑞和有限（瑞和装饰前身）股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产。2009年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签订股权转让协议；2009年7月28日，深圳市公证处对前述股权转让协议进行了公证。招股书称“由于实施股权激励增加管理费用1,600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。”而2009年度该公司归属于母公司净利润只有1461万元，又据非经常损益表，1600万元股权支付费用是经常性费用，扣非后该公司归属于母公司净利润是1400万元；很明显，该宗股权激励费用确认依据是同期PE入股价格和股权激励价格差：2000/10%*20%-2400=1600（万元）。这导致2009年度盈利水平较2008年出现大幅下滑。项目2010年2009年度2008年度营业收入101,216.7968,349.2650,647.38营业利润7,785.142,087.243,702.53利润总额7,808.132,164.232,683.89净利润6,031.021,461.372,208.192、新筑股份：公允价值并非PE入股价格(中小板，2010年8月过会)2008年10月，公司部分非国有股东向公司中、高级管理人员48人合计转让1,959,705股股份。如此计算，新筑股份每股股份支付确认费用为5.23元，该公司在股权激励之前以资本公积金转增200万股，注册资本增至7,000万元，然后再以每股1元转让方式向管理层实施股权激励，据招股书披露：2007年8月30日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。2007年9月，德润投资出资2,000万元，兴瑞投资出资4,000万元，自然人夏晓辉出资4,000万元，谢超出资3,000万元对公司进行增资，以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价，增资价格为10元/股，公司注册资本增加1,300万元，增至6,800万元，溢价11,700万元计入资本公积。一年前PE入股价格就达到10元/股，尽管之后有资本公积转增股本200万股行为，但即使考虑摊薄效应，PE入股价也有9.7元/股，故该公司5.23元/股股份支付价格显然不是根据PE入股价格，但招股书也没有披露定价过程，且将股份支付费用1026万元列入非经常性费用，该公司2008年度归属于母公司净利润为8512万元，股份支付费用又计入非经常性损益，故对其业绩影响较小。3、风范股份：管理费用在员工服务期内摊销（主板，2010年12月过会）2009 年5 月25 日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订股权转让协议，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身）股权以一元的价格转让予谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔102万股权。2009年7月4日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万注册资本，同意吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每1元注册资本3.80元。常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量102万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数），以7月4日增资价格3.8元作为公允价值，确认资本公积387.6万，同时确认一项资产（其他非流动资产），在谢佐鹏的工作合同期（5年）内分期摊销。4、大金重工：认可股份支付但没有做会计处理（中小板，2010年9月过会）而2010年上市的大金重工（002487）存在与瑞和装饰相似的股份支付行为，但没有确认股份支付费用：2009年8与13日，大金有限公司召开董事会，同意苏荣宝先生将所持大金有限公司450万元的出资，占注册资本比例为26.01%，以8,000万元的价格转让予贵普控股；阜新金胤将所持大金有限公司99.994万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以100万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金有限公司86.50万元的出资，占注册资本比例为5.00%，以86.5万元的价格转让予阜新隆达。2009年8月19日，各方签署了股权转让协议。阜新金胤此次股权转让的原因：（1）阜新金胤的股东张智勇先生为更好地管理其对外投资，将其所持阜新金胤7.80%的股权转让予金鑫先生，阜新金胤将其所持大金有限公司5.78%的股权转让予张智勇先生独资的公司阜新鑫源，即将其通过阜新金胤间接持有的大金有限公司的出资转移至阜新鑫源。（2）为了增强大金有限公司高管团队的凝聚力，发挥人才的积极性，激励高管更好的服务于大金有限公司，使其与大金有限公司的长期发展紧密联系起来，阜新金胤将其所持大金有限公司5%的股权转让予金鑫先生控股、其他高管参股的阜新隆达。苏荣宝先生将所持股权转让予贵普控股的对价，以标的股权所对应的公司2008年底净资产2.5倍市净率为参考，确定转让价款为8,000万元。根据阜新金胤分别与阜新鑫源、阜新隆达签署的股权转让协议，此次股权转让均系以原始出资额转让。参照PE定价，大金重工要确认8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（万元），而大金重工2009年度归属于母公司净利润只有9448万元，确认股份支付费用对该公司当期损益影响重大。【案例评析】1、本次保代培训中，发行部有关领导均对股份支付问题做了表态，看见会里对在拟上市公司中推行该准则决心还是很大的。但是，该问题在中介机构中间的态度截然相反，会里在各大会计师中的调研结果也并不是很乐观，这就是为什么现在大家争论比较多的原因。2、其实，股份支付准则并不陌生，但是从上述四个案例来看，在实践中至今尚没有一个相对明确的标准，很多问题都没有一个明确的答案：要执行股份支付准则的股权激励情形的具体标准是怎样的？股份支付的公允价值的认定标准是怎样的？由于股份支付确认的管理费用是否可以在一定期间内摊销呢？等等。3、目前得到的基本情况是：大股东存量转让、员工增资持有股份不论是通过持股公司还是直接持有，两种情形均要执行股份支付准则。如果是同一次入股价格不一致的，肯定要执行准则；如果不是同一次，那么最稳妥方式就是间隔六个月以上。公允价值确定：如果有PE投资，那么以PE入股价格，如果有多个价格的，个人觉得以最高为准；如果没有投资的，那么以每股净资产为准，更有会计师建议以评估值溢价10%作为公允价值。参照“期权成本应在经常性损益中列支”的规定，IPO股权支付费用列入经常性损益应该没有争议，但是不论是非损还是经常性损益对发行条件没有任何影响。确认股份支付从会计处理上是借管理费用，贷资本公积，对发行人的净资产没有任何影响，因此不会存在因股份支付而导致整体变更时出资不实的情况。三、尚需解决的几个问题1、如果股权激励事项涉及申报期之前，是否需要进行追溯调整，是否追溯会影响可供分配利润的金额。2、有些外部投资者进入，可能会对企业的IPO提供咨询，有些外部投资者可能是企业的主要供应商，会给企业带来稳定、优惠的原材料供应。按照股份支付准则，对于该等交易亦应按照股份支付进行处理。如果将股权激励作为股份支付处理，那么对于该等外部投资者的进入是否也应考虑按照股份支付处理？3、如果大股东低价转让的对象不是IPO企业高管，而是与IPO企业同属一个集团的其他公司高管，算不算股份支付？某些观点认为应该不算，因为IPO企业并未接受同属一个集团的其他企业高管的服务，不符合股份支付的定义。4、如果大股东（自然人）、大股东亲属（原非股东、也是高管）、和其他高管（原非股东)同时低价增资，是否全部股东都适用于股份支付？5、如果是3月份管理层以每股1元进行增资，同年11月以每股5元引进战略投资者，在次年以每股10元再次引入战略投资者，这种情况下，原先的管理层增资要确认为股权支付吗？股份支付问题探讨作者：安永会计师事务所一、背景：中国已经连续两年成为全球最活跃的IPO市场，然而在众多成功通过证监会发行审核委员会审核的准IPO公司中，最近成功过会的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（“瑞和装饰”）却吸引了众多媒体的特别关注，原因是其对于股权激励的会计处理与以前的首发上市公司略显不同。根据瑞和装饰的招股书中披露，公司大股东在2009年7月向战略投资者及部分管理层和员工转让股权，其中战略投资者的价格明显高于管理层和员工的购买价格，据此，公司在2009年管理费用中计入1600万元的股权激励费用。2011年6月第二期保荐代表人培训班上，发行部有关领导均对股份支付问题做了表态：“员工与战略投资者对拟上市企业的投资，若处于同一次决议的同一次增资或股权转让，但价格却存在差异的，应视为股权激励行为，适用股份支付会计处理，差额直接计入管理费用，摊薄当期利润”。这提醒A股IPO企业在IPO前向员工转让股份或者发行新股时，不得不考虑其对企业利润的潜在影响。因此，股份支付对A股IPO企业的影响越来越大，近阶段凸显其重要性，成了热门话题。二、中国企业在国内和美国IPO的差别：1、国内2011年1-6月总计A股IPO企业通过发审会的有78家，根据预披露的招股说明书，其中：39家企业可能涉及股份支付，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份无偿或是以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资，均为一次授予。但根据上述企业的招股说明书，其中只有前文提及的瑞和装饰一家企业做了相应的会计处理，对当年利润的影响为52%。未进行股份支付会计处理的过会企业中有24家同期有战略投资者入股，若按照战略投资者或是第三方投资者的入股价测算对当年利润的影响比例，其中3家企业超过90%，3家企业在50%-90%之间，6家企业在20%-50%之间，4家企业在5%-20%之间，9家企业影响小于5%；另外，有13家企业同期无战略投资者或第三方投资者入股，基本均是按当时账面净资产入股，由于公允价值难以计量，对当年利润的影响无法估算。2、美国2011年1-6月中国企业在美国IPO成功的总计7家，根据其招股说明书，其中6家均有股权激励计划，分阶段授予并计入薪酬费用。其中，网秦上市前一年度为亏损美元983万元，股份支付费用为美元1,250万元；人人网上市前一年度为亏损美元6,416万元，股份支付费用为美元279万元；世纪佳缘上市前一年度为亏损人民币1,672万元，股份支付费用为人民币696万元；凤凰新媒体上市前一年度为盈利人民币7,408万元，股份支付费用为人民币1,656万元；儿童虚拟社区淘米网上市前一年度为盈利美元2,176万元，股份支付费用为美元17万元。差异原因：根据中华人民共和国公司法规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。因此A股在申报时股份固化；而美国等海外市场无此要求。三、中国企业会计准则下股份支付的会计处理实务目前，中国企业会计准则与国际财务报告准则中关于股份支付的规定已经实现了实质性趋同。因此，就股份支付而言，一般预计中国企业会计准则下财务报表报出的结果与国际财务报告准则下报出的结果应无重大差异。1、界定企业会计准则第11号-股份支付将股份支付定义为“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”，并据此区分了以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付* 国际财务报告准则第2号以股份为基础的支付还列举了具有现金选择权的股份支付。 从这个定义出发，可以了解到股份支付的三个特征：股份支付的对象包括职工和其他方；股份支付的目的是获取服务* 国际财务报告准则第2号以股份为基础的支付中股份支付的范畴不局限于获取服务，也包括获取商品（但不包括某些金融工具和企业合并中作为净资产的一部分取得的商品）。）股份支付交易的对价或其定价与权益工具未来的价值密切相关。这里所说的权益工具，既包括企业本身的权益工具，也包括企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。从上述这些特征出发，可以回答以下常见的关于股份支付判定的问题：企业以等同于公允价值的价格向企业职工授予权益工具，是否构成股份支付？企业以低于公允价值的价格向企业职工授予权益工具，是否构成股份支付？企业股东以低于公允价值的价格向企业职工转让企业的权益工具，是否构成股份支付交易？企业的母公司（及其子公司）与企业职工之间直接发生的股份支付交易，企业自身并无结算义务，在企业自身的财务报表中是否构成股份支付？企业以等同于公允价值的价格向企业职工授予权益工具，是否构成股份支付？否，因为交易不是为了获取服务。企业以低于公允价值的价格向企业职工授予权益工具，是否构成股份支付？通常是，但存在某些例外：如果企业与作为其权益工具持有者身份的企业职工发生的交易，不属于股份支付范畴，例如，企业以低于公允价值的价格向所有股东增资扩股，则职工以股东身份参加配股交易不属于股份支付范畴。企业股东以低于公允价值的价格向企业职工转让企业的权益工具，是否构成股份支付交易？是，除非该转让明确是为了对提供给企业的服务支付价款之外的其他目的。 企业的母公司（及其子公司）与企业职工之间直接发生的股份支付交易，企业自身并无结算义务，在企业自身的财务报表中是否构成股份支付？是。企业会计准则解释第4号对此进行了规范。2、计量以权益结算的股份支付企业会计准则第11号-股份支付规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具存在活跃市场的，应当采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，应当采用估值技术确定其公允价值。以权益结算的股份支付换取其他方提供服务的，计量方法则有所不同：其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当以其他方服务的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，以授予的权益工具的公允价值计量。换而言之，就以权益结算的股份支付而言，换取职工服务的，计量时采用授予的权益工具的公允价值；换取其他方服务的，计量时应当优先采用换取的服务的公允价值，仅在换取的服务的公允价值不能可靠计量的时候才采用授予的权益工具的公允价值。这一处理方式上的差异，源于职工服务的公允价值几乎总是无法可靠计量这一事实。如果授予的权益工具的公允价值无法可靠计量，则应当以内在价值计量授予的权益工具。权益工具的内在价值，是指交易对方有权认购或取得的股份的公允价值，与其按照股份支付协议应当支付的价格之间的差额。不过，无论是企业会计准则第11号-股份支付还是国际财务报告准则第2号以股份为基础的支付，均认为仅在极少数情况下才可能出现授予的权益工具的公允价值无法可靠计量的情形，因此实务中几乎没有什么机会采用内在价值。以现金结算的股份支付企业会计准则第11号-股份支付规定，以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。综上可知，就以权益结算的股份支付而言，换取职工服务的交易中，权益工具的公允价值的确定是计量中至关重要的一个环节；换取其他方的服务的交易中，鉴于很多时候其他方的服务得公允价值无法可靠计量（例如，入股的私募基金承诺提供与企业上市有关的咨询服务），权益工具的公允价值的确定也显得相当重要。就以现金结算的股份支付而言，无论是换取职工服务的还是换取其他方服务的，均需要通过确定权益工具的公允价值进而确定负债的公允价值，更凸显了权益工具的公允价值的确定的重要性。3. 对业绩的影响就换取职工服务的以权益结算的股份支付，企业会计准则第11号-股份支付规定：授予后立即可行权的，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关资产成本或费用；在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，在等待期内分期计入相关资产成本或费用。尽管允许计入“相关资产成本”，但由于多不满足资产确认条件，实务中多计入费用。值得注意的是，所授予的权益工具究竟是授予后立即可行权还是需要满足可行权条件方可行权，对于业绩有相当大的影响：前者在授予日一次性计入相关资产成本或费用，而后者则分期计入相关资产成本或费用。通常，在方案设计时就需要恰当考虑这一因素：例如，控股股东将持有的股份低价转让给职工，会令当期业绩受到较大的一次性冲击；而控股股东与职工签订附可行权条件的转让股份的远期合约，则可将其影响在等待期内逐步释放而减少对业绩的冲击。4. 股份支付协议中的条件以权益结算的股份支付中，企业会计准则解释第3号中区分了可行权条件和非可行权条件。可行权条件，是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件。具体而言，可行权条件包括服务期限条件和业绩条件，其中业绩条件可进而划分为市场条件和非市场条件。 服务期限条件 可行权条件 市场条件股份支付协议 业绩条件中规定的条件 非市场条件 非可行权条件（即除市场条件之外的其他业绩条件）（即除可行权条件之外的其他条件）注：市场条件，是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件，例如股份支付协议中关于股价上升至某价位时职工可获得多少股份的规定。就以权益结算的股份支付而言，等待期内各期确认的成本费用，既与授予日权益工具的公允价值有关，也与预计可行权的权益性工具的数量有关。而对股份支付协议中规定的条件进行上述区分的意义，就在于不同的条件对这两个要素的影响是不同的。简而言之，市场条件和非可行权条件会影响授予日权益工具的公允价值的确定，但不会影响预计可行权权益工具数量的估计（换而言之，只要满足了除市场条件之外的所有可行权条件，即使企业没有满足非可行权条件或市场条件，企业仍应当确认成本费用）；反之，除市场条件之外的可行权条件（即服务期限条件和非市场条件）会影响预计可行权权益工具数量的估计，但不会影响授予日权益工具的公允价值的确定。如何恰当地在股份支付协议中设定条件，也是方案设计时需要考虑的重要因素之一。四、目前股份支付准则在IPO过程中执行的难点1、 公允价值的确定目前在实务操作中，一般采用以下五种方式确定公允价值，但都存在这样那样的问题。 按照战略投资者入股的价格1) 在公司股本演变过程中，从未引进战略投资者。上述39家涉及股份支付的企业中，有18家企业从未引入战略投资者；2) 引入战略投资者的时间与高管或核心员工入股时间间隔较长（前后超过6个月），战略投资者的入股价格不具参考价值。上述39家涉及股份支付的企业中，有5家企业涉及上述情况，如深圳市方直科技股份有限公司2009年4月高管以每股4.08元获取股权，但最近一次战略投资者入股时间是在2010年7月，间隔时间超过6个月；3) 同期只有引入一家战略投资者，虽然战略投资者的入股价格明显高于同期高管入股价格，但唯一一家战略投资者的入股价格是否公允较难判断。上述39家涉及股份支付的企业中，有13家企业涉及上述情况；如郑州新开普电子股份有限公司，山东美晨科技股份有限公司等；4) 有3家如企业江苏太平洋精锻科技股份有限公司等，同期有多家战略投资者且价格也一致，但战略投资者入股时因为在外部投资者进入IPO企业时，会给企业提供帮助或附带一些条件，提供帮助的情况如外部投资者为企业的IPO提供咨询服务、引入主要供应商作为企业股东以保障原材料的供应等等；附带条件的情况如如对赌条款、业绩承诺、IPO失败的退出条款等等。而这些帮助或者条款在很大程度上影响了其增资价格的高低。因此，将战略投资者的入股价格作为公允价值也不一定合适。5) 另外，本次统计范围的企业中虽未发现，但也可能存在同期引入的多家战略投资者但入股价格不同的情况，哪个价格是公允价值也很难判断。 按照第三方投资者入股的价格上述39家企业中，有19家企业同期引入第三方投资者，涉及如下一些问题：1) 有4家企业如上海姚记扑克股份有限公司等同期仅有一个第三方投资者，交易价格是否属于活跃市场的公允价格；2) 有1家企业安徽桑乐金股份有限公司同期有多个第三方投资者但入股价格不同，较难确认哪个价格公允；3) 有7家企业虽同期有多个第三方投资者且入股价格相同，但其身份难辨且其入股价格是否公允也较难判断，如深圳市洲明科技股份有限公司，2009年10月其向其五位高管以每股1元价格转让股权，同期引入了两位第三方自然人以每股12元取得100万股有限公司股权，对于上述两位自然人股东的身份是否独立很难分辨，因此其入股价格是否公允也较难判断；4) 同期引入多个第三方投资者或者战略投资者，但股权转让或者增资价格均不同，是否能够以价格最高者作为公允价值？有1家企业洛阳北方玻璃技术股份有限公司涉及此情况。2007年该公司向其3位高管以净资产转让股权，同期引入战略投资者入股价格最高，第三方投资者剧中，高管最低，此时哪个入股价格作为公允价值也很难判断; 按照每股净资产的评估值由于每股净资产评估值仅仅是交易双方确定价格的依据，从理论上讲并非一种严格意义上的公允价值；而且不同的评估模型和评估方法会使得评估结果存在较大差异，存在较大的操纵空间。 每股净资产的账面值由于目前的企业会计准则采用的是以历史成本为主的计量属性，一般情况下，账面每股净资产不能反映每股市场价值，因此以账面每股净资产作为公允价值可能不妥当。 采用估值模型对于采用正确的估值模型获取的价值作为公允价值比较准确，但估值模型的推导及应用相对比较复杂，需要更多的依赖有关估值专家工作，在目前的国内IPO企业中尚无运用先列。2、 若交易对象为第三方，且同期有多种价格，很难判断是否涉及股份支付。（1） 引入的第三方投资者如果是自然人，身份很难界定，无法判断是否为独立的第三方；（2） 许多中介咨询公司作为第三方投资者入股公司时，会为公司提供咨询服务，是否属于股份支付的范畴；（3） 引入主要客户或供应商作为企业股东以扩大市场份额或保障原材料的供应等，是否也属于股份支付的范畴。3、 拟上市公司的高管通过获取该公司控股股东的股权，进而间接持有拟上市公司的股权，很难判断是否属于股份支付的范畴。如果是，也很难判断控股股东股权的公允价值。如江苏维尔利环保科技股份有限公司就涉及上述情况，该公司无自然人股东，公司高管通过控股股东常州德泽间接持有公司股权，招股说明书中未详细披露高管获取常州德泽股权的价格。五、其他综上所述，股份支付会计处理中的核心问题之一就是对股份支付的公允价值计量。国际上对股份支付的公允价值计量相对而言已经比较成熟，随着中国会计准则与国际会计准则趋同的实现，国际上有关股份支付公允价值计量的实践对中国企业也许具有一定的参考意义。下面我们简单介绍一下股份支付公允价值计量的国际实践的有关情况。1、 股份支付公允价值计量的国际实践一般企业的股份支付中常用的金融工具有限售股、期权、股票增值权等。限售股和普通股类似，但是会对持有者提出更严格的出售条件，如IPO后3年内不转让等等。期权就是授予持有者在一定期限内以某个价格购买公司股票的权利。股票增值权则是公司承诺在持有人行权时对持有人进行现金补偿，补偿金额往往由公司股票价格决定。这些金融工具的基础资产往往都是普通股，因此对这些金融工具的公允价值计量可以分成两个步骤。简单的说，首先是对基本的普通股股票的公允价值的衡量，然后是基于普通股的公允价值，选择适当的定价模型来计算出所需要的金融工具的公允价值。1)普通股公允价值的衡量首先，国际估值实践比较重视实际的交易价格。如果公司股票已经在交易所上市，每天的交易价格显然是很好的公允价值的参考指标。但对于准IPO公司来说，每天的交易价格是不存在的。当然，如果有近期的可比交易价格，例如私募基金、风险投资者的入股价格等，通常也可以采用该交易价格作为估算有关金融工具公允价值的基础。在国际实践中，对于可比交易价格，常常也需要做一些必要的分析，确保其真正反映了普通股的公允价值。举个例子，如果实际交易的股票类型是优先股，或者在交易的普通股中有一些特殊条款，我们就需要分析这些条款会不会影响交易的价格，使得实际交易价格可能显著不同于普通股的公允价值。在有些情况下，交易双方可能存在一些业务联系，如股权购买方可能是出让方的长期客户或者供应商，如果无法排除对交易价格公允性的合理怀疑的话，使用交易价格作为普通股的公允价值需要特别谨慎。交易时间也是一个需要关注的因素，例如估计一个网络游戏公司的公允价值，半年前的实际交易价格可能就不是对当前股票公允价值的合理估计了，因为半年的时间内公司可能有很大的变化，如新游戏上线、活跃用户数发生重大变化等等。当不存在可比交易价格时，衡量非流通的普通股股票的公允价值往往需要借助特定的估值方法，如现金流折现法、市场法、成本法等。由于准IPO公司的资本结构往往包含多种类型的权益资本，其股权结构也可能比较复杂，估算普通股公允价值时还往往需要借助一些复杂的数学模型。2)期权模型的应用在普通股公允价值的基础上，期权、股票增值权等的公允价值需要进一步使用期权模型来衡量。常用的估算员工期权的模型有布莱克-斯科尔斯-默顿（Black-Scholes-Merton “BSM”）模型、网格模型（Lattice）、蒙特卡洛模型（Monte Carlo）等。不管采用哪种期权定价模型，从技术角度上来讲，基本的假设条件都至少有6项：l 基础股份的公允价格；l 期权的行权价格；l 期权期限；l 股价的预计波动率l 股份的预计股利；和l 期权期限内的无风险利率。(a) BSM模型BSM模型是应用最广泛的期权定价模型，其最早由布莱克（Fischer S. Black）和斯科尔斯（Myron S. Scholes）于1973年提出，它的出现可以说带来了过去四十年来金融衍生品市场的蓬勃发展。BSM模型主要用来计算欧式期权的价格，其假设资产价格服从对数正态分布，它的理论基础是连续时间下的无套利定价。尽管BSM模型的推导很复杂，但实际应用时相对简单直观，因此BSM在期权交易中被广泛使用，很多公司采用BSM模型来估算员工期权的公允价值。然而严格来讲，BSM模型只在一个时间点即到期日计算期权价值，而没有考虑可能提前行权的中间步骤，因此BSM的适应性会有所限制。以下一些员工期权的独特性常常使得BSM模型在衡量员工期权时不那么有效：l 行权等待期；l 提前中止条款（如员工离职时往往只有90天的行权期）；l 期限较长（5-10年的期限很常见）；l 禁止买卖窗口。随着关于员工期权的学术研究的深入，出现了一些更适于对员工期权进行估值的模型，近年的实践也逐渐趋向采用这样一些模型。(b) 网格模型网格模型是一种优化的计算期权价格的数学方法，包括常见的二叉树、三叉树模型。二叉树模型最早由考克斯（John C. Cox）、罗斯（Stephen A. Ross）和鲁宾斯坦（Mark E. Rubinstein）于1979年提出，随后学术界不断提出了各种变形，并在业内被广泛使用。二叉树模型本质上与BSM模型是一致的，但对BSM模型进行离散化处理。通过离散化处理，二叉树模型具备了BSM模型所缺乏的灵活性，一些BSM模型无法考虑的员工期权的独特条件可以在二叉树模型中计入，例如l 等待期：二叉树模型中可以设定不同的等待期；l 离职强制行权：通过离职率的假设条件，可以考虑离职提前行权的情况；l 禁止买卖窗口：可以预先设定一些禁止买卖窗口期。网格模型的多功能性使得很多估值专家相信网格模型提供的关于员工期权公允价值的估算比BSM模型更准确，从而在实践中监管机构更倾向于网格模型。在具体实践中，股份支付最常用的网格模型是由赫尔-怀特（Hull-White）二叉树模型，其除了能考虑员工离职率以外，还可通过设定一个行权倍数来模拟员工期权的提前执行行为。(c) 蒙特卡洛模型蒙特卡洛模型也是一种计算期权价格的数学方法，但由于其计算效率较低，往往非常耗时，因此一般只用在某些特定情况且其他定价模型不适用的时侯。以下是几个员工期权中的特别条款的例子，这些条款都可能需要采用蒙特卡洛模型来估值：l 基于市场的行权条件，例如股东年回报达到25%才能够行权；l 行权价格取决于未来一段时间的平均价格而定，类似上面这些条款采用BSM和网格模型都很难处理，而采用蒙特卡洛模型处理就相对比较方便。如上所述，对准IPO公司的股权支付的公允价值计量需要引起管理层的高度重视。在具体实践中，需要对权益工具的条款有充分了解，并结合实际情况来选择合适的估值模型及确定合理的假设参数。在可行的情况下，及早的准备以及有丰富实践经验及对会计准则的透彻理解的估值专家的协助也许会让整个估值工作更加顺利。安永的估值和商业模型部门作为覆盖40多个国家的全球评估网络的一员，拥有一支技术精湛、经验丰富，也是大中华区国际公司中最大的估值团队。安永估值团队拥有对资产评估准则和财务报告准则的深入了解，并具有在企业海外上市中对于员工期权及其他金融工具等的财务报告目的评估的丰富经验。2、员工薪酬方案股权激励作为一种重要的薪酬激励模式正在受到越来越广泛的关注。许多企业在国内外上市之前都会考虑对高管和核心骨干提供股权激励。由于未上市企业往往面临着现金相对不充裕的问题，因此以股权形式为员工提供报酬成为众多企业的优先选择。此外，股权激励还能起到长期保留关键员工、协同股东和管理层之间的利益，以及与员工分享企业价值提升等重要作用。股权激励的工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票等多种形式。企业在选择股权激励工具时应注意如下多个方面：l 监管要求：企业首先需要明确自身要遵守的监管要求有哪些。未来计划在A股上市的企业，需要满足股份固化的要求；国有企业则要遵守国资委关于股权激励的相关规定；不同的交易所对股权激励的信息披露要求有所不同。充分了解这些要求是企业