房屋买卖合同 (6).doc

.*公寓销售之协议书甲方：*有限公司，在中华人民共和国注册成立的一家公司，其法定地址为*，邮编：*; 乙方：*有限公司 （英文名：* Ltd），在*注册成立的一家公司，其注册办事处为*。鉴于：1. 甲方作为公寓的开发商企业，甲乙双方于1999年12月24日签署了上海市 商品房买卖合同，乙方向甲方购买位于*号的“*公寓”中拥有*套房地产权证的商品房。2. 甲乙双方作为*公寓业主，共同委托*物业管理（上海）有限公司（以下简称“APMS”）对公寓进行服务式公寓经营管理。3. 现甲乙双方达成一致，将双方各自所拥有的公寓房屋进行对外销售。现甲乙双方就公寓对外销售的有关事宜，在平等、协商的基础上达成以下一致：1.释义和解释1.1 释义除非上下文另有规定，本协议（包括本协议的鉴于）使用的以下词语应该具有下述含义：“公寓”：指位于上海浦东大道3号的“*公寓”。“房屋”：指甲乙双方在公寓内各自拥有完整所有权之房产。“公寓配套设施”：指公寓内归甲方所拥有的配套设施，现状为：一楼会议室、夹楼办公室、餐厅、小卖部及车位。以上公寓配套设施可供公寓内全体小业主无区别、公平、平等有偿使用。在与APMS终止“管理合同”后，以上设施可对外经营，经营收入归甲方所有。“商品房买卖合同”：指甲乙双方于1999年12月24日签署的上海市商品房买卖合同及其附件、补充协议。“管理合同”：指甲乙双方与APMS于2000年1月31日签署的公寓管理合同、服务式公寓开业前技术咨询顾问协议、管理合同之补充协议（一）及其附件、补充协议。“中介”：指经过甲乙双方合法授权委托代理房屋对外销售业务的房产经纪公司。“佣金”：指应向中介支付为代理公寓对外销售的服务费。“律师”：指经过甲乙双方合法委托，按照聘请律师合同约定的服务范围对房屋对外销售业务提供法律服务、收取律师服务费的律师事务所。“小业主”：指通过购买并取得公寓房屋产权的受让方。1.2 解释规则(1)附件、条款和其他参考除非上下文另有规定，本协议中对于段落、条款或鉴于条款的引用应被视为是指本协议的段落、条款或鉴于条款。本协议条款标题及其它标题的使用仅出于便利考虑，而不应用于解释本协议的任何规定。(2)鉴于条款的合并本协议的鉴于条款因引用而合并到本协议中并在任何目的下都应作为本协议的组成部分进行解释。(3)法律、法规和规章本协议书中对任何法律、法规和政府规定的引用应被解释为包括自本协议生效日起对该法律、法规和政府规定所作的任何及全部的修改、变更或补充。(4)冲突若本协议和任何根据本协议所作的修改之间出现任何冲突，对本协议的修改应优先于本协议。2.出售事项2.1甲方拥有公寓129套房屋，乙方拥有公寓119套房屋，甲乙双方承诺对各自拥有公寓之房屋具有合法、完全、有效的所有权，并已合法取得相关产权证,并双方将对于各自拥有之房屋承担完全之责任。2.2双方同意共同委托中介及律师对公寓的对外销售提供相应服务，并将各自向中介及律师支付各自所拥有房屋之相关佣金及法律服务费用，具体支付方式按届时与中介及律师签订之委托代理合同和法律服务协议处理。2.3双方同意，下列费用由甲乙双方按照以下比例承担：甲方拥有28套房屋之总面积/乙方拥有119套房屋之总面积。费用包括：推广案名及Logo设计并完成，售楼处改动完成， 折页设计，房型单片/图册设计，包袋/名片等完成，售楼处展板等现场布置，世邦魏理仕E-fly设计，建筑外墙项目广告条幅，现场围墙广告等。2.4除上述2.2和2.3所列明的佣金和费用外，经双方达成一致为共同销售所支出的其它一切费用，其中包括但不限于市场营销及广告费，如双方与第三方（如广告发布商等）所签署的具体合同有特别约定的按特别约定处理，无特别约定的皆由甲乙双方委托中介代理实际已销售面积按比例承担。已销售的建筑面积是指甲方或乙方已经与小业主签署了房屋买卖合同的建筑面积。下列费用不属于共同销售所产生的费用，应由甲方、乙方各自承担：甲方、乙方就出售各自房屋所发生的佣金、公证费、应缴纳的政府税费、及任一方未征得对方同意而发生的其他费用。2.5 共同销售所产生费用的结算时间： 甲乙双方同意在共同销售期间，需在下列约定的时间按照本协议约定的方式，对本合同约定的共同销售所产生的费用进行结算： a.2008年12月31日b.2009年3月1日c.2009年6月1日d.2009年9月1日e.2009年12月31日f.此后每三个月结算一次，直至本协议终止。 甲乙双方应该在每个时间节点之日起的3个工作日内，向已提前预付相关费用的对方支付自己应该承担的费用。2.6甲方、乙方内部购买公寓房屋的，将不通过中介交易，但甲乙双方一致同意，通过中介交易房屋的套数应不少于147套（其中乙方拥有的房屋占119套，甲方拥有的房屋占28套），而中介必须优先出售乙方拥有的70套房屋后，方可开始销售甲乙双方剩余的房屋。2.7甲乙双方一致同意，关于该公寓房屋出售之下列事宜，均需由双方协商一致并经双方书面确认后方可执行。a.房屋出售的基准价格，双方承诺在2009年3月1日前完成销售计划的前提下将按每平方米4万元人民币或更高的价格出售； b.房屋出售合同及具体内容； c.房屋出售过程中其它需双方共同协商一致的事宜，包括但不限于中介、律师、广告合同的签署及执行等。2.8甲方同意，乙方将公寓房屋中的3套房屋（1居，2居，3居）进行装修并做为销售样板房，一切装修费用由乙方支付。销售期间，此3间样板房将不对外出租。2.9为了避免疑义，甲方认可乙方在交易过程中保留其股权在境外交易的权利。3. 双方责任与承诺3.1甲方责任与承诺3.1.1 公寓会所甲方拥有公寓会所俱乐部，对于该会所俱乐部拥有合法、有效、完全的所有权并对其负有完全责任。甲方承诺，在公寓房屋出售期间，不改变该公寓会所的结构及保持经营现状。并承诺在公寓会所使用权期限内（该使用权期限自1997年9月1日起算至少40年），提供该会所供全体小业主无区别、公平、平等有偿使用，并独立承担经营该会所的过程中所导致的任何责任。关于该会所之具体管理规定及收费标准将由甲方与相关管理公司另行确定。在与APMS终止“管理合同”后，该会所经营收入归甲方所有。（公寓会所的具体位置，参阅附件）3.1.2公寓配套设施之所有权和使用甲方作为小区开发商企业，公寓配套设施归甲方所有，承担配套设施一切责任。公寓配套设施所有费用由甲方承担。甲方承诺，在公寓房屋使用权期限内，公寓配套设施提供全体小业主无区别、公平、平等有偿使用，并根据公寓管理公司规定可对外经营，甲方独立承担经营使用该公寓配套设施的过程中引致任何纠纷所导致的责任。（公寓配套设施的具体位置，参阅附件）(a) 公寓一楼餐厅、小卖部、会议室及夹楼办公室甲方拥有公寓一楼餐厅、小卖部、会议室及夹楼办公室之合法、有效、完全的所有权，并对其负有完全之责任。若该餐厅、小卖部、会议室及夹楼办公室之租赁或经营使用合同解除或终止而需改变其用途继续出租或经营使用的，该配套设施之新用途则必需可供公寓内全体小业主无区别、公平、平等有偿使用。在与APMS终止“管理合同”后，以上设施经营收入归甲方所有。(b)车位在公寓房屋使用权期限内，甲方将提供其拥有合法、有效、完全所有权的90个地下车位供公寓全体小业主无区别、公平、平等有偿使用。3.1.3甲方作为公寓的开发商之其它承诺甲方作为公寓的开发企业，除上述已承诺之事项外，还将继续履行其作为开发企业的以下相关义务：（a）在与APMS“管理合同”终止之后且在业主委员会成立并聘请物业管理公司之前，甲方需委托其关联物业管理公司为公寓提供物业管理服务。(b)甲方作为开发企业，对于房屋基础设施工程、房屋建筑的地基基础工程和主体结构工程在房屋合理使用年限内应根据中国有关法律规定履行相关责任。(c)甲方承诺将在甲乙双方与各小业主签署的“房屋买卖合同”中提供承诺函，承诺函需包含第3.1条款之内容。若因此导致乙方对小业主有任何责任或因此所致任何纠纷，均由甲方承担相关责任。 (d) 在“管理合同”被正式终止之前，甲方同意仍将按“管理合同”之约定继续提供其拥有之会所、办公室及其它有关设施或设备供APMS继续使用。3.2乙方责任及承诺3.2.1根据“管理合同”，甲乙双方若提前终止管理合同的，需支付APMS违约赔偿金，该责任应为甲乙双方之共同责任。乙方承诺，在甲方无条件承担上述3.1之全部责任和承诺的前提下，由乙方负责应向APMS支付的全部违约赔偿金。同时，甲方、乙方和APMS三方承诺放弃对任一方关于“管理合同”的任何追诉、主张或请求（若有）。3.3双方共同之责任及承诺3.3.1除终止“管理合同”所致违约赔偿金以外，其它因出售行为所致违约赔偿责任（包括但不限于提前解除租赁合同、提前解除有关雇员之劳动合同或提前解除供应商之供应合同），将由甲乙双方共同承担，即各自承担50%。甲乙双方各自与小业主所签署之房屋出售合同的履行及责任，将根据具体出售合同之约定各自承担。3.3.2关于“管理合同”之其它责任及承诺3.3.2(a)鉴于公寓现委托APMS提供服务式公寓经营管理并签订了“管理合同”，经确认，该“管理合同”的终止日期为 2011年3月27日，该终止日期为确定不变之日期，与本协议之约定无涉。现因出售公寓之原因，甲乙双方同意，在售出70套乙方拥有的房屋时，甲乙双方同意提前终止“管理合同”，但需提前三个月通知APMS终止“管理合同”。 如截止2009年3月1日，乙方未能售出其拥有的70套房屋，甲方将不再通过APMS出租公寓东楼2至10 层的40套房屋及1372和1381房屋（此42套房屋，在“管理合同”履行期间，甲方承诺只供甲方内部员工使用，并不对外出租）而仅由APMS提供一般的物业管理。3.3.2(b) 甲乙双方承诺应在甲乙双方分别与小业主所签订之“商品房买卖合同”中应明确在“管理合同”被正式终止之后，甲乙双方、小业主均授权甲方委托关联物业管理公司为公寓提供物业管理服务和其他服务。物业管理费和其他服务的服务标准及收费标准由关联物业管理公司指定。3.3.2(c)在“管理合同”被正式终止之前，甲乙双方应履行以下义务：()未售出之房屋部分，甲乙双方应按原“管理合同”约定向APMS支付管理费用。如截止2009年3月1日，乙方未能售出其拥有的70套房屋，且在甲方无条件承担上述3.1之全部责任和承诺的前提下，甲方在公寓东楼2至10 层的40套房屋及1372和1381（共42套）房屋，将按每平米/每月6元的标准向APMS支付物业管理费，而APMS则不再将此42套房屋对外出租，APMS对于该房屋只提供一般的物业管理服务。如需要其他服务，则另行收费。服务标准及收费标准由APMS制定。（）已售出之房屋部分，在甲乙双方分别与小业主所签订之“商品房买卖合同”中应明确在“管理合同”被正式终止之前，小业主需按每平米/每月10元的标准向APMS支付物业管理费，则APMS对于该房屋只提供一般的物业管理服务。如需要其他服务，则另行收费。服务标准及收费标准由APMS制定。4.保密义务4.1双方对从对方知晓的一切尚未对外公开的信息承担保密义务，该保密义务将持续永久存在，并不因本协议的终止或解除而终止。“披露方”指提供信息的一方而“接收方”指接受信息的另一方。4.2上述保密信息是指一方尚未对外公开的一切信息，包括但不限于公司的商业计划、财务信息、发展规划、价格方案、客户名单等信息。4.3 双方承担保密义务的人员包括但不限于双方的董事等高级管理人员、代理人、聘请的顾问、关联公司等。4.4 保密义务不包括下述各项信息：（a）接收方已占有的信息，及接收方通过合法方式已获知的有关信息；（b）已为公众所知，且非因接收方违反本协议所致的；（c）接收方自第三方处获得的信息，且该第三方对披露方不承担任何合同上的、法定的、信托的或其它种类的保密义务，有权向接收方或其代表披露该等信息； （d）接收方独立发展的信息；和（e）根据有关规定或法院生效判决或命令或任何股票交易所规定而进行的信息披露。5.有效期限和有效性5.1本协议可以数份副本签署，并共同构成一份相同的文本。各方可通过签署副本以签署本协议，每份副本经各方签署并以传真方式传送后应被视为有效，如就签署原件一般。5.2本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，本协议除以下约定的内容之外，至2011年3月27日效力终止：a.本协议3.1条款所述甲方的责任作为特别的约定不因本合同的终止而被免除，并甲方也将在乙方拥有房屋的“买卖合同”中向受让小业主继续履行提供本协议3.1条款所述承诺函之义务。b.本协议第4条约定的保密义务。c.本协议关于管辖法律和争议解决方式。以上a.b.c三项内容，将永久有效，对甲乙双方具有持续的约束力。5.3 本协议应签署四份。甲乙双方各留两份。每一份文本均具有同等法律效力。6.适用法律本协议的订立、效力、解释和争议将受中华人民共和国法律的管辖（但香港、澳门、台湾地区的法律除外，下同）并根据中华人民共和国法律解释。7.争议的解决7.1为解释和执行本协议书而产生的任何争议，甲乙双方同意各自指定一名合同执行人组成合同执行协调小组（以下称协调小组）。如果任一方变更己方的协调人员，应提前3个工作日通知对方。协调会议经协调小组中的任何一