（管理科学与工程专业论文）独立工矿区企业治理行为分析.pdf

摘要 独立工矿区企业，在我国经济发展和工业化道路t 发挥了巨大的作用，成为我 国工业发展的重要组成部分。8 0 年代以后，改革开放对独立工矿区企业的发展产 生了深远的影响。随着国家投资的减少和经济体制的迅速变化，原有发展模式受到 了巨大的冲击，许多矛盾和问题日益显露，发展的持续性面临极大的威胁。党和政 府对独立工矿区企业在生存发展道路上面临一系列现实问题的密切关注。有关独立 工矿区企业的问题，自然成为学术界研究探讨的热点。 企业的经营状况在很大程度上，取决于企业的治理结构是否有效率；而产权配 置的合理与否，直接决定了企业治理的效率。独立工矿区企业行为的扭曲和治理的 低效率，是由于其内部产权安排不能适应市场经济的要求，突出地表现为由于国有 财产权利与义务相分离而造成的产权残缺。论文指出产权残缺是导致国企行为扭曲 的主要原因，并对政企不分如何造成产权残缺进行了分析。因此，要从根本上解决 独立工矿区企业行为不合理的问题，必须实行政企分开，承认和尊重企业的自身权 益。从产权的角度讲，就是必须使独立工矿区企业拥有相对完整的剩余权。 即使政企已经分开，剩余权的分配从根本上还会受到市场的制约。在各种市场 都很不完善的情况下，如果给予企业经营者较大的剩余控制权，就会产生内部人 控制”。论文从企业治理结构的动态演进出发，详细分析了内部人控制的产生原因 和内部人控制的实质。指出内部人控制实质上是产权主体的某方，利用自己的信息 优势侵害他方产权权益的行为，是产权残缺和企业治理结构扭曲的结果。论文从内 部治理角度，分析了重构企业董事会与引进独立董事的相关问题，研究了绩效评价 与对经理人的激励。接着，从产权与市场的关系出发，分析了经理人市场、股票市 场、产品市场与独立工矿区企业外部治理，讨论了利益相关者对公司治理的优化。 最后，论文在上述分析的基础上，阐述了独立工矿区企业行为外部治理途径的选择。 【关键词1 独立工矿区企业，公司治理，产权，内部人控制，激励机制 、 一v i a b s t r a c t t h e e 玎衄面o f h l d e p e l l d e n t i n d u s t r i a la n dm i n i n gd i s l r i e t ( e m v l df o rs h o a ) h a s 缸i l ( 瞰g r e a tf u 枷o ni nt h ee c o n o m i cd e v e l o p m e n ta n di n d u s t r i a l i z a t i o no fo u re o u n t l y t h e yh a v eb e c o l n et h ei m p o r t a n tp a r to f o u r n a l i o n a li n d u s t r ya t t e r1 9 8 0 s ；t h er e f o r mt o o p e l lp r o c t u c e dt h ep r o f o t m di n f l u e n c eo f m d a l o n gw i t ht h e , t e e r e a s i n go ft h e n a t i o n a li n v e s t m e n ta n dt h eq u i c kv a r i e t yo f t h ee c o n o m i cs y s t e m , t h eo t i g i m ld e v e l o p i n g m o d es u f f e r e d l h ev i o l e n ti m p a c tw h i l em a n yc o n t r a d i c t i o n s 锄破p r o b l e mg r o 嗍i n g o b v i o u s t h ec o l l s i , , g t e n o fd e v e l o p m e n tf a c e t h es e r i o u st h r e a t o u rp a r t ya n d g o v e r m n e l l t p a i d a t t e n t i o n t o as e r i e s o f r e a l i s t i c p r o b l e l n o f e i i m d o n t h e i r d e v e l o p m e n t p r o c e s s i ta l s om a d et h ep r o b l e j m sc o 血姗吨t h ee i i m db e c o m et h ef o a l so fa c a d e m i c r e s e a r c h t h eo p e r a t i o ns t a t u so f a 朋把噼m o s t l yl i e s0 1 3 t h ee f l i e i e r t e yo f t h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c es l l - u c l l l r e a n dt h ee f l f i e i e n e yo f t h ec o r p o r a t eg o v e r r m e es 嗽岖m yd e p e n d s o n t h er a t i o n a l i t yo f a l l o t m e n ti np r o p e r t yr i g h t s t h ed i s t o r t i o no f e i m d sb e h a v i o ra n d t h ei n e f f i e i e i a e yi na d m i n i s l 碰o ni sl a 瑁e l yb e c a u s et h a te i m d si n l e r i o ra z r a n g e m e n to f p r o p e r t yr i g h t se a l m o tm e e tt h ed e l m i a do fm a r k e te c o n o m y i te s p e c i a l l ya p p e 嬲t ob e i n c o m p l e t ep r o p e r t yr i g h t sc a u s i n gb yt h es e l 砒a l j o no f r i g h t sa n do b l i g a l i o mo nn a t i o n a l p r o p e r t y t h ep a p e rp o i n t so u tt h a ti n c o m p l e t ep r o p e r t yi st h em a i nc a u s eo fe i i m d s d i s t o r t e db e h a v i o r , a n dp r o f o u n d l ya n a l y s e sh o wt h ec o m b i n a t i o nl e a d st ot h ei n c o m p l e t e p r o p e r t yr i g h t & t h e r e f o r e t os o l v et h ep r o b l e mt h a ti n c o n s e q u e n c eo ft h ee 咖，s b e h a v i o rc o m p l e t e l y , g o v e r n m e n ta n de n t e r p r i s e sm u s tb es e p a r a t e d ；e n t e r p r i s e s o w n r i g h t sm u s tb ea d m i t t e da n dr e s p e c t e d ；f i o mt h ev i e wo f p r o p e r t yr i g h t ，e i i m dm u s tb e m a d et oo w n c o m p l e t e x _ e ：s i d u a lr i g h t b u te v e nt h eg o v e r n m e n ta n de n t e r p r i s e s h a v eb e e ns e p m 媳t h ed i s l r i b u l i o no f r e s i d u a lr i g h t si sr e s l r i e t e du l t i m a t e l yb yt h em a r k e to nt h ec o n d i t i o nt h a ta l lk i n d so f m a r k e t sa l en o tl 枷e e ta ta n , i tw i l ll e a dt o i n s i d e r sc o n t r o l i f w eg i v et h eo p e r a t o rt o o m u c hr e s i d u a lr i 幽f r o mt h ev i e wo fc o r p o r a t eg o v e m a n c e sd e v e l o p i n g , t h ep a p e r a n a l y z e st h ec 卸燃t h ee s s e n t i a lo f i n s i d e rc o n t r o l a n dp o i n t so u tt h a tl l a em a t t e ro f i ti s t h a ts o m es i d eo f p r o p e r t yr i g h t s m a i np a r ti n f r a e t st h eo t h e r s r i g h l s 蛐a d v a n t a g eo f t h ei n f o r m a t i o n , a n di ti sa l s ot h er e s u l to fi n c o m p l e t ep r o p e r t yr i g h t sa n dd i s t o r t i o no f c o r p o r a t eg o v e r m n e e f r o mt h ev i e wo f i n t e r i o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c et h ep a p e re x p l a i n s t h et h i n g sc o n c e r n i n gt h er e c o n s t r u c t i o no f d i r e c t o r a t ea n dt h ei n t r _ 【x t u c f i o no f i n d e p e n d e n t d i r c ：c t o r ；, i ta l s od i s c u s st h ea c c o m p l i s h m e n te v a l u a t i o na n dt h ei n c e n t i v em a n a g e t t h e n s t a r t i n gw i t ht h er e l a t i o n s h i pb c t w e a ap r o p e r t yr i g h t sa n dm a r k e t , t h ep a p e ra n a l y z e st h e m a r k e to fm a n a g e r s , s t o c k sa n dp r o d u c t sm a r k e t ，i na d d i t i o nt ot h eo u t e rc o r p o r a t e g o v e r n a n c et oe i i m d i ta l s od i s c u s sh o w t oo p t i m a lc o r p o r a t eg o v e r n a n c ew i t hs t a k e h o l d e r i nt h ee n d , t h ep a p e re l u c i d a t et h ec h o i c eo ft h ee i i m d so u t e rc o r p o r a t e g o v e r n a n c e k e yw o r d s ：e i i m d ，c o r p o r a t eg o v e m a n c e ，p r o p e r t yr i g h t s ，i n s i d e r sc o n t r o l ， i n c e n t i v em e c h a n i m n i ， | v j 原创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研舡作及取得的研 究成果。尽我所知，除了论文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他 人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得中南大学或其他单位的学位或证 书而使用过的材料。与我共同工作的同志对本研究所作的贡献均己在论文中作了明 确的说明。 作者签名 关于学位论文使用授权说明 本人了解中南大学有关保留、使用学位论文的规定，即；学校有权保留学位论 文，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论文的全部或部分内容，可以 采用复印、缩印或其他手段保存学位论文；学校同根据国家或湖南省布关规定送交 学位论文。 硕士学位论文 第l 章导论 1 1 问题的提出 第1 章导论 建国以来，由于国家对于资源、原材料的大量需求，资源开发基地的建设受到 了极大的重视。围绕资源的开发，逐渐形成了一大批资源开发利用型聚落，即人们 俗称的工矿区。其中，一些规模日趋扩大成为资源型城市，典型的比如大庆、阳泉、 淮北、马鞍山、玉门、鹤岗、鸡西等。在8 0 年代之前的3 0 多年里，国家工业体系 的建设，主要围绕资源开发利用而展开。这些资源开发型聚落，成为我国工业发展 的重要组成部分。工矿区及资源型城市，也因此成为国家直接投资和扶持发展的主 要对象。 8 0 年代以后，改革开放对工矿区的发展产生了深远的影响。因为对外开放，国 家计划资金更多地投向了沿海地区；因为经济体制的改革，地区逐渐成为经济发展 的主体单元，非国有经济、外资和地方资本，逐渐成为推动地区经济发展的主导力 量。工矿区主要位于中西部地区，以资源立区，靠资源兴区，经济结构比较单一， 传统的i - 翅j 经济体制根深蒂固。随着国家投资的减少和经济体制的迅速变化，原有 发展模式受到了巨大的冲击，许多矛盾和问题日益显露。一些工矿区经济发展滞缓， 居民生活水平下降，失业人口大幅增加，生态环境日趋恶化，发展的持续性面临极 大的威胁。这些，成为工矿区重新受到关注的直接原因。特别是独立工矿区，远离 城镇，自身的缺点和不足，无法依托于城镇而得到解决，更加需要通过自身的调整 才能得以发展。 温家宝总理在十届人大二次会议的政府工作报告中指出，“要重点做好老工业基 地、资源枯竭城市和独立工矿区，以及军工、煤炭、森工等行业下岗失业人员的再 就业工作。，表明了党和政府对一些特殊地区，如独立工矿区，在生存发展道路上， 面临一系列现实问题的密切关注。有关独立工矿区的问题，自然成为学术界研究探 讨的热点【1 1 。下文就是针对独立工矿区企业治理行为上的问题，运用治理结构相关 理论进行分析，以便能找到解决问题的对策。 1 2 国内外研究现状 8 0 年代以前，有一些学者从基地建设与工业布局的角度，研究了资源型城市的 硕士学位论文 第1 章导论 发展问题，研究的重点主要集中在地区资源条件的评价、基于资源条件的工业布局、 地域综合体组织等方面。 9 0 年代，随着发展宏观背景的变化，关于资源型城市的研究重点，逐步转向了 产业结构调整、规划，以及城市的可持续发展；研究的视角逐渐由部门向区域和城 市、由关注产业布局向关注发展差异转变。对于这一时期的研究，按照认识的顺序， 可以细分成两个阶段：即8 0 年代着眼于工业综合发展与布局规划的研究，9 0 年代 注重产业结构多元化调整、可持续性发展、产权改革和公司治理研究。 1 2 1 工矿区城市化及其深层次发展的研究 9 0 年代中后期，许多学者针对工矿区的发展，提出了向城镇化转变的发展模式。 这以张复明( 1 9 9 9 ) 最为详尽。他以山西为例，研究了工矿区域城镇发展的基本特征 和主要问题，从具体影响因素入手，分析了工矿区域城市化的时空演进模式和动力机 制；探讨了工矿区域城市化发展的基本策略，提出了不同类型工矿城镇转型发展的框 架思路和状态模式；简要地讨论了推进工矿城市深度城市化的综合对策圆。朱海燕 和钱家先( 2 0 0 2 ) 则以云南省东川市为例，对其发展的现状特征进行分析研究将其城 市化分为两个阶段，揭示西部地区城市化的基本动力、地区差异性等特征，可为此类城 市的发展提供思路圆。李炜( 2 0 0 2 ) 则针对独立工矿区土地资源如何开发与管理， 提出重新构建独立工矿企业土地资产的科学管理体系【4 】。 1 2 2 工业综合发展与布局规划的研究 李文彦于1 9 7 8 年首先提出了煤炭城市工业发展的综合化问题吼他在分析煤炭 城市的现状之后，提出煤炭城市存在的4 个问题：( 1 ) 工业增长速度快，但是综合 化程度不高；( 2 ) 劳动力资源，特别是女劳动力利用不充分；( 3 ) 城市公用服务设 旌配套较差；( 4 ) 煤矿占地多，工农业矛盾大。他还以前苏联的顿巴斯、库兹巴斯 和德国的德鲁尔为例，论述了此类城市因地制宜综合发展的必要性，提出了工业增 长和发展的方向，具体总结了当时煤炭城市综合发展的3 种类型，即多门类重工业 基地、煤- 电- 化为中心的工矿基地和煤炭地方工业综合发展的工矿中心。魏心镇 ( 1 9 8 1 ) 、梁仁彩( 1 9 8 5 ) 分别就煤矿区域工业综合的形成与发展、煤炭基地的类型 与综合发展等问题进行了研究，进一步理清了煤炭城市工业综合发展的思路。马清 裕( 1 9 8 1 ，1 9 8 6 ) 对包括煤炭城镇、油田城镇、金属矿区城镇、非金属矿区城镇在 内的工矿区城镇发展作了比较研究，综合阐述了不同时期、不同地理条件下工矿区 城镇的工业结构类型及其发展特征。另有一些学者研究了具体城市或地区工业的综 合发展。 邓念祖( 1 9 9 0 ) 在其后的研究中，对马清裕的认识进行了进一步的深化，指出 工业布局混乱、功能分区不明确、环境质量低劣、铁路与市内道路交通混杂、城镇 土地利用率低，是工矿区城镇当前布局存在的主要问题；对此类城市的规划，应当 硕士学位论文第1 章导论 根据资源开发的不同阶段，采取不同的措施。矿区城镇的布局，主要应注意以下6 个方面：( 1 ) 充分利用和扩建原有城镇；( 2 ) 工业企业成组布局；( 3 ) 建立联合工 人镇：( 4 ) 建设工农新村；( 5 ) 避免城市压矿；。( 6 ) 加强规划管理。 1 2 3 产业结构多元化与可持续性发展的研究 从9 0 年代开始，随着区域和城市发展差距的进一步拉大，一些学者开始注意到 资源型城市产业结构单一的不利影响。樊杰( 1 9 9 3 ) 利用聚类分析的方法，把煤炭 城市的工业结构，划分为5 种类型，每种类型代表了不同的工业综合化程度。通过 对5 种类型城市经济效益的比较，认为产业结构单一，会直接造成煤炭城市财力严 重不足、就业困难、生态环境恶化、自我积累和发展能力极其微弱等一系列问题。 在国家投资和财政政策发生重大变化的背景下，产业结构的调整势在必行。同时， 提出了煤炭城市产业结构调整的基本思路：及早着手、早作准备；以宏观区域背景 条件为基础；产业选择立足于当地资源优势和基础设施条件；城镇产业布局力求集 中；重视对新机制和政策的运用；加强对环境整治的统部署。他还针对不同类型 的城市，通过实证分析，提出了相应的产业结构问题与调整对策。 张风武( 1 9 9 8 ) 等探讨了资源型城市产业结构调整的原则，指出资源型城市产 业结构调整必须面向市场、注重科技、坚持效益、发挥优势，并且要注重优势的延 伸与优势的转换。刘家顺( 1 9 9 2 ) 指出，资源型城市产业结构调整的关键在于技术 进步。刘云刚( 2 0 0 0 ) 认为，资源型城市产业结构调整的重点在于主导产业体系的 建设、矿区体制与布局模式的转变，产业结构的调整要考虑到地区劳动力和资源基 础，立足于外向化，并保持资源和环境的可持续发展。沈镭( 1 9 9 8 ) 把资源型城市 产业结构的转换，总结为优势替代、优势再造、优势互补、优势延伸和优势挖掘5 种模式。大多数学者指出，产业结构多元化，是资源型城市发展的必然选择；发展 资源深加工、发展非自愿主导产业、发展第三产业，是产业结构调整的主要方向。 9 0 年代中期以后，一些学者探讨了资源型城市的可持续性发展问题。沈镭 ( 1 9 9 8 ；1 9 9 9 ) 指出，资源型城市可持续性发展的特殊性在于：( 1 ) 矿区向城市演 变的突发性；( 2 ) 城市化水平的低层次性；( 3 ) 高工业化的虚假性；( 4 ) 基础设施 的滞后性；( 5 ) 工矿区企业与城市机制的约束性；( 6 ) 资源和环境的限制性。矿竭 城衰、体制束缚、区位偏离、环境恶化、产业递进缓慢，是制约资源型城市可持续 发展的主要问题，因此，要抓好经济结构转换，强化城市职能，提高外向度，加快 环境保护。马传栋( 1 9 9 9 ) 把煤炭城市按照可持续发展水平，分为具有初步持续发 展能力的城市、向可持续性发展状态过渡的城市、存在大量经济和环境问题的城市。 张以诚( 1 9 9 7 ，1 9 9 9 ) 则把矿业城市按照成因，分为有依托城市( 资源开发之前存 在城市) 和无依托城市( 平地而起的城市) ，并提出了区别对待的思想。 硕士学位论文 第1 章导论 1 2 4 运用产权残缺理论的研究 产权残缺最早出现在产权经济学的文献中，2 0 世纪6 0 - 7 0 年代，阿尔钦和卡塞 尔提出并讨论了产权残缺与行为之间的相互关系。这一问题随之成为产权经济学关 注的重要课题。德姆塞茨在一个研究所有制的框架一文中指出，所有权的残缺 可以被理解为是对那些用来确定完整的所有制的权利约束中一些私有产权的删 除”，权力之所以常常会变得残缺，是因为一些代理者( 如国家) 获得了允许其他 人改变所有权安排的权利。对废除部分私有权的控制已被安排给了国家，或已由国 家来承担”【6 j 。国内学者对于产权残缺的成因也进行了探讨。如张维迎认为，淦业 剩余的存在是企业的契约具有不完备性的内生特征，即当不同类型的财产所有者作 为参与人组成企业时，每个参与人在什么情况下干什么、得到什么，并没有在契约 中明确说明”1 7 j 。正是由于契约的不完备性，使得剩余索取权和剩余控制权的搭 配比较困难，两者常常出现相分离的状况，从而造成产权残缺。 西方学者是在私人产权的基础上讨论产权残缺问题的，往往都局限于国家对私 人产权的限制。肖耿从产权是财产权利与财产义务相统一的观点出发，将产权残缺 的命题一般化。他认为产权包括两部分，即资源的收益权和资源的控制权。同完全 产权相比，产权残缺是一种资源的控制权和收益权相分离的状态。在这种情况下， 对资源的收益权或承担损失的责任，总是与对资源的处置权相分离，从而，造成资 源的低效配置和外部性。 肖耿从产权残缺的角度探讨经济转轨过程中的国有企业行为。他指出随着放权 让利、承包制等一系列改革措施的到位，企业管理者将得到很大部分控制权，但 其收益权和财产义务没有相应的增加。对企业职工而言，改革虽然没有增加其享有 的控制权，但其收益权( 即福利) 有了很大的增长。可见，由于控制权和收益权在 企业内的某种结合，才增加了管理者和企业职工的激励，提高了企业的生产效率。 由于这种结合的不规范、不对等和不稳定，特别是控制权和财产义务的分离，导致 了企业行为的短期化和负赢不负亏嗍。 吴敬琏在分析承包制下的国有企业行为时指出，企业承包制之所以具有刺激承 包者增产增收的作用，是因为它在发包者和承包者之间，实行对企业产权的分割， 当实际的利润超过合同的规定时，承包者可以多分。正因为此，它必然鼓励承包者 采取追求短期利润的机会主义行为，从对企业财产的过度使用中牟利，而将这种活 动的外部效应留给企业产权的所有者即。企业行为扭曲的根本原因在于产权残缺。 刘小玄以利润最大化的企业行为，作为效率和市场均衡的参照系，构造了一个 双重目标的企业行为模型，用来分析经济转轨过程中国有企业的行为，考察中国特 有的产权结构，以及转轨过程中的市场结构对企业行为的作用和结果。指出宏观经 济运行或波动的一些特征，如大量规模不经济的重复建设、生产能力的严重过剩和 4 硕士学位论文第1 章导论 效率低下并存、价格大战等，都可以从双重目标的企业行为模型中找到其根源所在。 政府尽可能地退出竞争市场，让投资行为真正由企业来作出，让企业可支配收益转 化为利润或接近于利润，是目前改革所需解决的关键问题p 0 。 1 2 5 内部人控制的研究 对于经济转轨过程中，国有企业出现的严重的内部人控制现象，许多学者应用 代理理论，从激励机制、监督机制和约束机制出发，探讨内部人控制问题。日本经 济学家青木昌彦教授( m a s a h i k o a o k i ) 认为，内部人控制是在政府丧失了过去传统 体制下，对企业高度集中的行政管理权，即企盟p 所有者缺位 或所有者功能丧失； 而企业获得对企业的大部分控制权的同时，又尚未在市场经济体制下，建立起有效 的国有资产管理体制：它使原有企业的经理和职工，能够运用所掌握的经营决策权， 以侵害所有者的权益为代价，来实现个人和小集体利益的最大化。由此导致了企业 运营的低效率【l u 。 我国也有不少学者对内部人控制问题作出了研究。费方域把内部人控制的企业， 划分为4 种类型：( 1 ) 内部人事实上掌握了企业的剩余控制权：( 2 ) 内部人事实上 同时掌握了企业的剩余索取权和剩余控制权；( 3 ) 内部人合法地获得企业的剩余控 制权，但却没有合法地获得企业的剩余索取权；( 4 ) 内部人合法地获得了企业的剩 余索取权和剩余控制权【1 2 1 。吴有昌分析了内部人不利于经济健康发展的根本原因： “内部人追求的是自身的利益的最大化( 经理与职工合谋取得) ，而不是出资者利益 最大化，从而可能导致资源配置的扭曲椰3 1 。张春霖从融资机构和融资方式的角度， 研究企业治理结构，分析了出资者权利如何实现，以及监控内部人控制企业的问题 【闻。 1 3 本文的研究思路与写作安排 1 3 1 本文的研究思路 公司治理( c o r p o r a t eg o 砌m a n c e ) 是指所有者对于一个企业经营管理和绩效，进 行监督和控制的一整套制度安排。人们常说的公司治理，指的是公司的直接控制或 内部治理结构。实际上，在公司治理中，最基本的成分，是通过竞争的市场所实现 的间接控制或外部治理，又称为外部治理结构【1 5 】。“外部环境 仑强调市场在国企改 革中的重要地位，认为国企改革的核心，是创造公平竞争的市场环境，包括充分竞 争的产品市场、资本市场和经理人员市场等。显然，自主经营的企业是要在市场中 活动的，没有企业自主经营的市场环境和条件，企业就不可能发挥自主经营的能力， 也无法激发企业自主经营的动力。 硕士学位论文 第1 章导论 怎样为独立工矿区企业创造公平竞争的市场环境? 首先，需要对企业和市场的 关系进行深入分析。一方面，企业必须是自主经营、自负盈亏的商品生产者，这样 才能成为市场活动的主体；同时，企业必须按照市场规则独立自主地参与市场活动， 包括各种交易、竞争、获取信息等，这样才能成为市场调节的受体，接受市场的调 节。另一方面，市场必须是完善的、开放的、发达的体系，各种要素、资源，经由 市场自由流通、配置，企业按照市场提供的信息安排经营活动，在市场上进行正常 的交易和竞争，自由进入或退出市场。正因为这样，如果企业不能成为自主经营、 自负盈亏的市场主体，它就无法独立自主地参与市场活动，就无法成为市场活动的 受体。公平竞争的市场环境也就无法形成。创造公平竞争的市场环境，离不开独立 工矿区企业产权关系和内部制度改革。 独立工矿区企业是一种典型的国有企业，研究国有企业的治理问题，必须清楚 西方企业理论，他们研究企业内部的激励和监督，实际上是以现代企业制度为前提 的。只有在现代企业制度下，才存在所有权与控制权的分离，才谈得上所有权对经 营权的激励和监督。目前，国有企业除了加强内部管理外，还面临着企业制度的重 新塑造问题【1 6 】。因此，独立工矿区企业的改革，应该从两个方向上同时进行。既要 改革企业的产权关系，完善企业的内部治理机制，使国有企业真正成为自主经营、 自负盈亏的市场主体；又要迸4 7 # 1 部制度的创新，通过竞争的产品市场、经理人市 场和资本市场实现间接控制或外部治理。 论文在对独立工矿区企业进行界定的基础上，从公司内部治理和公司外部治理 的相互关系这一角度出发，展开对独立工矿区企业治理行为的探讨。 1 3 2 论文的写作安排 第一章是前言，介绍研究的背景，引出研究的问题，就该问题的研究现状作了 简单的综述。同时，介绍了论文的研究思路与写作安排。 第二章介绍公司治理的基本理论，阐述公司治理机制发挥作用的前提条件，分 析现代企业制度的含义和特征。指出现代企业制度的3 大基本特征，即产权结构的 多元化、责权的有限性和公司治理的法人性。只有将独立工矿区企业，改造成具备 这些特征要求的现代企业，在此基础上，再来探讨独立工矿区企业内部治理，探讨 所有者对经营者的激励、监督和约束，才是有意义的 第三章对独立工矿区企业进行了界定，分析了独立工矿区企业的特征，独立工 矿区企业的发展历史沿革，以及独立工矿区企业在公司治理中存在的问题和公司治 理改革的核心问题。 第四章从我国公司内部治理机制的特点出发，应用企业契约理论和产权分析的 研究方法，对经济转轨过程中独立工矿区企业行为进行研究。指出独立工矿区企业 行为不合理的根本原因，在于产权残缺和激励机制的扭曲：产权残缺在很大程度上， 6 ， 硕士学位论文第1 章导论 是政企不分造成的。因此，要从根本上解决独立工矿区企业行为不合理的问题，就 必须实行政企分开，承认和尊重企业的自身权益。从产权的角度讲，就是使独立工 矿区企业拥有相对完整的剩余权。即使政企已经分开，剩余权的分配从根本上还会 受到市场的制约。在经济转轨过程中，由于各种市场如竞争性的资本市场和劳务市 场( 特别是经理人才市场) 都很不完善，如果给予企业经营者较大的剩余控制权， 或者经营者通过各种途径获取对企业的较大剩余控制权，就会产堂呐部人控制。 接着，从企业治理结构的动态演进出发，分析内部人控制产生的原因和内部人控制 的实质，指出内部人控制实质上是产权主体的某方，利用自己的信息优势，侵害他 方产权权益的行为。内部人控制是产权残缺和企业治理结构扭曲的结果。控制内部 人控制的关键，是从激励机制、监督机制和约束机制诸方面，为企业治理结构的动 态优化创造条件。此外，就独立工矿区企业重构董事会与引进独立董事，以及如何 加强对经理人员的激励进行了探讨。 第五章从产权与市场的关系这一角度，分析了经理人市场与独立工矿区企业外 部治理、产品市场与独立工矿区企业外部治理和股票市场与独立工矿区企业外部治 理。最后，分析了独立工矿区企业外部治理途径的选择。 第六章以独立工矿区企业的典型代表胡南水口山有色金属集团有限公司为 例，进行了具体分析。 第七章就本文的主要观点作一个小结。 硕士学位论文第2 章公司治理的相关概念与理论 第2 章公司治理的相关概念与理论 我国是一个发展中国家，其经济体制正面临着计划经济体制向市场经济体制转 变，在这一转轨过程中，传统的国有企业需要或正面临公司化改革，面临着如何在 企业中建立一个有效的公司治理的问题。 2 1 公司治理理论及其发展 2 1 1 公司治理的概念 关于公司治理或公司治理结构的概念，最初是从国外引进的，相应的英文词叫 c o r p o r a t eg o v c r n a l l c e ，国内经济学界通常将其译成公司治理结构，也有人将其译 成公司督导机制( 周小川，1 9 9 9 ) 。公司治理理论的内容相当广泛和综合，既涉及所 有权结构、产权理论、委托人代理人问题等理论性很强的方面，也涉及公司内 部体制、国别比较和市场体制的作用相对具体的问题。公司治理要处理的是公司资 本供给者确保自己可以得到投资回报的方法问题。比如资本所有者如何使管理者将 利润的部分作为回报返还给自己? 他们怎样确定管理者有没有侵吞他们所提供的 资本或将其投资在不好的项目上? 他们怎样来控制管理者? 等等( s h l e i f e ra n d v i s h n y , 1 9 9 7 ) 1 7 o 所以公司治理实质上解决的是因所有权与控制权相分离而产生的 代理问题，或更简单地说，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的相应 问题。 从更广泛的意义上说，公司治理结构是用以处理不同利益相关者即股东、债权 人、经理和职工之间的关系，以实现经济目标的一整套制度安排p s i 。它包括：( 1 ) 如何配置和行使控制权；( 2 ) 如何监督和评价董事会、经理人员和职工：( 3 ) 如何 设计和实施激励机制。良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并 选择一种结构来降低代理成本( 钱颖一，1 9 9 5 ) 。 根据经济合作与发展组织( o e c d ) 最近制定的公司治理结构原则中的定 义，所谓公司治理结构指的是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系”。“公 司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、 股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 同时它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控 运营的手段。” 英国牛津大学管理学院院长何林梅耶认为“公司治理结构是公司赖以代表和服 硕士学位论文 第2 章公司治理的相关概念与理论 务于它的投资者利益的一种制度安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的 一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离 而产生。斯坦福大学教授钱颖一也主张制度安排说。他提出，在经济学家看来， 公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利益相关的团体的关 系，并从这联盟中实现经济利益。” 1 a l 库克伦( p h i l i plc o e h r a a ) 和华廷科( s t e v e nl w a r t i c k ) 指出，“公司治理包 括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的有关利益人的相互作用中产生的具 体问题。构成公司治理问题的核心是：( 1 ) 谁从公司决策腐级管理阶层的行动中受 益? ( 2 ) 谁应该从公司决策偷级管理阶层的行动中受益? 当在是什么和应该是 什么之间不一致时，一个公司治理问题就会出现。”库克伦和华廷科引述布坎兹 ( b u e h o l z ) 的论述，将公司治理分为四个要素，就是管理阶层有优先控制权，董事 会过分屈从于管理阶层，工人在企业管理上没有发言权，政府注册规定过于宽容。 每个要素关注的对象是这些利益相关人集团的一个，如分别是股东、董事会、工人、 政府。对于这些问题办法可以分别是加强股东参与，重构董事会，扩大工人民主和 严格政府管理。库克伦和华廷科认为理解公司治理中包含的问题是回答公司治理是 什么这一问题的一种方式。 我国经济学家吴敬琏认为：“公司治理结构是指由所有者、董事会和高级经理 三者组成的一种组织结构。在这种结构中，e 述三者之间形成一定的制衡关系。通 过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高 决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董 事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业邺9 j 。 哈特提出了公司治理理论分析框架。他认为只要以下两个条件存在，公司治理 问题就必然会在一个组织中存在。第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员之 间存在利益冲突；第二个条件是交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。“治 理结构被看作是一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确的设定。更准确 地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，。即资产使用权如果在初始合约 中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用4 2 0 1 1 2 1 1 2 2 1 。 我们认为，企业作为一个组织，其生命力来源于利益相关者之间的合作。单个 要素所有者之所以投入要素到企业中去，是为了获得单个要素无法获得的合作利益， 公司治理结构涉及的问题就是如何使各种投入要素的所有者赖以合作的经济组织最 大限度地发挥比较优势，通过企业所有权的合理安排，解决因信息不对称造成的成 本上升，提升企业资产的运作效率。 从法学和经济学的角度分析，广义的企业治理结构包括两个层次网：第一层是 外部治理，包括产品市场、资本市场和劳动市场。第二层是内部治理即狭义的治理 硕士学位论文第2 章公司治理的相关概念与理论 结构，又称法人治理结构，它主要包括以下内容：( 1 ) 治理主体，即谁参与治理。 现代治理结构理论认为企业治理主体是俐益相关者。( 2 ) 治理客体。治理结构着 重解决利益相关者之间的责权利关系，尤其是剩余索取权和剩余控制权的配置。( 3 ) 治理手段。对治理结构来说，要达到合理分配所有权，必须具备一定程序和机构。 一般来说，常见机构有股东大会、董事会、监事会和经理层。程序则体现为表决程 序、利益分配程序、人事任兔程序等。总之，治理结构是这样一种契约制度，它通 过一定的治理手段，合理配置剩余索取权与剩余控制权，以形成科学的自我约束机 制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权利关系，促使他们长期 合作，以保证企业的决策效率。在两权分离的国有公司中，公司治理的核心是如何 有效激励约束经理人员。 2 1 2 公司治理结构问题的重要性 为了建立起现代企业制度，我国广泛开展了对国有企业的股份制改造。建立现 代企业制度的一个关键性措施是在明晰产权关系的基础上实现国有企业治理结构的 创新，在企业内构建健全合理的激励约束机制。可以说就我国转轨经济而言，公司 治理结构是一个具有重要理论和实践意义的研究课题。建立现代企业制度从某种意 义上说是如何在企业中建立一个有效的公司治理体制。 近年来，许多著名的大公司年度报告不仅引入了“公司治理这一概念，而且有 专门章节对它进行介绍和讨论，足见这一理论的影响力。o e c d 理事会强调了公司 治理结构问题的极端重要性：“建立良好的公司治理结构是树立市场信心，鼓励更加 稳定的长期国际资本流入的一项重要手段为了发挥商业公司财富创造的功 能，他们需要建立充分而可靠的公司治理结构。许多国家把好的公司治理结构做法 作为提高经济活力的途径，从而增强整个经济绩效。在最近金融市场的动荡中，良 好的公司治理结构的重要性已经凸现出来。我国作为一个发展中国家，又是一个转 轨经济国家，对公司治理研究工作还十分薄弱，公司治理尚存在许多亟待解决的问 题，研究公司治理结构理论意义重大。 首先，当代公司治理结构理论为我国国有企业产权改革提供了理论借鉴。当代 公司治理结构理论的一个重要内容是明晰公司的财产关系。以往我国国有企业改革 均未理顺国有产权关系，找不到国家所有权的有效实现形式，政企关系分不开，以 致改革难以奏效。当前，我国国企的公司化改革就是产权制度的深刻变革，通过理 顺出资者国家与企业经营者的产权关系，界定出资者所有权与企业法人财产权的产 权边界，实行二者的分离，明确出资者作为委托人，经营者作为代理人的责权利关 系，实现了政企分开，同时出资者权益又能得到有效保障。 其次，公司治理结构理论为我国现代企业制度提供了借鉴。公司治理理论以典 型的公司企业即现代企业制度为分析对象，以法人财产权为基础的公司法人制度是 1 0 硕士学位论文第2 章公司治理的相关概念与理论 现代公司的基本体制，其特点是产权明晰，出资者、董事、管理者、监督者分权制 衡机制完善。我国国企从传统的工厂制过渡到以公司制为标志的现代企业制度，使 企业组织走向法人化、市场化、规范化、制度化、现代化，需要借鉴以往的公司治 理结构理论。 再次，公司治理结构理论为构建我国国有公司治理结构提供了参考。企业组织 从业主制、合伙制走向公司制后，出现了所有权与控制权的分离，如何使公司各方 的积极性都得到极大发挥，并约束各自的道德风险，这就需要种科学的制度安 排，需要选择合理的公司治理结构模式。不同的产权制度和不同的文化背景，治理 结构模式是不一样的。就我国国企来说，应选择具有我国特色的公司治理结构模式。 最后，公司治理结构理论为我国经济的法制化提出了新要求。现代市场经济是 法制经济。现代公司经济也是一种法制经济。从公司的对外经济活动来看公司法人 必须以市场的规范为基础，平等地参与市场竞争；从公司内部关系来看，现代公司 必须以法规规定出资人和公司法人的法律关系，界定各自的责权利；现代公司还须 以公司章程规范公司内部的法律关系，界定内部机构各自的责权利。我国国有企业 走向公司制，需要法律作保障。 2 1 3 公司治理理论的渊源与发展 探讨公司治理理论的渊源，需要对所有权和经营权的分离，作一历史的考察。 1 8 世纪中叶开始的工业革命，通常被看作是从传统社会向现代社会转变的转折点， 是现代企业制度的摇篮。机器大工业带来了生产规模的迅猛扩大，给生产要素的组 织和管理方式带来了根本变化。特别是投资规模的扩大，一方面，需要大量的资金 来源，当单个投资者的私人资本，不足以满足创办企业所需要的全部投资时，就产 生了筹集社会闲散资本的需要；另一方面，投资规模的扩大，相应使得投资决策的 风险增大了。对单个投资者来说，如果投资失败，将会给它带来极大的损失，甚至 倾家荡产的危险。 正是为了适应集资和分散投资风险的需