课件一创业板股票上市规则讲.ppt

拟上市公司董事会秘书培训 创业板股票上市规则讲解 深圳证券交易所,2009年9月 西安,主要内容,信息披露制度简介 含义 起源 特征 内容 法规体系,上市规则内容简介 主要理念 重要概念及审核要点 应关注事项 常见问题,第一部分 信息披露制度简介 含义、起源、特征、内容及法规体系,信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司及其相关信息披露义务人依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况并进而做出有效投资决策的制度。既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开。,信息披露制度的含义,信息披露制度源于英国和美国。 英国是信息公开主义哲学的发源地。 1720年，因南海事件而制定和颁布的泡沫法案，确定了信息披露制度的雏形。 1844年，公司法中关于“招股说明书”首次确立了强制性信息披露原则。 美国是最早建立信息披露制度的国家。 1911年，得克萨斯州的蓝天法，明确了信息披露的要求。 1933年证券法和1934年证券交易法是世界上最早的信息披露制度。,信息披露制度的起源,信息披露的强制性。有关市场主体按照规定的要求披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。强制性信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主要特点。 证券法第三章第三节“持续信息公开” 可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相关规则 信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要求和反映。充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象，有利于约束证券发行人的行为，促使其改善经营管理。 阳光是最好的消毒剂；电灯是最好的警察,信息披露制度的特征,强制性信息披露内容,披露内容：,上市公司信息披露法规体系,我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：,第一层次,国家法律,公司法、证券法、刑法等,第二层次,第三层次,第四层次,行政法规,部门规章,自律性规则,股票发行与交易管理暂行条例 上市公司监管条例、独立董事条例等,上市公司信息披露管理办法、 公开发行证券公司信息披露编报规则、 公开发行证券的公司信息披露规范问答 上市公司证券发行管理办法等,证券交易所创业板股票上市规则等,交易所信息披露监管规则体系,业务规则 上市规则 、交易规则 上市协议 董监高声明与承诺书 业务指引、办法、细则 规范运作指引 保荐工作指引 信息披露格式指引1-17号 信息披露工作考核办法 上市委员会工作细则 纪律处分程序细则等, 业务备忘录 针对具体事项细化操作, 办理指南 信息披露业务办理 分红派息、转增股本实施 重大重组停牌及材料报送 股东减持、增持规定等,第二部分 上市规则内容简介 重要概念、应关注事项、规则执行常见问题,股票上市规则,股票上市规则是交易所三大核心业务规则之一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种的上市行为，规范上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从事与信息披露相关工作的行为等。 股票上市规则是自律性规则。,创业板股票上市规则（09年7月1日施行） 架构：共19章、4个附件 信息披露原则性要求 信息披露总的原则和一般规定（第2章） 临时报告的一般规定（第7章） 对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章） 保荐机构（第4章) 股票和可转债上市条件及程序（第5章） 定期报告披露要求（第6章） 临时公告具体披露要求（第811章） 停、复牌规定（第12章） 风险警示处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第1314章） 申请复核的机构、程序及相关要求（第15章） 境内外上市事务的协调（第16章） 监管措施及违规处分（第17章） 附：董监高/控股股东、实际控制人声明及承诺书,创业板股票上市规则架构,一、监管范畴和监管依据,上市规则第1.3条 申请股票及其衍生品种在创业板上市，应当经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议。上市协议是深交所实施监管的重要依据。 上市规则第1.4条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。 上市规则第1.5条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。,一、监管范畴和监管依据（续）,监管对象 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员（相关信息披露义务人） 保荐机构及其保荐代表人 证券服务机构及其相关人员 破产管理人和管理人员 监管依据 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本所其他规定”）,二、信息披露的基本原则及一般规定,（一）基本原则 真实、准确、完整、及时、公平 及时 2.6条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。 6.1条：公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。 7.5条：临时报告实行实时披露。 18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。,及时性如何把握？ 1. 首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（7.3条） 董事会或监事会作出决议时； 签署意向书或协议时； 知悉或理应知悉时。 出现以下情形该如何处理？ 筹划中的事项 ？ 存在不确定性的事项？ 公司认为需保密的事项？ 已发生、但领导不同意说的事项？ 媒体报道？,未达到前述3个时点 是否有披露义务 ？,5月23日：公司申请了临时停牌一天，有签约仪式。,7月18日：公司公告终止合作。,5月24日：公司披露合作信息。预计可获1.43亿元收益。,2006年4月下旬：公司和外国上市公司就合作进行洽谈。公司未披露。,5月30日：外国公司在调查后已流露出不想合作的态度。但公司未提示此风险，也未披露。,案例及时性,如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，本应在最先触及的三个时点（董事会或监事会批准日、签署协议日、重大事件发生日）披露信息 ，但由于事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：（7.4条） 难以保密； 已经泄漏或市场出现传闻； 股票交易已发生异常波动 即：分阶段披露原则，以确保各阶段披露的及时性,筹划中的事项是否需要披露？,2.15 条：上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。 3.2.2条： 董秘职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询。 12.4 条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。,媒体报道是否产生披露义务？,11.5.4 条：公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。 筹划中的事项 ？ 除非能保密，否则须披露 存在不确定性的事项？ 分阶段披露 公司认为需保密的事项？ 可申请豁免 已发生、但领导不同意说的事项？须披露 媒体报道？ 澄清说明,后续进展披露的及时： 是否需披露，可否在相关定期报告中披露？ 7.7条 后续审议程序 签署意向书或协议 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止 有关部门批准或被否决 已披露的重大事件出现逾期付款情形 主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。,案例后续进展披露,2009年3月16日，HL公司董事会决定出售所持M公司（沪市上市公司）3000万股权。4月2日，公司股东大会表决通过并授权董事长全权负责。 6月5日至16日之间，公司分批出售所持全部M公司3000万股股权，所获收益约1.2亿。公司2008年经审计净利润5021.43万元。 6月12日，公司在上交所披露了股东减持报告，但未同时在我所同步发布公告，引起股东投诉和质疑。 本所意见： 股票上市规则7.7条：须及时披露重大事项进展公告； 股票上市规则 9.2条第(五)项）：应及时披露对公司利润产生重大影响事项。 应同时通报本所。,定期报告披露的及时（6.2条）： 年度报告：会计年度结束之日起四个月内。 中期报告：上半年结束之日起两个月内。 季度报告：一、三季度结束后的一个月内，一季度报告不能早于上年度报告。 临时报告实行实时披露（7.5条）： 可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告 。 紧急情况下，可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告： 出现传闻，可能或者已经对股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清。 股票交易异常波动 ，需要进行说明。 发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的 。,（一）基本原则 真实：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 准确：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。,（一）基本原则 完整：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 首次披露临时报告时，应当按照上市规则规定的披露要求和本所制定的相关格式指引予以公告 在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照本规则和相关格式指引的要求披露完整的公告 （7.6条） 报送的临时报告不符合规则要求的，应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告（7.8条）,案例真实,SPYY（沪市上市公司） 2007年3月1日至5日的三个交易日内，公司股价涨幅偏离值超过20%，触发股票交易异常波动公告披露义务。公司控股股东YDKG在3月5日回复SPYY的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了YDKG拟对SPYY非公开发行股票方式注资的事实，直至2007年3月7日至9日SPYY股价连续三日涨停后才披露上述事实。 2007年4月13日，上交所对YDKG及实际控制人蒋某公开谴责；中国证监会对此立案稽查。 2007年4月25日公司召开董事会终止定向增发。,2007年2月14日 HXGG股票异常波动公告 2007年2月12日2月14日,公司股票价格连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20,出现异常波动,根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,本公司董事会就有关情况披露如下： 公司董事会经咨询公司主要股东及管理层后郑重声明：截止本公告之日止,公司正与有关业主洽谈一境外建设项目,该意向项目整体涉及总金额折合人民币约300亿元,该意向项目分阶段实施,建设周期大致在两年左右。 若公司参与该意向项目,将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长。 截止本公告日止,公司尚未正式签署任何相关合同协议,公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。 上海证券报为公司指定的信息披露报纸,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作。 特此公告。,案例准确、完整（续）,案例准确、完整（续）,公告中： 正与业主洽谈一境外建设项目 若公司参与该意向项目 将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长 问题： 什么项目？不同国家的政治风险、汇率风险、合同可执行程度等差异很大； 意向项目？受哪些因素影响？还需哪些程序？有多大可能性？ 大幅度增长？对营业收入仅15亿元的公司来说，承接300亿元合同，对业绩到底有多大影响？,案例 及时、准确、完整,2003年6月29日,XL公司董事会审议通过投资1650万元组建磷酸二氢钾项目，因当时未达披露标准未对外公告。2004年5月至6月，公司累计追加投资达4150万元，超过净资产的10，但该公司未及时对外披露。(及时、完整) 自2004年年报起，该公司多次在其定期报告中宣称该项目即将投产、试运行并产生效益，但却未就该项目不能按公司预计时间投产运行的原因作出说明。（完整） 2008年1月16日公司因股价异动及市场报道发澄清公告，但未就市场报道不实之处进行必要澄清。（真实 准确） 公司董事会于2007年3月3日公告称：上述项目投产后将成为国内最大的新法磷酸二氢钾生产基地，可年产10万吨钾肥，达产后预计可实现年净利润近7000万元人民币，预计年净利润占公司最近一期经审计的净利润5800。（准确）,案例 及时、准确、完整（续）,但该公司在2007年3月18日的股价异动公告中却称：该项目至今尚未正式投产，无法预计何时达产并盈利，且预计如果技改完成后，项目仅达到年产3万吨、带来利润约3000万元。前后公告严重不一致。（准确） 问题： 追加投资达标时未及时披露 历年定期报告披露不完整、有误导嫌疑 发布的澄清公告与事实不符 市场影响恶劣 2008年6月公司及其董事长被公开谴责，其他责任人被通报批评。,（一）基本原则 公平:是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。 遏制选择性信息透露 禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访、发表博客、论坛发言、举行年度报告说明会、分析师会议、路演等方式泄漏重大信息 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善安排参观过程 公司因特殊情况向股东、实际控制人或其他第三方报送材料、传递信息时须报告并按规定披露，要求对方签署保密协议并不买卖或建议他人买卖本公司股票 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。 公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。,市场对公平披露的关注度不断提高 上海证券报2009年3月6日 报道年报“泄密” 部分公司去年遭基金密集调研 证监会加大内幕交易处罚力度 除上市公司董监高外，投行高管、时报站长被处罚 某证监局对辖区上市公司、上市公司关联方相关人员（并非公司董监高）敏感期买卖股票行为进行处罚 交易所加大对上市公司董事、监事及高管、控股股东等敏感期买卖股票行为的监管力度,（一）基本原则 控股子公司、参股公司发生重大事件（7.9条） 控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大事件，履行信息披露义务 参股子公司发生交易及其他重大事件，或者与上市公司的关联人发生的有关交易，需判断是否可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，如是，应参照履行信息披露义务,（二）信息的保密义务 2.9条：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。,（三）控股股东、实际控制人的义务 明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平性，禁止滥用控制权获取上市公司重大信息，强调股东、实际控制人的配合披露义务 2.10条：上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 按照有关规定履行信息披露义务，主动配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺 。 特别注意筹划阶段重大事项的保密工作 。 及时就公共媒体的有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。,（四）信息披露登记与审核 上市公司定期报告和临时报告应经本所登记后在指定媒体上披露。 本所对披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。 定期报告实行事前登记、事后审核；临时报告依不同情况实行事前审核或事前登记、事后审核。 定期报告和临时报告需在指定网站和公司网站披露；定期报告摘要还需在指定报刊披露。 在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体 ，不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式代替信息披露公告。,（五）配合本所的义务 上市公司及相关信息披露义务人应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。 未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以采取交易所公告等形式，向市场说明有关情况。,（六）做好投资者关系管理 设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布 。 保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。 在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题 。,（七）暂缓披露和豁免披露 拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2个月： 拟披露的信息未泄漏 有关内幕人士已书面承诺保密 证券交易未发生异常波动 暂缓披露未获同意、暂缓的原因已经消除或暂缓期限届满的，应及时披露。 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免,（七）暂缓披露和豁免披露（续） 申请方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。 豁免申请前提： 不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行公告义务(2.15) 理由充分、信息保密、不披露不构成对他人利益的损害,（八）应否披露的判断 应披露的事项 披露标准：定量、定性（事件） 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（上市规则2.1条、2.21条、信息披露管理办法30条） 规则有明确规定，应按规则披露 规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生较大影响的敏感信息 某事项应否披露的判断步骤： 1、是否达到量化标准 2、是否符合定性标准 3.重要性 (敏感与否？） 拿捏不准或有疑问的，应向本所咨询。,三、董监高、控股股东、实际控制人,（一）声明与承诺 董监高、控股股东、实际控制人均应签署 声明及承诺签署和报送时间： IPO公司应在股票上市前；新任董事、监事、高管在通过任命后一个月内；新的控股股东、实际控制人应在完成变更后一个月内；声明事项变化时，应在5个交易日报送更新后的资料 律师解释并见证 持股登记表（姓名、职务、身份证号、证券账户）应在2个交易日内报送 双重任职需分别签订 董事会秘书要督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时签署声明及承诺书，并按本所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。,（一）声明与承诺（续） 要求签署声明及承诺书的主要目的是了解重要信息，提醒相关股东及人员遵守相关规则及正确履行职责，也是本所实施自律监管的重要依据，因而声明及承诺书的内容应真实、准确、完整。 控股股东、实际控制人承诺（3.1.7条）：依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益 。 高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，可作为董秘要求其配合信息披露义务的凭据之一。,（二）董事的忠实、勤勉义务 亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事，对所议事项表达明确意见 因故不能出席的，应审慎选择受托人 应将明确意见告知受托人，不能当甩手掌柜 认真阅读各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任 在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突,（三）股份买卖及管理 在股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份时，董监高应及时向交易所申请锁定其所持有公司股份，应遵守有关股份买卖的限制性规定 上市后1年内和离职后半年内不能卖出股份，任职期内每年卖出不超过25%（公司法），但应当遵守买入后6个月内不卖出、卖出后6个月内不买入的规定，否则短线交易收益归公司所有 不得进行短线交易 敏感期不能买卖公司股份（在规范运作指引中具体规定） 买卖股份前书面通知董秘，提前向本所报备 买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露 证券事务代表买卖公司股票也须及时上网披露（杭萧钢构） 公司董事会应追缴董监高、持股5%以上股东的短线交易收益并及时披露。,（三）股份买卖及管理（续） 禁止敏感期买卖本公司股票 上市公司定期报告公告前30日内（推迟披露时以原约定时间为准） ； 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 交易所规定的其他期间。,案 例,事由：5月29日上午，BXNY副总经理张某分两笔购入公司股票2.33万股，均价22.34元，成交总价52万元。5月31日， BXNY公告参股国都证券。 违规处罚：公开谴责并记入诚信档案。 违规后果： BXNY首期股票期权激励计划中，张某被授予110万股股票期权 2月16日BXNY调整股票期权数量和行权价格调整：股票期权数量由2700万份调整为5400万份；行权价格由10.85元调整为5.41元；以5月31日收盘价粗略计算,张某被授予的股票期权的价值约为3597万元。 根据上市公司股权激励管理办法，在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不得成为激励对象。 媒体评论： “捡了芝麻丢了西瓜”。因遭到证交所公开谴责而被取消股票期权计划的国内上市公司高管“第一人”。,（四）独立董事选举及备案审查 独立董事资格的备案审查 在披露股东大会通知时，将独立董事履历表、提名人声明、候选人声明、候选人关于独立性的补充声明等报交易所备案 交易所在五个交易日内对独董任职资格和独立性进行审核。本所提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 独立董事选举应实行累积投票制 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权 建立独立董事诚信档案管理系统,（五）董事会秘书 设立董事会秘书是法定要求 公司法第124条：上市公司应设置董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料的管理，办理信息披露事务等，是公司的高级管理人员 是上市公司和本所之间的指定信息联络人，负责管理信息披露事务部门 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意 应及时聘任董秘，确保披露工作正常开展 在首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内正式聘任董秘 在董秘缺位时，董事会指定1名董事或高管代行董秘职责，报本所备案；在指定代行董秘职责的人员之前，由董事长代行董秘职责 董秘空缺期间超过3个月后，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘 应当聘任证券事务代表,（五）董事会秘书（续） 聘任董事会秘书的会议召开5个交易日前，应将相关资料报送本所审核，未提出异议的，方可聘任。董秘需具参加培训并取得董秘资格证书。 董秘的主要职责 信息披露事务、投资者关系管理、三会的组织筹备 信息保密工作、媒体报道的求证 对公司董事、监事、高级管理人员的培训 督促公司和董事、监事、高管遵纪守法，规范运作 上市公司应为董秘履行职责提供便利条件，确保知情权 了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露的所有文件 要求公司有关部门和人员及时提供资料和信息，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员应予以支持和配合 签署涉及信息披露的重大合同、协议，事前通知董事会秘书 把董秘当作一种职业，而不仅是一项工作,四、保荐机构,保荐范围：IPO和再融资的股票或可转债上市、暂停上市公司申请股票恢复上市，由保荐机构保荐。 持续督导期:IPO为上市当年剩余时间和其后3个完整会计年度，再融资、恢复上市则为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。督导期从上市日起算。 对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除,保荐职责：督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，督导发行人按照上市规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，保证提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整 与上市公司、商业银行就募集资金专项存储签署三方协议 审阅披露文件职责：事前审阅或在公司履行信息披露义务后完成有关文件的审阅工作，发现问题应督促纠正并向本所报告 涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，需在10个工作日内进行分析并发表独立意见 建议上述重大事项提前要求保荐机构发表独立意见 审阅定期报告并发表跟踪报告：自发行人披露年度报告、中期报告后15个工作日内在指定网站披露跟踪报告 应进行必要的现场检查，可根据对公司的了解情况判断何为“必要” 公司的配合义务：公司应积极配合保荐机构和保荐代表人的督导工作，发生重要事项时按约定方式将相关资料送交保荐机构和保荐代表人,五、股份限售,控股股东、实际控制人：上市三年后方可转让，与主板市场规定一致 上市一年后，转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制等情况下，可向交易所申请豁免遵守三年不转让的承诺，该规定与主板一致 未如主板一样规定“为挽救陷入危机或面临严重财务困难公司可豁免遵守36个月内不能转让”的情形 在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行增资扩股的：“锁一爬一”，即上市后一年内不能转让；第二年仅能转让该增资扩股部分的50；第三年起可转让其余股份。 前述两类股东以外的其他股东：上市一年后方可转让,有限售条件的股份上市 限售股份主要包括：首次公开发行前已发行的股份、网下配售股份、非公开发行股份 限售股份上市流通需事先向本所提出申请，并在上市流通前3个交易日内披露提示性公告 上市公司解除限售存量股份转让指导意见：预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过大宗交易系统转让所持股份；控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。,六、定期报告,董监高应书面确认定期报告的真实、准确、完整 董事、高管签署书面确认意见 监事会出具书面审核意见 未出席会议的董事、高管也应签署书面确认意见 定期报告审计 年报需审计；季报无需审计；半年报可以不审计，但下半年拟进行公积金转增股本或弥补亏损的除外。 独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见 审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告,上市公司应确保定期报告在法定期限内披露 董事会应组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露 编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告提交董事会审议 事先登记 事后审核 定期报告事后审查 董事会决议、监事会决议等相关临时报告事前审查 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。 上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 审计委员会要对公司内部控制制度进行检查和评估并发表专项意见 初步考虑为每年进行一次，但可根据需要进行调整,业绩快报要求 不能在会计年度结束后2个月内披露年报的公司，应在2月底前披露业绩快报 定期报告披露前业绩提前泄漏或业绩传闻引起股价异动，应及时披露业绩快报 非标审计意见的处理 董事会、独立董事、监事会、会计师事务所及注册会计师应出具专项说明或意见，并与定期报告同时披露 非标意见涉及事项未明显违反会计准则的，正常披露定期报告，事后研究处理 非标意见涉及事项明显违反会计准则的，公司股票自定期报告公布之日起停牌，上市公司应进行纠正，重新审计，并在本所规定期限内披露纠正后的财务报告和有关审计报告 年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会,未在法定时限内披露定期报告的后果： 公司及相关人员将被公开谴责 公司股票被实行退市风险警示，存在快速退市风险 退市风险警示+2月（暂停上市）+1月(终止上市) 立案稽查 案例 W公司未能在法定期限披露2007年年度报告。公司及全体董事、监事、总经理及财务总监被公开谴责。 证监会立案稽查,七、董事会、监事会和股东大会决议,(一）董事会和监事会决议 报送时点：会议结束后两个交易日内 报送内容：与会董事/监事签字确认的决议（含所有提案均被否决的决议和不涉及需披露事项的决议），必要时提供会议记录 披露方式：董事会/监事会决议公告和相关重大事项公告分别披露 董事会/监事会决议公告内容 委托他人出席和缺席的人数和姓名，委托出席或缺席理由和受托董事姓名 反对或弃权的理由 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，应说明情况,（二）股东大会决议 股东大会通知 年度股东大会通知时间间隔20天以上，临时股东大会通知间隔15天以上 股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日 网络投票的股东大会安排在交易日召开 通知中应充分、完整地披露所有提案的内容。 股东大会提案 审议提案时不得对提案进行修改 持股3%以上股东可以提前10天增加临时提案 提案不得搁置或取消,（二）股东大会决议 股东大会不得无故延期和取消 一旦延期或取消，至少提前2个交易日发布通知 延期召开，不得改变股权登记日 监事会或持股10%以上股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案（自行召集股东应锁定所持股份） 在股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并于次日公告。 股东大会决议公告披露注意事项 有否决议案的，进行特别提示 累计投票、逐项表决、关联股东回避表决的，应明确说明 股东大会决议公告中列示的提案不用重复说明具体内容 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息,八、交易,交易包括的事项 购买或出售资产（不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常经营相关资产，但资产置换、重大销售合同例外） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等） 提供财务资助 提供担保（含对控股子公司提供担保） 租入或租出资产 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 赠与与受赠资产 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议,交易事项的披露标准：10和50,交易金额的计算 只要满足五项标准中的任一项，则触发披露义务或履行审议程序义务 指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算 购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，股权对应的全部资产和营业收入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业收入计算 区分交易标的相关的净利润和交易产生的利润 孰高原则 标的资产适用标准：帐面值、评估值、成交金额中较高者（9.3条、9.8条） 同时涉及相反方向的两个交易，以单个方向交易涉及指标较高者计算（9.4条） 对外投资中分期缴足出资额的，按约定的全部出资额标准进行计算 委托理财展期、提供财务资助展期、续保等,应视为新交易,交易事项的审议程序 重大交易(50以上) 应当提交股东大会审议； 一般交易(10以上)需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行； 仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于0.05元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。 交易标的的审计或评估 按上市规则不需提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据 按上市规则需提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，评估基准日距协议签署日不得超过1年 若本所认为有必要的，公司也应进行审计或评估,涉及重大资产重组的交易（购买、出售资产、对外投资、资产租赁、委托或受托经营等），应聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所出具意见，报中国证监会核准；交易涉及比例特别大的，还需报并购重组委员会审核。,有关交易事项信息披露的注意事项 累计计算 “购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产30%的，也需提交股东大会审议，并以特别决议（2/3）通过（公司法） 提供财务资助、委托理财，以发生额为计算标准，12个月内累计计算达到100万元的，就应披露 其他交易以交易标的相关为基础在12个月内进行同类交易累计，以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准 披露和提交股东大会的标准分别累计，已履行义务的不再纳入累计计算范围,重大交易累计计算举例,1月：900万元,2月：900万元,5月：900万元,7月：900万元,9月：1400万元,1800万元,9.2：及时披露,9.3：股东大会审议,9.2：及时披露,1800元,5000万元,注：净资产1亿元,9.2：及时披露,需严格按照格式指引披露相关内容，如交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险 从银行借款、接受银行的综合授信额度，通常不作为交易事项而要求披露 母子公司之间或控股子公司之间的交易，无需按本章规定披露或履行审批程序，担保事项除外,审核关注及审核流程重大交易,审核主要关注点： 审议程序完备、材料齐全 披露格式符合要求 交易必要性 交易对手方 定价机制及定价合理性 评估审计方法、结论 (*参照执行) 中介机构的意见 交易对公司的影响 审核流程 一般重大交易： 监管人员审核 重大资产重组（报证监会）：事后复核 重大资产重组（申请停牌）：小组讨论,担保事项（证监会、银监会120号文） 所有担保事项均需董事会2/3以上审议批准 关联担保，单笔担保占净资产10%以上的担保，连续12个月内担保金额超过净资产50%且超过5000万元或超过总资产30%，上市公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50后的任何担保，为资产负债率超70%的对象提供的担保等均需提交股东大会审议 股东大会审议连续12个月内担保金额超过总资产30%的议案时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 接受担保因不承担额外风险，通常不需要进行披露 需要进行后续披露：担保债务到期后15个交易日未还款的、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的 披露提供担保事项，应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例,审核关注及审核流程担保事项,审核主要关注点： 审议程序完备、材料齐全 披露格式符合要求 担保对象背景 担保风险 独立董事的意见 其他异常 审核流程 监管人员审核,九、关联交易,（一）关联交易的范围 主要关联交易事项： 上市公司与合并报表的控股子公司之间、或上述控股子公司之间发生的交易（除对外担保、对外投资之外）免于披露和履行相应程序 （9.17条） 第9章规定的重大交易事项 与日常经营相关的交易事项：可免审计或评估 购买原材料、动力、燃料 销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 与关联人共同投资：现金出资可免审计、评估 其他交易事项,（二）关联人的定义 关联交易也是交易，为什么要对关联交易进行特别规定？ 关联人通过股权控制（控股股东、实际控制人）、股权影响（持股5%以上股东）、职务影响（董事、监事、高管）等途径可能导致利益倾斜或者交易不公允 关联人分为关联自然人和关联法人 上市规则对关联人的定义与会计准则的定义存在区别：未将控股子公司、合营企业、联营企业纳入关联方范围 关联关系情况报备（10.1.7） 董事、监事及高管、5%以上股东及其一致行动人、实际控制人须及时将关联人情况告知上市公司 公司须及时更新关联人名单并向交易所报备,（二）关联人的定义（续） 关联法人包括： 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织（即控股股东和实际控制人） 由前述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（即上市公司的兄弟公司） 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 证监会、交易所、上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他法人或组织 潜在关联法人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情形的法人，或过去12个月内具有上述情形的人 受同一国有资产管理机构控制而形成第二项情形的，不必然构成关联关系，单该法人或其他组织的董事长、总经理或半数以上董事属于上市公司的董监高除外,上市公司,控股股东、 实际控制人,兄弟公司（非同一 国资管理机构控制）,5%以上的 其他股东,关联自然人控制的公司,控制,控制,同一国资管理机构下、核心人员在 上市公司任职且有重大影响的公司,关联法人示意图,案例,上市公司XY的终极控制人XY集团持有Z公司24.08%股份，且Z公司与XY公司的董事长为同一人。XY公司与Z公司于2006、2007年度发生日常物流交易分别为4.64亿元、5.34亿元，占公司经审计净资产值分别为6.65%、7.06%，但XY公司未按关联交易事项履行程序并披露。 公司解释，XY集团作为Z公司发起人股东之一，在2006年以前持有Z公司39.2%的股份，为其第一大股东。公司在2006年以前年度均将Z公司列入关联方并披露日常关联交易。自2006年2月起，XY集团持股比例下降为24.08%，会计师事务所认为不再属于关联方，未在财务报告中作为关联方进行披露。 案例点评：上市规则与会计准则对关联关系认定存在差异，信息披露过程中需特别关注,（二）关联人的定义（续） 关联自然人包括： 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员 上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事、高级管理人员 潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情形的自然人（收购人），或过去12个月内具有上述情形的人（前大股东） 证监会、交易所、上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他自然人,（三）关联董事 属于下列情形之一的董事 为交易对方 在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； 拥有交易对方的直接或间接控制权； 交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员。 交易对方及其直接或者间接控制人的的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员 中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 关联董事不仅应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权,（四）关联股东 属于下列情形之一的股东 为交易对方（与上市公司非控股股东进行交易） 拥有交易对方直接或间接控制权；（与上市公司股东的下属企业进行交易） 被交易对方直接或间接控制的；（与上市公司股东的大股东或实际控制人进行交易） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；（与上市公司股东的兄弟公司进行交易时） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的） 与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他安排 （与收购方进行交易时） 中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人,关联交易股东回避示意图,应回避的关联股东 控股股东： 控股股东或其控制人、下属企业为交易对手方时 控股股东： 收购方为交易对手方时 持股5%以上股东：该股东或其控制人为交易对方时,下属企业,上市公司,控制,控股股东或其控制人,持股5%以上股东,收购方,协议,（五）关联交易的披露标准,计算关联交易披露标准的注意事项 租赁：资产总额（融资租赁）、租金（经营租赁） 委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成 委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费 同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人 相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联 关联担保：无论金额大小，均应在董事会通过后提交股东大会审议,关联交易累计计算原则 提供财务资助、委托理财以发生额为计算标准，按交易类型在连续12个月内累计计算 同一关联人：同一控制关系下 同一交易标的相关： 相关而非同类！ 10.2.10条：上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 注：与重大交易事项的累计计算原则的区别 9.12条 ：在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应累计计算 相关标的 同类交易,（六）关联交易审议程序 重大交易(50以上) 提交股东大会审议； 一般交易(10以上) 履行披露义务（是否提交董事会审议应按公司章程执行） 仅