东软集团企业整体上市案例研究

题 目： 东软集团企业整体上市案例研究 学 院： 商学院 专 业： 工商管理 姓 名： 毕悦 指导教师： 韩亮亮 完成日期： 2014/54/325 毕业论文任务书毕业论文题目：东软集团企业整体上市案例研究选题意义、创新性、科学性和可行性论证：近年来，我国的资本主义市场正在逐渐走向成熟。整体上市在国有企业改革中起着重要作用，并越来越受到人们的普遍关注。主要内容：论文以东软集团的整体上市历程为载体，文章共分为五个部分深入分析东软集团整体上市的动因、创新之处、局限性以及发展前景。 目的要求： 论文的研究目的在于通过对东软集团整体上市的成功案例的具体分析，为其他企业今后的发展提供一个有效途径。促进国有企业的深化改革。计 划 进 度 ：2013年12月，初次与导师交流，确定论文方向。2014年1-3月，论文初稿创作。2014年4-5月，论文修改阶段。指 导 教 师 签 字： 主管院长（系主任）签字： 年 月 日辽 宁 大 学本科毕业论文（设计）指导记录表论文题目东软集团企业整体上市案例研究学生姓名毕悦学 号100602103年级、专业10工商指导教师姓名韩亮亮指导教师职称副教授所在院系工商管理第一次指导（对确定题目、毕业论文（设计）任务书的指导意见）：经过讨论，论文题目确定为“东软集团整体上市案例研究”。毕业论文的任务指导书总体上符合要求，无大方向错误，可以继续进行论文的写作。指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2013年 12 月 25日第二次指导（对论文提纲的指导意见）：论文提纲整体上方向正确，但理论部分过多，可删除。指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2014年 1 月 27 日第三次指导（对初稿的指导意见）：文章整体上还可以，引言部分需分为研究背景、研究意义、研究方法三个部分；需添加文献综述的部分；后文案例分析标题需稍作修改。指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2014 年 4 月 20 日第四次指导（对修改稿的指导意见）：文章内容已无大问题，格式需按照辽大论文模板格式进行修改。引言部分增加文字量，结论与启示部分需分点阐述。指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2014 年 4 月 26日第五次指导（对是否定稿、进入答辩及其它指导意见）：文章已修改完毕，可以定稿。答辩前还需对文章内容进行多次反复的回顾。指导方式：（请选择） 面谈 电话 电子邮件 指导教师签字： 2014 年 5 月 4日主管院长（主任）签名 院系盖章 年 月 日注：指导意见如不够填写可加附页指导教师评语学 生： 毕悦 专 业：工商管理 论文题目：东软集团企业整体上市案例研究 论文共 13 页，设计图纸 0 张。 指导教师评语：毕悦同学的论文东软集团企业整体上市案例研究思路清晰，层次分明，观点表达准确。对东软集团整体上市的案例进行了深入分析，论证充分透彻，有足够的理论基础和实例支撑。全文用词准确，各种数据齐备，文献引用正确，科学性较强。总体而言，论文符合学校要求，同意该同学参加毕业论文答辩。指导教师评分： 指导教师签字： 年 月 日 指导教师评分： 指导教师签字： 年 月 日年指导教师评分： 指导教师签字： 年 月 日辽宁大学毕业论文（设计）成绩评定单评阅人评语：评阅人评分：评阅人签字： 年 月 日答辩委员会评语：院（系）毕业论文答辩委员会（小组）于 年 月 日审查了 届 专业学生 的毕业论文。答辩委员会评语：答辩成绩：答辩委员会成员：答辩委员会（小组）组长签字： 年 月 日 毕业论文（设计）成绩：评阅人评分：指导教师评分 ：答辩成绩：总成绩：院长（系主任）签字： 年 月 日注：评阅人评分满分为100分，指导教师评分满分为100分，答辩成绩满分为100分；总成绩为三者的算术平均值（四舍五入）。摘 要经过十余年的发展，我国的资本主义市场正在逐步走向成熟，并已成为我国国民经济发展的重要因素之一。分拆上市曾经为最适应我国资本主义市场的企业上市模式。历史上，“北京同仁堂科技发展有限公司”等诸多企业都曾经在通过分拆上市的方式取得了令人瞩目的效果。然而，随着资本主义市场的不断完善，分拆上市的弊端不断突现，整体上市应运而生。结合以往的整体上市成功案例，研究人员发现：整体上市可以有效削减关联交易、降低企业运营成本、提高企业竞争能力、抬升企业的地位。文章共分为五个部分对东软集团企业整体上市进行了深入探究。第一部分为引言。着重分析了本文的研究背景、研究意义和研究方法。第二部分为相关文献回顾。第三部分对东软整体上市的历程和具体方案进行了回顾。第四部分分析了东软整体上市的动因、创新之处、局限性以及发展前景。第五部分为结论与启示。关键词：整体上市；资本市场；吸收合并AbstractWith more than ten years of development, Chinas capitalist market is gradually maturing, and has become one of the most important factors when calculating the economic level. In the past, individual listing can adapt to our capital market very well. Historically, the Beijing Tong Ren Tang Technologies Co., Ltd., along with many other companies have achieved remarkable results by individual listing.However, with the continuous improvement of the capitalist market, the individual listings drawbacks are appearing, the overall listing emerged. Combined with previous overall listings success cases, the researchers found that: the overall listing can effectively reduce related transactions, reduce operating costs and improve the competitiveness of enterprises, uplift the status of the enterprise.The article is divided into five parts on the overall listing of Neusoft . The first part is an introduction. Analyze the research background, significance and research methods. The second part is the literature review. The third part is about the process of overall listing on Neusofts. The fourth part analyzes the motivation, innovation, limitations and prospects of Neusoft overall listing. The fifth part is the conclusion.Key words: overall listing; capitalist market; merger目录一、引言11研究背景12研究意义13研究方法1二、企业集团整体上市相关文献回顾21.国内关于整体上市的研究回顾。22.国外关于整体上市的研究回顾3三、整体上市案例描述31. 东软集团简介32. 东软公司整体上市的具体历程43. 东软公司整体上市的具体方案6四、东软整体上市案例分析71. 东软整体上市的外部环境分析72. 东软集团整体上市潜在驱动力83. 东软整体上市的创新之处104. 东软整体上市的不足之处115. 东软集团换股合并的发展前景11五、东软集团整体上市案例启示12参考文献14东软集团企业整体上市案例研究一、 引言1研究背景近年来，随着TCL集团、武钢股份等企业的整体上市捷报频频，经营状况不断改善。而整体上市在启示国有企业股份改革上也起着重要的指导作用，正在逐步受到社会各界的普遍关注。众多学者通过深入分析研究已进行整体上市的企业后得出了较为一致的结论，学者们普遍认为成功的整体上市能够有效降低关联交易发生的几率、降低企业运营的成本、提高企业自身竞争能力、抬升企业的社会地位。本文以东软集团的整体上市历程为载体，深入探究了东软集团整体上市的实际方式和对企业的发展意义，并对其挂牌动因、创新之处、不足之处以及发展前景进行了分析。2研究意义在整体上市的概念不断被推广的今天，从理论上来讲，现阶段已有的理论都是社会各界人士在仔细分析以往企业案例之后所总结而出的，虽然国内已经有很多专家学者对整体上市进行了剖析，但国家却迟迟没有形成对整体上市的较为完备的系统理论，这就需要后人继续不断探索与研究。同时，由于众多专家对整体上市持有不同的态度及观点，而整体上市也会因企业不同的实际状况对于企业也会有不同的效果。因此，整体上市还需要人们进行更加深入的探究与案例分析，来达到促进企业长久发展的目的。3研究方法本文研究的主体是与东软集团整体上市相关的各项内容。既运用了规范研究的研究方法，又使用了典型案例统计的方法。其中，规范研究方法为本文重点采用的方法。二、 企业集团整体上市相关文献回顾21.国内关于整体上市的研究回顾。黄湘源（2004年1月）认为我国整体上市总体上共有三个不同阶段，它们分别为：前期不确定阶段、中期迅速发展阶段以及后期自我反思阶段。卜婷婷.我国企业整体上市模式及绩效研究D.辽宁:东北财经大学,2007:1-37王茜（2005年10月）认为整体上市是符合企业边界理论的,整体上市的全过程事实上就是在调整边界的过程,通过整体上市可以提高资产的完整性，可以实现资源优化配置。王茜.企业整体上市问题的理论探讨与案例分析D.福建:厦门大学,2005:1-4915杨柳青（2006年4月）将整体上市模式划分为六个大类，简单来讲分别为：集团公司公招股股加吸收合并其下上市公司、集团公司直接整体上市、集团公司皆可整体上市、集团公司主业借壳整体上市、集团公司旗下上市公司合并以实现整体上市、股权分置改革中的整体上市。杨柳青.公司整体上市的路径问题探究D.上海:华东师范大学,2006:1-51卜婷婷（2007年10月）阐述了分拆上市的不足之处并对比分析了整体上市的优势所在。同时，结合整体上市的几种模式，分析了TCL集团、武钢集团、中软集团以及百联集团的整体上市方案。吴校军（2008年4月）在探讨我国国有企业整体上市的相关参数的基础上，提出了我国应该对整体上市的相关法律进行完善，并提出可以使用股权委托方式完美解决其职工所持股票的问题。兰锡箱（2008年11月）从并购方与目标企业的关系、企业是否为国有企业、整体上市完成后控股股东持股比例是否提高等方面对比了我国企业整体上市的相关情况。兰锡箱认为整体上市虽然可以有效地避免上市公司的由于企图以叵测之心进行保管而带来的连带关系，却并不是适用于我国全部企业的有效途径。邓康林，高扬（2010年）旨在分析整体上市效果，其分析对象为2003年至2008年整体上市的A股企业,经过大量分析和调查，结果显示整体上市有利于提高公司绩效和拉升企业股东价值。许萌.中国国有企业整体上市绩效评价研究D.河南:河南大学,2011:1-125许萌（2010年5月）通过进行SPSS软件的分析判断，对我国国有企业整体上市的绩效进行了全面的分析，得出的结论为：整体上市并未造成企业绩效曲线的大幅度震荡。同时，又进一步利用建模软件分析方式对影响公司整体上市绩效的诸多诱因进行了计算，最终证实了自己前期的假设，即经历过整体上市的企业绩效会在一定程度上远远高于普通企业。但是由于该文章设计的公司数量巨大却只选取了公司近七年的数据，统计结果并不是十分精确，还需要进一步探究。李灿（2012年5月）将整体上市作为研究的根基，集中分析了企业基于股东价值的评估方法。李灿.基于整体上市公司股东价值评估模型研究D.北京:北京化工大学,2012:1-602.国外关于整体上市的研究回顾从西方学者的研究结论中显示，整体上市更加易于西方企业家所接受，因为其经营的方式和理念更加符合人们的思维方式，因此在西方整体上市一直是企业家们最常使用的上市方式，这样的方式也给普通投资者足够的投资信心。不过，各国国有企业虽然多采用整体上市，但方式也略有不同，例如英国国有企业采取的做法是将不良资产与业务从主公司剥离出去，只将优质资源整体上市，而德国则多采用股权多元化换股上市的方式。王竹泉.中国上市公司营运资金管理调查D.青岛：中国海洋大学,2011:1-61 三、 整体上市案例描述1. 东软集团简介总部设在辽宁沈阳的沈阳东软集团股份有限公司（公司股票代码为600718）一九九一年成立于东北大学，其主营业务为计算机软件的开发与销售；1993年通过了沈阳市体改委批准，成为中外合资股份有限公司；1996年正式开始在上海证券交易所挂牌交易；2007年公司发布公告称东软股份换股收受吸纳东软集团以进行整体上市的提议赢取了了中国证监委的有条件审核通过。截止2011年，公司员工数为23000余人。截止2013年10月30日，东北大学科技产业集团有限责任公司为持股数量最大的董事，阿尔派电子有限公司位居第二，宝钢集团有限公司紧随其后位列第三。苏龙飞.东软20年改制路N.经理人,2003东软公司十大股东名单及相关数据如下表：表3.1 东软公司十大股东名单及相关数据序号股东名称持股数量（万股）股份性质占总股本比例1东北大学科技产业集团有限公司21636.20流通A股17.62%2阿尔派电子(中国)有限公司17126.40流通A股13.95%3宝钢集团有限公司6300.00流通A股5.13%4东芝解决方案株式会社5822.80流通A股4.74%5INTEL CAPITAL CORPORATION3197.32流通A股2.60%6中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股份有限公司2495.49流通A股2.03%7PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.2254.64流通A股1.84%8中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金2227.32流通A股1.81%9阿尔派株式会社2005.71流通A股1.63%10中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金2000.00流通A股1.63%合计65065.8852.98%2. 东软公司整体上市的具体历程2003年9月，东软集团与阿尔派电子有限公司签署相关文件。文件中规定，阿尔派将其持有的25.04%的东软股份全部让渡于东软集团。矫月.东软整体上市致资产增值近一倍N.证券日报,2009-3-30（B02）随后几年，东软公司的外包业务不断发展，开始与东芝、英特尔等跨国IT企业进行合作，广泛吸纳优势资源，股东数量增多，股权结构逐渐分散化。截止到2006年，东北大学虽然依然是东软的最大股东，但其持股比例却已不足25%。2007年，东软股份“换股吸收合并”东软集团（如图所示）。图3.2东软股份“换股吸收合并”东软集团东软集团借助“东软股份”整体上市的具体历程是：3.2.1东软股份股东大会以及东软集团董事会的批准通过东软股份的相关公告显示，在2007年1月的四届九次董事会上，公司通过通讯表决的方式商议确认了有关整体上市的相关议案。在大会上确认的整体上市方案为：东软股份“换股接收容纳”东软集团有限公司。同年3月，于公司的2006年股东大会上，东软集团全程回避了表决，最终得到了有表决权的非限售流通股股东三分之二以上审议通过，东软股份审议通过了上述方案。经过审理，该议案符合公司法的章程和东软股份的公司规定，可以进一步实行。2007年9月，整体上市里程稍有波折。东软集团由于涉及到信托持股等问题不符合相关规定，公司整体上市的提案未能顺利地获得中国证监委的批准决议。2007年11月，经过董事会商讨决定，将调整相关双方合并细节，并发表了公司业绩进一步承诺，提出了公司下一阶段的发展目标。期间，经过律师确认，由于此次修改未涉及到公司整体换购的核心部分，只在具体实施细节上加以修正并提出企业合并后未来发展的方向和规划，无需召开股东大会进行商讨。3.2.2教育部的批准 2007年3月，公司整体上市方案得到了教育部的反馈。教育部发出“教技发函200721号”，具体为：教育部关于同意东软集团有限公司实施整体上市的批复。该文件是东软整体上市的一个重要支撑，它意味着东软股份换股吸收合并其控股股东的方案获得了教育部的认可，至此东软集团解决了整体上市前的第一个外部障碍，可以继续筹备。3.2.3商务部的批准 2007年6月，商务部发出“商资批 2007 987号”文件，原则上认可了东软股份的整体上市计划，使其方案获得了又一次机构的准许。3.2.4国有资产管理部门的批复 2007年6月，国务院国资委出具“国资产 权2007503 号”关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权管理有关问题的批复和“国资产权2007504号”关于沈阳东软软件股份有限公司国有股权管理有关问题的复函，这标志着东软股份的整体上市获得了国有资产管理部门的批准。3.2.5中国证监会的核准 2008年1月，中国证监会核准东软股份换股接收容纳东软集团的整体上市计划。至此，整体上市的方案取得了全部相关部门的审核通过。3. 东软公司整体上市的具体方案3.3.1东软股份采取的是换股吸收合并控股股东的方式进行整体上市。具体来说，即东软集团是被东软股份经过换股接收容纳的方法完成的整体上市过程。3.3.2双方的换股比例为1：3.5。在确定换股价格时，东软股份决定选取上一个交易日的收盘价（即24.99元），而与此同时东软集团亦确定了换股价格（7.00元）换言之，最终每单股东软股份的股票都是由东芝解决方案株式会社和中国建设银行等十家股东用其所持有的东软集团的3.50元出资额转换而来的。3.3.3经过换股吸收合并，东软集团所持有的东软股份的全部股份会被注销（其股份涵盖139,878800余股限售流通A股以及1700900余股非限售流通A股），东软集团的法人资格也将被取缔，后期由东软股份对其资产和负债进行进一步处理。兰锡箱.我国企业整体上市问题探讨与案例分析D.四川:西南财经大学,2008:1-653.3.4经多方核对与审查，东软股份的股东大会未收到董事会交付的新的换股方案，合并双方也并未策划在今后修改换股比例，确定了1:3.5的换股比例为最终结果。3.3.5提案指出， 关于本次吸收合并的有效期限处理办法为：从股东大会批准之日起，一年内均为合理期限。3.3.6宝钢集团将作为东软吸收统一后的非限售流通股董事现钞选择权的载体而存在。东软股份的非限售流通股股东可以按照规定，以每股24.99元的股票价格全部或者局部行使其自身的现钞选择权，而后其股份会转至宝钢集团所有。3.3.7东软集团的股东大会通过会议作出业绩承诺：若东软股份2007年年报的审计结果是公司净利润总额低于其前期的预测数额，那么东软股份的非限售流通股股东则会被限售流通股股东追加一定比例的送股潘红敏.东软股份借整体上市迈向规模化国际化N.证券日报,2008-1-4（B01）3.3.8关于未分配利润，东软集团董事会做出决定称：公司不会再分配旧有的滚动储存的未分配利润。并强调存续公司新老股东将集体享有未分配利润。3.3.9据预测，本次整体上市完成后，当年存续公司的均股收入额将达到0.70元以上。除此之外，公司的运作效率也将得到优化，部门精简优化，职责更加明晰，工作更加注重效率，员工各司其职，满意度将得到大幅度提高，企业运营本金额将会在很大程度上跌落，减少关联交易的发生几率。四、 东软整体上市案例分析1. 东软整体上市的外部环境分析企业是依赖于社会环境而存在的，东软进行整体上市离不开我国社会的大环境，其整体上市的外部环境由如下几点：4.1.1经济环境自我国1978年进行了改革开放以来，这三十余年间我国整体经济水平飞速发展，国际地位明显提高，现已成为当今社会最大的发展中国家。据统计，我国2013年1-4季度国内生产总值已接近568900亿元。我国经济水平的提高为东软整体上市提供了宏观环境上的支持。4.1.2市场环境经过多年的发展，我国证券市场已经从部分流通的状况步入到全流通的时代。经过多次综合改革，我国证券市场前期出现的问题已经得到有效地治理，证券市场愈加规范化和制度化。群众对证券市场的认识也在逐步加深，人们对证券市场的热情越来越大，投资者数量大幅度提高。总体来说，投资环境的改善，政府的政策推动，国家市场经济体制的完善，这些宏观环境的改善为东软集团的整体上市提供了条件4.1.3相关法律的发布政府高度重视上市企业的发展，多次发布相关法律法规和政策，推动证券市场健康发展。法律的逐步完善无疑提高了证券市场的清晰度和透明度，为东软整体上市企业提供了良好的法律环境和政策支持。4.1.4分拆上市的弊端逐渐暴露在我国股票市场发展初期，分拆上市的模式得到专家的普遍关注，一例例成功分拆上市的案例不断被大众知晓，企业纷纷效仿。然而如今，分拆上市早已无法适应证券市场的发展状况，整体上市的概念应运而生。东软企图改革的时期恰逢是分拆上市弊端逐渐暴露的时期，经过专家的多方认证，得出结论：东软应采吸收合并换股的整体上市方案。2. 东软集团整体上市潜在驱动力种种迹象表明，整体上市确实可以对一些公司产生正面影响，例如降低成本。但并非全部企业均适合通过整体上市完善自身，也并非全部企业都适合于换股吸收合并的方式，这就需要我们从外部因素和内部动因两方面全面地对企业进行整体上市的动因进行深入探究。经分析，对于东软集团整体上市潜在驱动力有以下几点：4.2.1提高上市公司经营效益，巩固企业核心业务竞争地位东软整体上市可以有效地提高公司的质量。东软集团以软件行业为核心业务，在辽宁省乃至全国具有很强大的发展空间，同时也在逐步发展海外业务，发展软件外包业务。然而随着科技水平的不断进步，软件业也得到了发展契机，各种与软件相关的产业与企业在发展的浪潮中争相出现，东软集团在发展的过程中遇到了越来越多的挑战。在此环境下，东软集团若是想保住自身软件业龙头的企业地位就必须要不断加强自身实力，提高公司核心竞争力。通过整体上市，东软公司的营业额将会得到大幅度提高，国际声誉将得到优化，员工满意度也会得到相应提高，有利于公司的长远发展，从根本上来说即可以提高公司质量。4.2.2 完善职能划分，整合优质资源长期以来，上市公司中频频产生的关联交易问题一直备受关注，企业能否减少关联交易成为促进企业持续稳定发展的一个重要因素。张冰、张敬源.整体上市的动因分析J.东方企业文化,2010（1）：16-32从前期“TCL模式”和“武钢模式”中人们得出结论称：整体上市对减少关联交易有不可磨灭的作用。这也是东软整体上市的动因之一。在东软集团的财务报表中显示，21世纪伊始，软件业整体市场竞争环境变差，东软的业绩就开始受到国内外同行业竞争对手的猛烈冲击，业绩常常呈现下滑态势，股市状态也不容乐观。随后，东软集团开始寻求多种方式突破重围，一方面大力发展外包业务，扩大自己的经营领域，广泛发展客户打造品牌，抢占市场。另一方面也在全国建立了多个软件园区，坚持产学研相结合，提高自主创新能力，夯实自身的后备力量。东软集团的外包交易遍及全球，其在欧美的主要客户包括Nokia公司等知名企业。其软件园区也分布于大连、成都、广东三个具有强大发展潜力的地区。经过多年的发展，根据2007年的报告显示，东软的业务范围已经由单一的软件业务发展为软件外包、数字医疗和系统集成三大业务。但由此产生的矛盾则是企业内部的三大业务之间相互竞争，甚至引发大量关联交易的产生。这种内部竞争不但不会给企业发展带来契机，还会造成恶意竞争，降低员工满意度，最终导致企业全责不明晰，整体内耗增大，发展停滞。而东软整体上市的这一决策使得东软集团的业务可以获得良好的修正，优质资源得到整合，不良业务得到剥离，企业工作效率大幅提升，成本降低，并全部融入上市公司获得更大的效益，这就从根本上避免了关联交易的发生4.2.3充分发挥公司的规模效应，降低运营成本任何一个企业都不能独立于社会而存在，多家企业联合是获取经济利益的有效途径，而整体上市可以使得多家联合的企业都归自身所有。根据宏观经济与微观经济学理论，在其他条件固定的前提下，企业增大其产品产量会取得规模效应，进而使其生产成本大幅下降。很多企业采取横向兼并和纵向兼并的方式，欲取得降低成本的结果。事实上，企业的整体上市也会去的类似的效果。随着企业规模的逐渐扩大，其成本的边际增长率逐渐下降，而边际收益几乎不会发生改变，这就使得企业的净利润得以增加。东软选取让多个分支整体上市的方式可以有效降低自身成本，提高净利润，促进企业持续发展。4.2.4改善公司经营状况，为股东累计财富据东软集团的年报显示，2008年企业净利润同比增长18.2%，实现了整体上市讨论过程中确定的企业业绩承诺；其中，由于2008年我国发生重大地震灾难，地震也给公司带来了巨大的业绩损失，若去除该因素造成的损失，企业的将会有更大的利润额。 张歆.换股合并东软集团谋求整体上市N.证券日报,2007-1-22（A03）13罗乾宜.大型央企集团财务治理模式及其制度创新J.会计研究,2014:50-5714武常岐.集团控制与国有企业治理J.经济研究,2011(6):93-10115欧阳世泉.整体上市与整体上市公司绩效研究D.上海:上海交通大学,2009:2-5316王林.我国股票发行制度变迁及若干思考J.经济理论与经济管理,2011(3):64-7117王化成.基于中国背景的内部资本市场研究：理论框架与研究建议J.会计研究,2011(7):28-3718Ahn, Seoungpil and David J. Denis, 2004. “Internal Capital Markets and Investment Policy:Evidence from Corporate Spinoffs,” JJournal of Financial Economics, Vol. 71, No. 3,pp.479-516. 19Cusatis, P.J., J.A. Miles, and R. J. Woolridge, 1993. “Restructuring through Spin-offs,” J Journal of Financial Economics Vol. 33, pp.293-311. 20Gertner, Robert, Eric Powers, and David Scharfstein, 2002. “Learning about Internal Capital Markets from Corporate Spin-offs,” J Journal of Finance, Vol. 57(6): pp.2479-2506. 因此，为实现企业业绩的增加也是东软整体上市的重要潜在驱动力之一。3. 东软整体上市的创新之处4.3.1.在综合探究了“TCL模式”和“武钢模式”之后，不难发现二者都是在向社会筹集一定资金后进行的整体上市。与之相比，“东软模式”是换股吸收合并的方式，其过程中并未向任何公众筹集资金。若是说前两种模式又“恶意圈钱”的可能，但“东软模式”绝对不存在这种问题，这有利于企业在行业中保持良好的形象地位，也有利于提升投资者信心，为整体上市后企业的自己筹集打下了良好的基础。4.3.2对于任何企业来说，除了存货、设备、建筑等有形资产外，企业的知识产权、商标等其它无形资产也是衡量企业价值的不可或缺的因素之一。从投行的角度来看，“东软模式”不仅仅带来了无形资产，同时也使得企业成为优秀整体上市的典范之一。“东软模式”的成功会在日后对其他企业的发展提供一种有效的模式。4.3.3“东软模式”与“TCL模式”、“武钢模式”相比，三种模式参与并购的对象不同。具体来说，在“TCL模式”中，两个企业为母子公司的关系，经过整体上市之后，原有的TCL通讯被消除，TCL集团通过IPO变成了全新的上市主体；在武钢集团整体上市案中，武钢股份集团并没有如TCL通讯那样退市完结，反而仍旧以上市公司的身份继续在市场中运作着。而在东软的整体上市模式中，是集团公司借壳整体上市。因而，在整体上市完成之后，原有上市公司不会采用其早期的称号，而会更名为其集团公司的名字。4.3.4东软集团是辽宁省内首个以这种方式进行整体上市的国有企业。它的成功实践不仅仅拓宽了其自身的发展空间，更为辽宁省国有企业发展提供了一个新的范本。2008年，辽宁出版集团董事会研究审议通过了其整体上市方案，标志着辽宁省企业在整体上市方面又向前迈了一步。4. 东软整体上市的不足之处4.4.1事实上，东软整体上市的不足之处主要围绕着宝钢集团的问题展开。由于公司董事会提案规定，整体上市后由宝钢集团对现金选择权进行使用，因而会对公司造成一定隐患。展开来说，因为宝钢集团持有近四成的股份，这一股权量不论从比例还是实际数量上都是相对较多的，而这一高比例的股权却有着流通性较差的弊端，因此东软集团整体上市之后，若是遇到经营不善等等各种不可预知的状况，就极有可能出现股价遭到人为操纵的状况，而这一风险对于普通的投资着来说显然是不能接受的4.4.2正如前文提到的，东软的整体上市模式是一种借壳上市。这种方案的处境是：在两家或多家企业通过整体上市进行统一之后，只剩下一家上市公司存在。然而，即便企业会绞尽脑汁企图进行十分完美的资源整合，但庞大的多余资源，不论是物质资源还是人力资源恐怕都难以完美整合，因此我们也无法否认还是会造成一定的资源的浪费。5. 东软集团换股合并的发展前景随着计算机技术的不断普及，人们对电子软件的需求量正在逐步增大，软件行业作为一种“无污染、低消耗”的产业，俨然成为了近年来最具发展空间的产业之一。它不仅能够提升国家经济运行效率，还能够拉升国民经济指数。根据专家