《有限责任公司》PPT课件.ppt

第四章 公司法,第二节 有限责任公司,第二节 有限责任公司,一、有限责任公司的概念 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的股东及其出资 四、有限责任公司的组织机构,一、有限责任公司的概念（P61）,有限责任公司指依法设立的，由符合法定人数股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。,一、有限责任公司的概念,在美国纽约证券交易所的一块牌子上，镌刻着这样一行文字：有限责任制的创造，可以说像瓦特发明蒸汽机那样具有划时代的意义。 有限责任使得股东对其公司或公司的债权人没有义务支付超出其股份的价值的义务，于是它成了公司法的“传统奠基石”。,二、 有限责任公司的设立,1、法定设立条件： (1)股东符合法定人数：50人以下； (2)股东出资达到法定资本最低限额; (3)股东共同制定公司章程； (4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构; (5)有公司住所。,公司资本的概念,公司的资本,是指公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的财产总额。,注册资本,根据我国公司法规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额; 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。,法定资本最低限额,法定资本最低限额,是指公司最低必须达到的资本数额。 若未达到此数额,公司便不能设立。,有限责任公司的注册资本最低限额,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额:另行规定。,注册资本分期到位制,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足； 其中，投资公司可以在5年内缴足。,有限责任公司的注册资本最低限额,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。,二、 有限责任公司的设立,2、设立程序： 签订发起人协议； 申请公司名称预先核准； 订立公司章程； 审批； 出资； 确立公司的组织机构； 法人登记；（分公司的设立） 签发出资证明书。,三、有限责任公司的股东及其出资,1、股东的概念 股东是指因出资而取得公司股份的公司成员。（股东既是股份的所有人,又是公司的组成人员。）,三、有限责任公司的股东及其出资,2、有限责任公司股东的权利 股东权:P64,三、有限责任公司的股东及其出资,3、有限责任公司股东的义务 1）对公司债务负有限责任 （关于一人有限责任公司股东的特别规定，见P69） 2）出资义务和违约责任 3）出资填补责任 4）不得抽逃出资 5）依法转让出资,三、有限责任公司的股东及其出资,4、股东的出资及转让 出资方式： 货币（全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%） ; 实物; 知识产权; 土地使用权等。,三、有限责任公司的股东及其出资,出资转让： 内部转让：不限制； 外部转让：全体股东过半数同意； 不同意视为同意； 优先购买权。,四、有限责任公司的组织机构,1、股东会 （1）股东会的概念和特点 概念： 股东会是由全体股东组成的公司的最高权力机构。 股东：是公司的出资人。,四、有限责任公司的组织机构,股东会特点： 是公司的最高权力机构,但并不具体执行公司业务,也不能对董事会的业务决策任意干预,而只是对公司的重大问题进行决策。 是一种非常设的公司机关,是定期或临时举行的由全体股东出席的会议。,四、有限责任公司的组织机构,（2）股东会的种类和职权 种类： 定期会议 临时会议 职权：见教材P65,四、有限责任公司的组织机构,(3)股东会的召集、议事方式和表决程序 召集 定期会议：一般每年至少一次； 临时会议：1/10以上表决权的股东 1/3以上的董事 1/3以上的监事 表决权：按出资比例行使 普通决议：1/2以上表决权的股东通过； 特别决议：2/3以上表决权的股东通过。,可以提 议召开,四、有限责任公司的组织机构,2、董事会和经理 (1)董事 董事是负责公司业务决策和行使经营管理权的机关或者个人。 董事可以是自然人,也可以是法人。 法人董事：委派自然人代表来履行职责。 任期：每3年一届；可连选连任。,四、有限责任公司的组织机构,（2）董事会 董事会是公司股东会的执行机构； 股东人数较少和规模较小：可只设1名执行董事。,四、有限责任公司的组织机构,董事会的组成和职权 组成：313人； 职权：见教材P67。,四、有限责任公司的组织机构,（3）董事长 董事长是公司的法定代表人（法人代表）；,四、有限责任公司的组织机构,（4）董事会会议的召集、议事方式和表决程序 召集：董事长召集和主持。 董事会会议决议：一人一票。,四、有限责任公司的组织机构,（5）经理 经理(或总经理)是公司的常设辅助业务执行人,亦称为经理人。 经理由董事会聘任，负责日常经营管理工作。 经理列席董事会会议。,四、有限责任公司的组织机构,3、监事会 （1）监事会是公司的内部监督机构。 （2）监事会的组成：股东代表和职工代表； （3）监事的任期：每3年一届，可连选连任。 （4）监事的任职限制：董事、经理、财务负责人不得担任监事。 （5）监事会的职权：见教材P68。,四、有限责任公司的组织机构,4、董事、监事和经理的任职资格（P55）： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理： （1）无行为能力人和限制行为能力人不能担任公司的董事、监事、经理； （2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序等罪行，被判处刑罚，执行期满，未超过5年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未超过5年的； （3）对企业、公司破产负有个人责任的企业负责人，自破产清算终结之日起，未满三年的； （4）对企业被吊销营业执照，并负有个人责任的企业负责人，自营业执照被吊销之日起未满三年； （5）负有个人较大数额的债务，到期未清偿。 （6）国家公务员不能担任公司的董事、监事和经理。,四、有限责任公司的组织机构,5、董事、监事、经理的职责（P56） 董事、经理不得挪用公司的资金，或将公司资金借贷给他人； (损害禁止义务) 不得以公司资产为股东个人债务及其他个人债务提供担保；(损害禁止义务) 董事、经理不得自营或与他人合作经营与其所任职的公司同类的业务或者从事其他有损于公司利益的活动，从事这类营业或活动所得的收入，应当归公司所有；(竞业禁止义务) 未经股东会同意，或章程规定，不得与本公司签订合同或进行交易。(禁止自我交易) 保密义务、忠诚义务等。 如违反上述规定,则个人所得收入归公司所有。,三家公司准备投资组建一新的有限责任公司。经协商，他们共同制定了公司章程。其中，章程中有如下条款：,（1）公司由甲、乙、丙三方组建； （2）公司以生产经营某一科技项目为主，注册资本为30万元人民币； （3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的20%；丙方以土地使用