某控股公司内部控制制度

安徽山鹰纸业股份有限公司控股子公司（分公司）内部控制制度第一章 总则 第一条 为了加强安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）对下属控股子公司（分公司）的管理，确保控股子公司（分公司）业务符合公司的战略发展方向，有效控制控股子公司（分公司）的经营风险，根据国家相关法律法规和公司相关制度制定本制度。第二条 本制度所称控股子公司（分公司）是指通过股权或其他权益性投资形成关联关系的下属企业，分为有独立法人资格的控股子公司和无法人资格 的分公司。第三条 控股子公司（分公司）内部控制指公司对控股子公司（分公司）实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。第四条 控股子公司（分公司）内部控制要达到的目标：（一）确保控股子公司（分公司）遵守国家有关法律、法规,合法经营。（二） 保障控股子公司（分公司）资产的安全、完整。（三）保证控股子公司（分公司）财务报告及相关信息真实完整。（四）提高控股子公司（分公司）经营效率和效果。（五）确保控股子公司（分公司）业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标。第五条 控股子公司（分公司）内部控制的主要政策与方法：（一）公司设定控股子公司（分公司）的年度经营责任目标；（二）实施控股子公司（分公司）重要经营决策权的直接控制，对控股子公司（分公司）重大交易及事项做决策；（三）直接聘请、委派控股子公司（分公司）的关键管理人员，如经理、财务经理；（四）定期审核控股子公司（分公司）的经营和财务报告，实施考核和评价。第二章 分工和授权第六条 公司控股子公司不设董事会，由公司委派执行董事（兼任经理）、监事各一名；分公司由公司委派经理一名。控股子公司（分公司）副经理人选由公司管理层商控股子公司主要负责人后决定。公司实行财务经理委派制，财务经理定期向公司报告控股子公司（分公司）的资产运行及财务状况，财务经理实行定期轮岗。公司委派监事可执行以下权限：检查公司财务，向股东会会议提出提案，对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。第七条 公司包装事业部组织对纸箱制造类控股子公司（分公司）的分类管理工作，负责向公司汇报控股子公司（分公司）的管理状态，组织召集控股子公司（分公司）管理会议，督促公司管理层对控股子公司（分公司）有关事项决定的贯彻落实。公司其他控股子公司由公司管理层直接管理。第八条 公司财务部负责指导各下属控股子公司（分公司）报表编制，统一财务制度和财务核算方式，审核按要求上报的报表及资金使用计划，监控日常营运资金的使用情况。第九条 公司内部管理部门在其职权范围内，根据既定的权限及有关职责执行控股子公司（分公司）管理的各项业务。第十条 控股子公司（分公司）在公司授权范围内负责其自身内部组织机构设置和管理，确定管理层人选及部门结构，制定公司预算，制定本公司管理层考核方案，进行授权范围内决策。第三章 实施与执行 第十一条 公司对控股子公司（分公司）以下重大经营活动实施控制：（一）目标管理。公司包装事业部按照公司整体战略规划要求起草控股子公司（分公司）的年度经营目标和考核指标，经公司审核同意后，下达控股子公司（分公司）执行；各控股子公司（分公司）在公司下达的年度经营目标的指导下制定本公司目标分解方案及经营计划，以确保公司整体目标和控股子公司（分公司）经营目标的实现。（二）过程控制： 1、预算管理：控股子公司（分公司）根据公司制定的年初经营目标要求，独立制定企业预算，报公司审批后执行。2、资金管理：公司实行资金统一调度的方式进行整合管理，每日控股子公司（分公司）资金须上缴，每周按照控股子公司（分公司）预算支出进行划拨，划拨须经公司财务审核、董事长审批。3、采购管理：控股子公司（分公司）所需原材料应当从公司购入。如公司无法满足必须外购的，报经公司分管销售副总经理同意后方可外购。控股子公司（分公司）外购原材料、燃料和主要辅助材料的情况应当在包装事业部月度会议上通报。4、资产管理：控股子公司（分公司）单次超过10万元的资产处置（购置、出售、置换、盈亏处理及清理等）必须报送包装事业部审核、董事长审批；控股子公司（分公司）购买小汽车、面包车等高档消费品，必须事先报请公司董事长同意。5、融资活动控制：公司鼓励控股子公司（分公司）对金融机构进行融资，需控股子公司（分公司）进行资产抵押的融资方案须报公司备案。6、投资活动控制：未经本公司批准，各控股子公司（分公司）不得进行任何形式的对外投资。7、对外担保：禁止各控股子公司（分公司）对外担保，各控股子公司（分公司）违规对外担保无效，并在控股子公司章程中予以明确。公司参股公司的对外担保必须严格履行决策程序，对方必须提供反担保，确保资产安全、完整。8、重大信用政策控制：控股子公司（分公司）对应收账款超过100万的欠款额度或者三个月的信用账期，须报包装事业部及公司备案。（三）结果考核。公司相关部门及包装事业部根据年度经营目标对控股子公司（分公司）进行年度经营业绩考核。督促控股子公司（分公司）在资产保值的前提下，达到资产增值的目的。第十二条 控股子公司（分公司）风险评估及控制：（一）公司包装事业部及相关部门依据公司战略规划，协调控股子公司（分公司）的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司（分公司）制定相关业务经营计划和风险管理程序。（二）风险发现机制一：审计监督。（1）外部审计：公司每年聘请会计师对各控股子公司（分公司）进行年报审计，并将审计报告作为风险评估重要依据。（2）内部审计：公司审计监察部定期和不定期地对控股子公司（分公司）经营状况和内部控制状况进行审计监督，进行风险评估，提出应对建议。（三）风险发现机制二：月度经营效果分析。包装事业部通过月度会议，总结上月经营情况，分析当前的市场情况，对市场销售风险、客户信用风险、法律风险等做出判断，通过会议决议及时调整应对策略。（四）人力资源风险控制：制定人才离职的限制性及处罚规定。控股子公司（分公司）副经理及以上人员离职，在一年期内不得从事与本公司有竞争关系的相关行业工作。违反以上规定，公司有权扣除其鼓励基金以做惩罚。（五）法律及经营风险考核：公司在建立安全生产制度，健全劳动保障制度，规范劳动用工制度，严格执行国家劳动安全规程和标准方面均做规范性要求，并实施风险考核；对控股子公司（分公司）因经营不善造成的不良资产和不良应收款方面均加大风险考核。第十三条 控股子公司（分公司）信息与沟通：（一）信息与沟通的统一平台：（1）统一财务管理及核算软件。公司财务部与控股子公司（分公司）财务部应在统一的集团财务软件平台核算，确保核算统一、数据及时、准确。（2）统一的OA办公系统及网络视频系统。公司已搭建起与各部门及控股子公司（分公司）之间进行内部信息沟通的OA办公系统及网络视频系统。能保证信息沟通的方便、快捷及多渠道。（二）自下而上式沟通。控股子公司（分公司）定期向公司财务部和包装事业部报送财务报表及其他动态经营报告；公司包装事业部按重要性原则，将各控股子公司（分公司）基本情况和重要的经营信息资料整理为控股子公司（分公司）档案。（三）自上而下式沟通。包装事业部将公司管理层对控股子公司（分公司）的经营及重大问题的意见反馈给控股子公司（分公司）；对月度会议中所做决议下达控股子公司（分公司）执行。（四）重大信息报告制度。当公司制定的公司重大信息内部报告制度中所约束的任一条款发生时，各控股子公司（分公司）应及时、准确、真实、完整地报送给董事会秘书和公司证券部。第四章 监督和检查第十四条 由公司审计监察部行使对控股子公司（分公司）内部控制的监督检查权，定期对下属控股子公司（分公司）进行审计。第十五条 对控股子公司（分公司）内部控制监督检查的主要内容包括：（一） 控股子公司（分公司）内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一部门履行两项以上不相容职责的现象；（二） 控股子公司（分公司）内部控制授权批准制度的执行情况。重点检查重大经营决策和财务决策审批授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；（三）控股子公司（分公司）业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查控股子公司（分公司）的财务状况是否出于公司的直接监控之下；（四）控股子公司（分公司）的经营和财务信息及时性和全面性。检查控股子公司（分公司）经营风险是否处在公司控制范围中；（五）控股子公司（分公司）业务发展趋势。检查控股子公司（分公司）业务发展是否符合公司的战略推进方向。第十六条 审计监察部对监督检查过程中发现的控股子公司（分公司）内部控制制度中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，及时向公司管理层汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。 珠江实业()控股（参股）公司管理办法第一条 为促进广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的规范运作和健康发展，明确公司与各控股（参股）公司的资产权益和经营管理责任，建立有效控制机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者合法权益，按照中华人民共和国公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称控股（参股）公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立及参股的，具有独立法人资格的公司。包括： （一）控股子公司： 1、全资子公司； 2、绝对控股公司。即直接或间接占其权益性资本50%以上，拥有绝对控股权的公司； 3、相对控股公司。即直接或间接占其权益性资本50%以下，但具有实质控制权的公司； （二）参股公司：即直接或间接占其权益性资本50%以下，且不具备实际控制权的公司。 第三条 本办法适用于公司及各控股（参股）公司。公司各职能部门和公司委派至各控股（参股）公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻执行。 第七条 公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法建立对下属子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 第八条对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本办法规定。 第二章 “三会”管理 第九条控股（参股）公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股（参股）公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可不设监事会，设监事一至两名。 第十条控股（参股）公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东大会、董事会、监事会依法规范运作。 第十一条 公司依照所持有的股份份额，对各控股（参股）公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配。 （二）对控股子公司依法享有召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对参股公司依法享有参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。 （三）依照法律、法规及控股（参股）公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份。 （四）查阅控股（参股）公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司经营提出建议或者质询。 （五）控股（参股）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配。 （六）法律、法规或控股（参股）公司章程规定的其他权利。 第十二条 公司享有按出资比例或控股（参股）公司章程的规定向控股（参股）公司委派董事、监事或提名、推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。 公司委派至控股（参股）公司的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠实地执行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。 第十三条 公司向控股（参股）公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定： （一）对控股（参股）公司推荐董事、监事候选人应经公司经营层办公会审议通过，并经其股东会（股东大会）选举产生，代表公司在控股（参股）公司章程的规定范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现； （二）由公司委派或推荐的董事、监事人数应占绝对控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上； （三）控股子公司董事长原则上应由公司推荐的人选担任； （四）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理、财务负责人候选人（另有约定除外），经控股子公司董事会审议批准后聘任，在控股子公司章程规定范围内行使相应的职权，对控股子公司董事会负责； （五）控股（参股）公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股（参股）公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。 第十四条 控股（参股）公司应在其股东大会，董事会会议召开前将会议材料报送公司董事会秘书，经董事会秘书审阅后签署书面意见，提请公司相关会议做出决定，公司派出人员必须如实地执行公司的决定。 第十五条 控股（参股）公司董事会、监事会、股东大会在作出决议后，应当及时将其相关决议及会议纪要报送公司董事会秘书备案。 第三章 生产经营控制 第十六条 控股子公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合本公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保本公司及其它股东的权益。 第十七条 发展规划管理。控股子公司应按照公司章程中所规定的业务范围，根据本公司战略规划，制定3-5 年的中长期发展规划，经公司同意后提交其公司股东会通过后执行。参股公司应将股东会（股东大会）通过后的中长期发展规划抄报公司备案。 第十八条 年度计划管理。控股子公司依据批准通过的中长期发展规划，制定年度经营方案、投资计划、贷款偿还计划、设备购置计划等，经本公司同意后提交其公司董事会、股东会通过后执行。参股公司应将重大投资计划、年度经营方案抄报公司备案。 第十九条 专项资金计划管理。控股子公司重大固定资产投资计划报公司同意后，经其公司董事会、股东会（股东大会）通过后执行。 第二十条 统计资料传递要求。控股子公司应按照公司相关职能部门报表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度、季度、年度定期报送计划、财务、劳资、生产、安全等统计报表，需由公司统一上报的，要执行公司报表制度的有关规定。 第二十一条 控股子公司的重大合同，应由公司合同预算部对合同内容进行审核。 第二十二条 控股子公司按季度报送生产经营情况报告，真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。参股公司也应比照执行。 第四章 财务监督和管理 第二十三条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。公司计划财务部负责对各控股子公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督。 第二十四条 计划财务部定期取得并分析各控股子公司的月度、季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；完善对外投资的相关手续，建立投资、收益统计帐簿，按时催要会计报告，定期催收投资收益。 第二十五条 加强对年度资金收支计划的宏观控制。控股子公司资金管理办法、年度资金收支预算方案，须经公司同意，提交其公司董事会、股东大会通过后执行。 第二十六条 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司对外担保管理制度规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十七条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司计划财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第二十八条 内部审计监督。控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况的内部审计，必要时可聘请中介机构进行审计。 第二十九条 控股子公司董事长、总经理调离时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第五章投资管理 第三十条 控股子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告公司。 第三十一条控股子公司投资项目的决策审批程序为： （一）对拟投资项目进行可行性论证； （二）形成书面报告报公司审核； （三）公司审核意见为可行的，由控股子公司提交其公司董事会审议。 第三十二条 控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的控股子公司应定期向本公司汇报项目进展情况。 公司相关部门及人员对工期、质量、预结算实施监督，需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。 第六章 劳动、人事管理和监督 第三十三条 劳动人事管理。公司统一调配控股子公司的人力资源（合作方派出人员除外）。公司行政人事部要按照管理权限，根据控股子公司行业特点及经营规模，审查控股子公司人员编制和工资分配方案，控制人员总量、工资总额和结构比例，规范人员调入调出程序。 第三十四条 下属公司单独派往、分配或调出控股子公司的人员均应在公司行政人事部办理调入调出手续。派往、调入控股子公司的人员与公司保持、建立劳动关系,与用人单位签订岗位合同。人事关系、人事档案由用工单位统一管理。 第三十五条 公司严格控制控股子公司中高层管理人员的职数编制，并将派往控股子公司中高层管理人员纳入公司统一进行管理、考核。公司行政人事部要按照对控股子公司考核的共性要求和企业的个性特点，分类制定考核标准。根据实际情况，采取将外派人员定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。 第三十六条 工资收入管理。公司行政人事部要结合控股子公司的实际情况，加强对控股子公司工资总额的管理，将控股子公司工资总额纳入公司工资总额预算范围。控股子公司年度工资总额计划、工资分配方案报经公司同意，提交其公司董事会通过后执行。 第七章信息披露 第三十七条 控股子公司应依照公司重大信息内部报告制度的规定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第三十八条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第三十九条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向其公司董事长、总经理报告重大业务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 第八章 附则 第四十条 本办法由董事会负责解释，未尽事宜按国家法律、法规执行。 第四十一条 本办法自董事会通过之日起施行。华 盛 达：控、参股公司管理办法公告日期 2009-03-30 第一章总则第一条为促进浙江华盛达实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和健康发展，明确公司与各控、参股公司的财产权益和经营管理责任，建立有效控制机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者合法权益，按照中华人民共和国公司法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内控制度指引及浙江华盛达实业集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称控、参股公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立及参股的、具有独立法人资格的公司。包括：（一）控股子公司：1、全资子公司；2、控股子公司。即公司持有50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 （二）参股公司：即直接或间接占持有50%以下的股权，且不具备实际控制权的公司。 第三条本办法适用于公司及各控、参股公司。公司各职能部门和公司委派至各控、参股公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。 第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理权，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其它内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻执行。 第七条公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法建立对下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第八条对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本办法规定。 第二章管理模式第九条公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利，对全资子公司、控股公司以及参股并实行实质性管理的公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。 第十条公司的分公司、全资子公司，由公司委派全部董事、监事人选及主要经营管理人员，按照公司统一决策实施经营管理。 第十一条公司的控股公司由公司委派三分之二以上董事、监事及主要经营管理人员。 其经营管理服从公司统一部署。 第十二条公司参股并实行实质性管理的公司，由公司推荐董事、监事人选及主要经营管理人员。其经营管理原则上服从公司统一部署。 第十三条公司参股的公司，公司按出资比例行使股东权利，参与其经营决策，保障公司利益。 第十四条对控股的上市公司管理，按国家有关上市公司管理的规定执行。 第十五条公司的分公司、全资子公司、控股公司以及参股并实行实质性管理的公司，可以统一使用公司的司标以及视觉识别系统。 第三章人员委派或推荐第十六条公司向控、参股公司派出董事、监事人员，任命公司的分公司总经理；公司的全资子公司、控股公司以及参股并实行实质性管理的公司的总经理及财务负责人必须由公司推荐，并由上述公司的董事会任命。 第十七条公司向公司的分公司、全资子公司、控股公司以及参股并实行实质性管理的公司推荐主要财务人员、印章管理人员；根据约定可以向参股公司推荐财务人员。 第十八条委派或推荐的人员系公司利益的代表，以公司最大利益为行为准则，忠实履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。在经过法定程序当选相关职务后，向公司递交承诺书。 第十九条委派或推荐人员每年度向公司述职。 第二十条委派或推荐人员的待遇由公司和任职公司商定。 第四章生产经营控制第二十一条控股子公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的权益。 第二十二条发展规划管理。控股子公司应按照其公司章程中所规定的业务范围，根据公司战略规划，制定中长期发展规划，经公司同意,提交其股东会（股东大会）通过后执行。参股公司应将其股东会（股东大会）通过后的中长期发展规划抄报公司备案。 第二十三条年度计划管理。控股子公司依据批准通过的中长期发展规划，制定年度经营方案、投资计划、贷款偿还计划、设备购置计划等,经公司同意，提交其公司董事会、股东会（股东大会）通过后执行。参股公司应将重大投资计划、年度经营方案抄报公司备案。 第二十四条专项资金计划管理。控股子公司重大固定资产投资计划报公司同意后，经其公司董事会、股东会（股东大会）通过后执行。参股公司固定资产投资计划依照其公司章程和协议执行，报公司备案。 第二十五条统计资料传递要求。控、参股公司应按照公司相关职能部门报表编制口径、内容及报送时间的要求，按月度、季度、年度定期报送计划、财务、劳资、生产等统计报表，需由公司统一上报的，要执行公司报表制度的有关规定。 第二十六条控股子公司的重大合同，应由公司法律事务部门对合同内容进行审核。 第二十七条安全管理与监督。公司对控股子公司安全生产履行监督、监察职能。控股子公司的安全管理按照公司有关安全管理制度执行。严格执行事故汇报制度，凡发生重大事故，必须严格按照对口管理的程序，在规定的时间内逐级上报。任何单位及工作人员不允许拒报、瞒报、谎报、迟报、漏报事故，否则，按照国家法律和集团安全生产的有关规定追究单位领导及相关责任人的责任。 第二十八条控股子公司定期报送生产经营情况报告，真实反映其生产、经营及管理状况。 第五章财务监督和管理第二十九条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。 公司财务部负责对各控股子公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督。 第三十条财务部门定期取得并分析各控股子公司的月度、季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；完善对外投资的相关手续，建立投资、收益统计帐簿，按时催要会计报告，定期催收投资收益。 第三十一条加强对年度资金收支计划的宏观控制。控股子公司资金管理办法、年度资金收支预算方案，须经公司同意,提交其公司董事会、股东会（股东大会）通过后执行。 第三十二条控股子公司不得将银行存款进行抵押、质押。 第三十三条未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司对外担保相关管理制度规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。控股子公司应在其董事会或股东会（股东大会）做出对外担保决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第三十四条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第三十五条内部审计监督。控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况的内部审计，公司必要时可聘请中介机构进行审计。 第三十六条控股子公司董事长、总经理调离时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第六章投资管理第三十七条控股子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告公司。 第三十八条控股子公司投资项目的决策审批程序为：（一）对拟投资项目进行可行性论证；（二）形成书面报告报公司审核；（三）公司审核意见为可行的，由控股子公司提交其公司董事会审议。 第三十九条控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的控股子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员对工期、质量、预结算实施监督，需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。 第七章劳动、人事、工资管理和监督第四十条控股子公司应严格执行国家有关法律法规，并根据企业实际情况制定规范的人力资源管理制度。控股子公司应接受公司人力资源部对其人力资源管理方面的指导和监督。 第四十一条控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，由控股子公司董事会批准后实施。薪酬管理制度需报送公司人力资源部备案。 第四十二条控股子公司应按照公司要求，及时将以下信息上报公司备案：（一）年度人力资源计划及上年执行情况；（二）年度工资总额和其他人力资源费用预算及上年执行情况；（三）季度人力资源报表；（四）其他需要报备的人力资源管理相关资料。 第四十三条公司与控、参股公司之间的人员调动均应在调出方人力资源部办理离职手续，并由用人公司建立劳动关系，其薪酬福利、人事关系等由用人公司统一管理。 第四十四条公司派往控、参股子公司的人员，其薪酬福利、人事关系等由公司统一进行管理，与公司保持劳动关系，接受公司考核。根据实际情况，其考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。 第八章信息披露第四十五条控股子公司应依照公司重大信息内部报告制度的规定，及时、准确、真实、完整地报告重大信息内部报告制度所规定的重大信息，及时向公司董事会秘书办公室报备董事会决议、股东会（股东大会）决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第四十六条公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第四十七条控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向其公司董事长、总经理报告重大业务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 第九章附则第四十八条本办法由董事会负责解释，未尽事宜按国家法律、法规执行。 第四十九条本办法自董事会审议批准后生效，其修改时亦同。 浙江华盛达实业集团股份有限公司二九年三月三十日云南博闻科技实业股份有限公司控股（参股）公司管理办法（2008年第六届董事会第十六次会议通过）第一章 总则第一条 为了促进云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，加强公司对外投资活动的管理，防范对外投资风险，切实保护公司和投资者的合法利益，按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内控制度指引及公司章程等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 公司主要通过委派董事、监事；推荐高管人员候选人依法参与控股（参股）公司的重大事项决策；通过职能管理部门对控股（参股）公司的经营情况和财务状况进行监控等渠道进行管理。公司不直接干预控股（参股）公司的日常经营活动。第三条 公司向控股（参股）公司委派的董事、监事和推荐的高管人员依法享有权利，并履行忠实勤勉的职责，切实维护公司的利益，确保公司投入控股（参股）公司的资产保值增值。第四条 公司根据职能部门功能管理的原则对控股（参股）公司实施管理，具体如下：（一）公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资及对控股（参股）公司的分析和研究，为决策提供建议。（二）公司经营管理层及外派人员在董事会的授权下，负责控股（参股）公司的筹建工作；负责协调理顺公司与控股（参股）公司之间业务流程，并按本办法的相关规定，参与处理控股（参股）公司的除日常经营活动以外的重大事项。（三）董事会办公室配合公司经营管理层拟订投资设立控股（参股）公司的可行性研究以及拟订有关协议（合同）、章程和重要相关信函等工作；与外派董事、监事以及控股（参股）公司有关人员进行日常联络工作；负责公司与控股（参股）公司之间业务信息交流、传递和重大信息内部报告工作和按有关规定履行信息披露义务。（四）财务部根据董事会（或总经理办公会议）决议，负责报批和支付组建控股（参股）公司的投资款项；协同有关方面办理出资手续、税务登记和银行开户等工作；对控股公司的会计报表进行合并和对控股（参股）公司的财务实施监控。（五）总经理办公室配合或协调投资设立公司做好前期筹建、登记注册以及后续工商变更等相关工作。第五条 本办法规定的事项对公司各职能部门及控股子公司具有同等约束力，对公司向参股公司派出的董事、监事及劳动人事关系在公司而受聘于参股公司的高管人员均具有约束力。第二章 释义第六条 “公司”指云南博闻科技实业股份有限公司。第七条 “控股公司（或控股子公司）”指公司直接或间接投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：（一）公司单独持有或者与所控制的控股子公司合并持有其50%以上注册资本（或股份）；（二）公司单独持有或与所控制的控股子公司合并持有其注册资本（或股份）比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的当选；或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。第八条 “参股公司（或联营企业）”指公司直接或间接参与投资的，出资比例达不到该公司第一大股东地位，但能对其施加重大影响的；或出资比例虽达到该公司第一大股东地位，但在其董事会中派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。第十条 “公司重大事项”指控股（参股）公司依法和按规定审议决策的下列事项：（一）增加或减少注册资本；（二）发行股票、债券；（三）利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对外投资、对外担保、融资、委托理财和关联交易等事项；（五）聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；（六）收购或出售资产；资产或债务重组；前五大股东股权转让；公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；（七）修改该公司章程；（八）公司法、上海证券交易所股票上市规则和公司董事会认定的其他重要事项。第三章 控股（参股）公司的设立第十一条 投资设立或增资控股（参股）公司必须履行有关决策程序对可行性方案进行论证，在提交董事会审议前，需经公司董事会战略委员会提出决策建议。第十二条 确定公司投资战略地位的原则如下：（一）凡投资组建与公司主营业务关联程度较大的企业，公司必须占控股地位。（二）凡投资组建与公司主营业务无关联（或关联程度较小）的企业，公司可不控股，但能对其施加重大影响。第十三条 设立控股（参股）公司的审批权限如下：公司对外投资设立控股（参股）公司的审批应严格按照公司法、公司章程等法律法规和内部规章规定的权限履行审批程序。第十四条 在按前条规定的权限批准设立控股（参股）公司方案后，由经营管理层负责与拟设立公司的其他股东签订“投资协议”（或合资协议）；如涉及关联交易事项的，还须签订“关联交易协议”，并提交公司董事会办公室存查和按有关规定履行信息披露义务。第十五条 拟设立公司的注册资金验资事项，由该公司筹建组负责。如公司以实物资产（或无形资产）方式出资的，由公司负责聘请资产评估审计中介机构，如合资方以实物资产（或无形资产）方式出资的，公司应配合出资方协助做好资产评估工作；如公司以现金方式出资的，公司应按拟设立公司协议（合同）规定的缴款时间支付出资款项。拟设立公司完成注册后，应在三个月内向公司出具收款凭证。第四章 对控股子公司的管理第十六条 控股子公司应当按公司法的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，并予以明确。公司委派的董事或监事必须占该公司董事会或监事会的多数，法定代表人和董事长必须由公司委派的董事担任。第十七条 控股子公司总经理、财务负责人等高级管理人员的任免，由投资各方根据公司法及有关规定协商确定，财务负责人必须由公司推荐的人员担任。第十八条 公司依法对控股子公司进行管理。控股子公司必须执行公司的财务会计政策和会计制度。控股子公司财务负责人对公司负责，其主要职责为：监督控股子公司的财务管理，防止其出现侵害股东利益的行为发生。第十九条 控股子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、机构、人员和财务五方面与公司分开，实行独立运行。第二十条 控股子公司股东会每年至少举行一次，董事会每年至少举行两次，监事会每年至少举行一次。控股子公司董事会在审议上海证券交易所股票上市规则包括的“重大事项”和本办法第十条规定的“公司重大事项”时，公司派出的董事须事先按审批权限，分别将相关议案提交公司总经理办公会议或董事会审议。外派董事须依据公司总经理办公会议或董事会决议行使表决权，不得越权表决。在控股子公司对相关事项进行披露后，应及时将相关资料提交公司董事会办公室存档。第二十一条 控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保，包括不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。第二十二条 控股子公司发生的对外投资、融资、委托理财、资产收购（出售）等重大事项时累计金额超过公司最近一期经审计总资产的30%时，须经公司董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对控股子公司当期及累计对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见（如有）。第五章 对参股公司的管理第二十四条 公司对参股公司的管理，主要通过外派董事、监事依法行使职权加以实现，或者通过推选高管人员参与日常经营决策。第二十五条 外派董事、监事应当督促参股公司，定期向董事、监事提供参股公司的财务状况（财务会计报告）和生产经营情况；不定期向董事、监事提供本办法第十条包括的“重大事项”以及所有涉及到参股公司持续发展的重大事项，参股公司应与公司外派董事、监事就有关重大事项积极作好事先沟通工作。第二十六条 外派董事和监事应遵守和执行公司“事先授权”的规定。（一）对公司参股的非上市公司董事会在审议本办法第十条规定的“公司重大事项”时，公司外派的董事、监事在接到会议通知后二日内，将该参股公司的会议通知以及相关会议资料提交公司董事会办公室，由公司董事会办公室协助其草拟讨论的议案文稿，根据公司内部决策审批程序，提交公司总经理办公会议或董事会进行讨论或审议。外派董事、监事必须依据公司总经理办公会议决定或董事会决议在该参股公司的相关会议上行使表决权，不得越权表决。（二）对公司参股的上市公司“事先授权”的规定，原则上依据公司法、上市公司信息披露管理办法和上海证券交易所股票上市规则等有关规定执行。参股的上市公司董事会、监事会在审议上海证券交易所股票上市规则所包括的“重大事项”和本办法第十条规定的“公司重大事项”时，公司外派该参股公司的董事、监事应该严格遵守保密的原则，在接到会议通知及相关会议资料后二日内进行内部讨论，根据该参股公司提交的审议议案，代表公司形成明确的书面表决意见，外派董事、监事必须依据事先形成的书面表决意见在该参股公司的相关会议上行使表决权，不得越权表决。对于未在法定期限内接到会议通知或临时更改或增加减少议案的不符合法定程序的情形，外派董事、监事有权不予表决，并把相应情况如实写在该参股公司表决票内。在该参股公司对会议内容进行披露后，应及时将相关资料提交公司董事会办公室存档。第二十七条 公司外派董事、监事必须在每个会计年度结束后的30天内，向公司提交在上一年度该参股公司运行的情况报告，该报告应包括但不限于下列内容：（一）参股公司上一年度的财务状况及经营情况；（二）参股公司下一步发展规划以及建议；（三）就公司对参股公司投资策略及管理方面存在的问题以及采取的措施等，提出决策建议（如有）；（四）需要说明和报告的其它事项。第二十八条 参股公司应当在公司外派董事、监事的任期内给予董事和监事津贴并负责承担出席该参股公司董事会会议、监事会会议和股东大会会议的全部会务费用。第六章 控股（参股）公司重大事项的信息披露第二十九条 公司对控股子公司所有信息享有知情权。公司控股子公司发生的上海证券交易所股票上市规则包括的“重大事项”或本办法第十条规定的“重大事项”，由公司根据有关规定履行信息披露义务。第三十条 公司参股公司（参股公司为上市公司的除外）发生的“重大事项”，可能对公司股票交易价格产和较大影响的，公司在获悉该参股公司有关重大事项后，履行信息披露义务。第三十一条 控股（参股）公司提供的信息应当真实、准确、完整并及时报送公司或外派董事、监事等有关人员。第三十二条 公司对控股（参股）公司的法律诉讼、仲裁事项的管理，主要体现在依法履行信息披露义务方面。公司不以任何方式介入控股（参股）公司法律诉讼、仲裁事项之中。第三十三条 控股（参股）公司必须按公司法及有关法律法规的有关规定，依法对其对外投资、担保、融资（含拆借资金、贷款）、委托理财、资产收购（出售）等重大事项进行规范运作。如因违反法律法规等有关规定进行上述活动，致使公司利益受损的，由