公司监理与会计专业发展座谈会.ppt

1,公司監理與會計專業發展座談會 安侯建業會計師事務所 會計師 林秀玉 民國九十年十月二十七日,2001會計理論與實務研討會,2,制定董事、監察人執行職務準則之必要,案例介紹 - 投資架構 - 交易概述 - 財務報告 - 董監事會 - 媒體之報導及公司之因對 案例探討 - 是否盡善良管理人之注意 結論,註:上述案例純屬虛構,3,投資架構,X公司,A B 董事 C D E,監察人 甲 乙,A 之友人 B 之友人 甲 之友人,Y公司,Z公司,100%,TWN,CN,BVI,88.09.11 董監事聯席會(*)通過 惟係口頭議案不列記錄 A說明因由X公司申請投資Z公司恐 費時而延誤商機，“委託”友人投資,*依公司法並無董監事之聯席會,B為X公司之業務副總，餘董監事彼此間非關係人,4,交易概述,X公司,Y公司,Z公司,TWN,CN,BVI,預付模具款$,投資款,W公司,訂貨,T2公司,預付貨款$,模具款,模具*,訂貨,貨款,加工費,T1公司,貨款$,原料,$,$,$,$,貨品,*X與Y約定模具由X負擔,UK,5,財務報告,會計師查核財務報表時，X公司未提出委託投資契約且聲明Y公司非關係人 X未揭露長期投資且與Y公司間之交易亦未以關係人交易揭露 88年度及89年度 X公司:少許毛利惟因鉅額利息支出而淨損 Y公司:淨利,6,董事會討論88年度財務報告,89.04.27 下午董事會* - 董事D問: 88年度大陸投資之效益為何?財報中無此筆投資?會計師查核時有何意見? - 董事長A答: 因88年度大陸投資新設立損益不重大，且為避免引起競爭者注意有礙業務之推展，故未予列入。將來規模較大時，再徵詢會計師意見處理之。 今天有十個議案，本案若無其他重大問題，是否通過? - 出席董事無異議，一致通過。,* ABCD出席，E自89年1月1日起旅居澳洲而缺席,7,監察人審查88年度財務報告,89.04.28 上午 - 財務經理F將財務報告送監察人甲審查。 甲提出與D相同之問題， F予以相同之回答。 甲即於監察人審查報告簽章。 89.04.28 下午 - 財務經理F將財務報告併同甲已簽章之監察人審查報告，送監察人乙審查。 乙說道: 我看一看，明天再給你。 F回答: 會計師查過了、甲也看過了沒有問題。 因時間很趕，明天恐怕來不及。 乙即於監察人審查報告簽章。,8,董事會討論89年度財務報告,90.04.26 下午董事會* - 董事D問: 89年度大陸投資之效益為何?為何財報中仍無此筆投資?會計師查核時有何意見? - 董事長A答: 情況同上年度，89年度大陸投資損益仍不重大，且為避免引起競爭者注意有礙業務之推展，故未予列入。將來規模較大時，再徵詢會計師意見處理之。 今天議案很多，本案若無其他重大問題，是否通過? - 出席董事無異議，一致通過。,* ABCD出席，E自89年1月1日起旅居澳洲而缺席,9,監察人審查89年度財務報告,90.04.27 上午 - 財務經理F將財務報告送監察人甲審查。 甲提出與D相同之問題， F予以相同之回答。 甲即於監察人審查報告簽章。 90.04.27 下午 - 財務經理F將財務報告併同甲已簽章之監察人審查報告，送監察人乙審查 乙說道: 是不是與上年度一樣，會計師查過了、 甲也看了沒有什麼問題? 經理答: 是的。今年也是趕時間的。 乙即於監察人審查報告簽章。,10,媒體之報導及公司之因對,90.06.15 報載X公司年年虧損，銀行抽銀根致跳票及週轉困難 90.0620 報載X公司若干董事涉及利益輸送致X公司年年虧損 90.06.21 報載X公司不知情之監察人乙非常不滿;另，不知情之董事E於澳洲表示公司應速請會計師進行專案審查 90.06.22上午 報載X公司董事臨時會決議請會計師立即進行專案審查 90.06.22下午 會計師終於聯絡上董事長A欲洽談專案審查事宜， A回答公司將先清理相關資料，以增加會計師審查之效率 90.07.04 董事D詢問會計師審查結果如何，會計師回答草約已於6月22日給董事長，迄今尚未進一步討論及委任,11,案例探討,依公司法及民法規定:董監事與公司係委任關係，應盡善良管理人之注意 董事CDE及監事乙是否盡善良管理人之注意? 討論或審查88及89年度財務報告時 - 董事D對大陸投資之疑問，除詢問董事長A外，是否應詢問內部稽核或簽證會計師? - 監察人甲對大陸投資之疑問，除詢問財務經理外，是否應詢問內部稽核或會計師?或請內部稽核、會計師另行查核呈報? - 監察人乙對大陸投資之疑問，是否應直接詢問甲(或召開監察人會)、詢問內部稽核或會計師?或請內部稽核、會計師另行查核呈報?,12,案例探討(續),90年6月報載董事涉及利益輸送時 董事C於董事會時仍保持沉默 、董事E仍不出席是否即無責任? 董事D是否可要求會計師列席臨時董事會(多數決或有人提議即可)? 董事D或監察人是否得要求限期請內部稽核或會計師開始審查(多數決或有人提議即可)? 個別董事、監察人是否可直接詢問內部稽核或會計師? - 會計師是否可直接個別詢問董事、監察人?個別董事、監察人是否應予回答?,13,案例探討(續),上述案例顯示: 無法有效地對高層舞弊及相關事項予以進行調查 太多沉默的董監事 無法有效驅逐經營不善的經營者 欠缺如何盡善良管理人注意之具體執行職務之方法/程序,14,案例探討(續),美國法律規定*: 董事應對股東負注意及忠實義務，訴訟時，法院多引用經營判斷法則。 經營判斷法則: 董事於作經營決策時，已善盡調查之能事，並基於誠信之判斷，認為所採取之決策對公司最有利。,* 90.10.25 立法院三讀通過修正公司法，其中第23條增訂公司負責人應踐行忠實及注意義務。,美國稽核委員會規範,證管相關法律規範,SAS 61係AICPA審計準則公報第61號。,16,美國稽核委員會規範,證管相關法律規範(續),17,結論,建立公司監理機制，須強化董監事功能，除建立“董事監察人獨立性之政策”外， 須一併制定“董事監察人監執行職務之準則”以具體規範董事監察人執行職務之方法/程序 (Processes/Procedures),18,世界銀行提出之公司監理架構,股 東,董 事 會,中階管理 (核心功能),高階管理,任 監 命 督,報告,管理 經營,內部,外 部,民間(團體),規範(機制),專業(聲譽)機構 會計師 律師 信用評等機構 投資銀行 財經媒體 投資顧問 研究機構 公司監理分析人員,專業標準 法律 行政規範,資金部門 債務 權益,市場機制 競爭因素與 產品品質 外國直接投資 公司控制權,利害關係人,註:參考柯承恩教授我國公司監理體系之問題與改進建議（會計研究月刊）,19,結論(續),成立中華公司治理協會(Corporate Governance Association)，目前已取得內政部許可籌備設立中 推動相關制度、提昇董監事之業業能力及強化董監事之功能 制定相關專業標準及程序作為執行職務之準則 構成專業(Professional) *之四個要素如下: 1 專業品質(Professional quality) 2 人格特質(Character) 3 工作方法Method) 4 行為標準(Conduct),* 依據英國牛津大字典之描述,20,公司監理機制,公司之董事以股東之長期利益為經營企業之目標，股東及其代理人應以企業所有權人角色善盡監