《建设项目融资模式》PPT课件.ppt

第七章 建设项目融资模式,第四节 项目融资,一、项目融资及其特点 （一）项目融资的含义： 是指以项目的资产、收益作为抵押来融资。本质上是资金提供方对项目的发起人无追索或有限追索（无担保或者有限担保）的融资形式。 （二）特点：项目发起方以股东身份组建公司，该项目为独立法人，与股东在法律上分离；银行以项目本身的经济强度作为是否贷款的依据。,项目融资模式,“设施使用协议”为基础的项目融资模式,BOT项目融资方式,ABS项目融资模式,“产品支付”为基础的项目融资模式,“杠杆租赁”为基础的项目融资模式,二、项目融资的主要模式 以“设施使用协议”为基础的项目融资模式： 设施使用协议是指在某种服务性设施或工业设施的提供者和这种设施的使用者之间达成的一种具有“无论提货与否均需付款”性质的协议。项目公司以“设施使用协议”为基础安排项目融资，主要应用于一些带有服务性质的项目，例如石油、天然气管道、发电设施、某种专门产品的运输系统以及港口、铁路设施等。,二、项目融资的主要模式 以“产品支付”为基础的项目融资模式： “产品支付”是在石油、天然气和矿产品项目中常使用的无追索权或有限追索权的融资方式，是项目融资的早期形式，起源于20世纪50年代美国的石油天然气项目开发的融资安排。项目公司以收益作为项目融资的主要偿债资金来源，即贷款得到偿还之前，贷款银行拥有项目的部分或全部产品。,二、项目融资的主要模式 BOT模式：建设-经营-移交，指政府把一个工程项目的特许经营权授予承包商（一般为国际财团），承包商在特许其内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许经营其结束后将项目所有权在移交给政府的一种项目融资方式。 TOT：即移交-经营-移交，是BOT模式的新发展，指私人资本或资金购买某项目资产的产权或经营权，购买者在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理回报，再将项目无偿转交给原产权所有人。,二、项目融资的主要模式 ABS项目融资模式： 即资产支持型资产证券化，简称资产证券化。资产证券化是指将缺乏流动性，但能够产生可预见的、稳定的现金流量的资产归集起来，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换为在金融市场上可以出售和流通的证券的过程。具体有两种方式： （1）通过项目收益资产证券化来为项目融资，即以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场发行债券来募集资金的一种证券化融资方式。 （2）通过与项目有关的信贷资产证券化来为项目融资，即项目的贷款银行将项目贷款资产作为基础资产，或是其他具有共同特征的、流动性较差但能产生可预见的稳定现金流的贷款资产组合成资产池，通过信用增级等手段使其转变为具有投资价值的高等级证券，通过在国际市场发行债券来进行融资，降低银行的不良贷款比率，从而提高银行为项目提供贷款的积极性，间接地为项目融资服务。,二、项目融资的主要模式 以“杠杆租赁”为基础的融资模式： 以“杠杆租赁”为基础的融资模式，是指在项目投资者的要求和安排下，由有两个或两个以上的专业租赁公司、银行以及其它金融机构等以合伙制形式组合的合伙制金融租赁公司作为出租人，融资购买项目的资产，然后租赁给作为承租人的项目公司的一种融资模式。,案例,全国首例公交民营化遇挫真相 5年前，温州商人张朝荣很是风光，买断了湖北十堰市18年的城市公交特许经营权，斥巨资收购了十堰公交所有财产，拉开了国内首例公交民营化改革。但曾经的风光却是明日黄花，今年4月，十堰市政府决定收回张朝荣的公交特许经营权。 这场备受瞩目的公交民营化改革，未行多远又重新回到了起点。,十堰市政府认为，公司管理不善导致公交停运，严重影响了市民的生产生活秩序，收回是为了更好地发展。而张朝荣反击说，不是公司管理不善，而是政府不作为，国家给予公交事业的政策和补贴没有到位，才导致公交停运事件，“我成为公交民营化改革的牺牲品”。 2003年5月，十堰市建设局和公交公司签订特许经营合同，张朝荣以每年800万元的价格，买断十堰市22条公交线路18年的特许经营权。该合同规定，公交公司承担政策规定和政府所赋予的社会义务（如军人、老年人、残疾人、儿童等有关政策规定的免费乘车义务）；城区中巴车取消，采取大公交运营方式替代，并按市场运作方式出让特许经营权等。,原副总经理裴林冲说，以他在公交公司20余年的工作经历，一年800万元的特许经营费是 “一个不可思议的天价”，是不可能有赢利的。按2002年的收入核算，如果减去财政550万元的补贴和应交未交的330万元营业税，2002年十堰公交公司实际亏损760万元。而张朝荣800万元的经营费和300多万元的税金等一应开支，明摆着会出现亏损。 但张朝荣有自己的办法。他购买高档空调车、打造女子专线品牌、拓展车厢和路牌广告业务等。2003年、2004年公交公司奇迹般地实现了赢利。改制后，2003年公交公司就实现营运收入6700多万，在同样票价下比改制前增收了1564万元，实现利润106万元。2004年收入为7900万元，赢利119万元。,但随后3年分别亏损500多万、900多万和700多万元。对于接连亏损，张朝荣认为原因是 “油价暴涨”、“社会义务成本增多”等 20084月，在事先没有征求意见，也没有事先打招呼的情况下，市委市政府闪电般地作出决定，收回公交特许经营权，全面接管公交公司，并在向企业职工宣布决定的同时，派市纪委书记找他谈话，宣布市委市政府决定。 新公司计划于6月份成立，现在初步设定是国有控股、社会参股，其中国有控股在51，社会参股在49，建立由政府引导的新型公交制度。“这是改革的一种深化。他（张朝荣）失败了，并不意味着改革就失败了，民营化改革是一种尝试”。 你的观点？,项目投融资,林则夫 博士/ 副教授,概述 课程内容,第一部分：基本理论与背景 第二部分：股权融资及方法、工具 以私募股权融资/创业融资（PE/VC）为例 第三部分：债务融资及方法、工具 以项目融资为例 第四部分：案例研究,BOT/PPP,目录, 概念、特征、优缺点和适用范围 参与者及其作用 重要成功因素 项目结构和主要合同 开发过程 主要风险及其管理 以及特许期确定和收费调节机制,BOT的定义, 英文Build-Operate-Transfer(建造-经营-移交)的缩写 联合国工业发展组织(UNIDO)：在一定时期内对基础设施进行筹资、建设、维护及运营的私有组织，此后所有权移交为公有 世界银行：政府给某些公司新项目建设的特许权，私人合伙人或某国际财团愿意自己融资、建设某项基础设施，并在一定时期内经营该设施，然后将此移交给政府部门或其他公共机构 亚洲开发银行：项目公司计划、筹资和建设基础设施项目；经所在国政府特许在一定时期经营项目；特许权到期时，项目资产所有权移交给国家 国家计委：即(外商)投资特许权项目，政府部门通过特许权协议，在规定的时间内，将项目授予外商为特许权项目成立的项目公司，由项目公司负责项目的投融资、建设、运营和维护。特许期满，项目公司将特许项目无偿交给政府部门,BOT定义详解,政府(中央/地方政府/部门)通过特许权协议，授权项目发起人(主要是民营/外商，也可是法人国企)联合其他公司/股东为某个项目(主要是自然资源开发和基础设施项目)成立专门的项目公司，负责该项目的融资、设计、建造、运营和维护，在规定的特许期内向该项目(产品/服务)的使用者收取适当的费用，由此回收项目的投资(还本付息、经营和维护成本等)，并获得合理的回报；特许期满后，项目公司将项目(一般免费)移交给政府。,BOT的起源和应用, BOT已有上百年的历史，主要起源于矿/油/气等自然资源的开发，包括300年前英国的航海灯塔； 自1984年土耳其首相Turgut Ozal首次应用于该国公共基础设施项目的私有化后，引起世界各国尤其是发展中国家的关注和应用 目前发展中国家中有数百个BOT项目正在实施 土耳其的火力发电厂-现代世界第一个BOT项目 菲律宾的诺瓦斯塔电厂-国际公认的第一个成功BOT项目 中国的沙角B电厂-现代世界第一个成功移交的BOT项目 中国的来宾B电厂-中国第一个国家级批准的BOT项目 英法之间的欧洲隧道-世界上最大的BOT项目 马来西亚的南北大道、泰国的曼谷公路和轻铁、香港的多个隧道、澳洲的悉尼隧道、英国的曼彻斯特轻轨等 是为大型项目筹资而采取的一种流行国际融资方式,BOT的概念, BOT是狭义项目融资的一种典型方式 狭义项目融资是指债权人对借款人抵押资产以外资产没有追索权或仅有有限追索权的融资活动，相对于广义的项目融资(为特定项目的建设、收购以及债务重组进行的融资活动)而言 BOT也是公共事业/服务(如邮局、清运垃圾、学校、医院、监狱)或公共基础设施私有化过程如PPP (公私合伙)、PFI (私营主导融资)的主要方式 在我国，BOT主要是(地方)政府与外商或民企/国企的特许权协议，是吸引外/民资进行基础设施建设的一种手段，所以我国的BOT项目也称作“特许(权)经营/法人招标项目”,BOT的基本形式及其演变, BOT是一种统称，共有三种基本形式和十多种演变形式 BOT的基本形式： BOT (Build-Operate-Transfer，建造-经营-移交) BOOT (Build-Own-Operate-Transfer，建造-拥 有-经营-移交)：既有经营权又有所有权，项目的产品/服务价格较低，特许期比BOT长 BOO (Build-Own-Operate，建造-拥有-经营)： 不移交，项目产品/服务价格更低、特许期更长,BOT的演变形式, BT (Build-Transfer，建造-移交) BOOST (Build-Own-Operate-Subsidy-Transfer，建-营-补贴-移交) ROT (Rehabilitate-Operate-Transfer，修复-经营-移交) BLT (Build-Lease-Transfer，建造-租赁-移交) ROMT (Rehabilitate-Operate-Maintain-Transfer，修复-营-维护-交) ROO (Rehabilitate-Own-Operate，修复-拥有-经营) TOT (Transfer-Operate-Transfer，移交-经营-移交) SOT (Supply-Operate-Transfer，供应-经营-移交) DBOT (Design-Build-Operate-Transfer，设计-建造-经营-移交) DOT (Develop-Operate-Transfer，发展-经营-移交) OT (Operate-Transfer，经营-移交) OMT (Operate-Manage-Transfer，经营-管理-移交) DBFO (Design-Build-Finance-Operate，设计-建造-融资-经营) DCMF (Design-Construct-Manage-Finance，设计-施工-管理-融资),TOT的概念和应用, TOT是用外商/私人资金购买某项项目资产(一般是公益性资产)的产权和经营权，在约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报后，再将无偿移交回给原所有人 TOT对项目发展存在着经典BOT所不具备的优势： “为拟建项目引进资金，为建成项目引进管理”； 只涉及经营转让权，不存在产权、股权问题，避免许多 争论； TOT的风险比BOT小很多，金融机构、基金组织、私人资本等都有机会参与投资，增加了项目的资金来源。,TOT与BOT的比较, 从项目融资的角度看，TOT是通过转让已建成项目的产权和经营权来为新项目融资，而BOT是政府给予投资者特许经营权的许诺后，由投资者融资新建项目 从具体运作过程看，TOT由于避开了“B”中所包含的大量风险和矛盾，并且只涉及经营转让权，不存在产权、股权等问题，在项目融资谈判过程中比较容易使双方意愿达成一致 从东道国政府的角度看，通过TOT吸引国外投资者购买现有的资产，将从两个方面进一步缓解中央和地方政府财政支出的压力： 通过产权和经营权的转让，得到一部分外资，可用于偿还因为基础设施建设而承担的债务，也可作为当前迫切需要建设而又难以吸引外资的项目 转让产权和经营权后，可大量减少对现有基础设施运营的财政补贴支出 从投资者的角度看，TOT既可回避建设中的超支、停建或者建成后不能正常运营、现金流量不足以偿还债务等风险，又能尽快取得收益 采用BOT，投资者先要投入资金建设，并要设计合理的信用保证结构，花费时间长，承担风险大 采用TOT，投资者购买的是正在运营的资产和对资产的经营权，资产收益具有确定性，也不需要太复杂的信用保证结构,BOT项目的本质特征, BOT项目是一种(长期)特许权项目： 最适用于资源开发和基础设施(所有权归国家) 政府将建设和经营特许权交给外国/私营发展商 但政府拥有终极所有权 特许期一般为10至30年，期满后无偿移交政府 BOT项目具有狭义项目融资的典型特征： 利用(主要是自然资源和基础设施)项目的期望收益和资产进行融资，债权人对项目发起人的其它资产没有追索权或仅有有限的追索权 建成项目投入使用所产生的现金流量成为偿还贷款和提供投资回报的唯一来源,BOT 项目融资, BOT是典型(简单?)的项目融资 项目融资指由项目公司的现金来源作为全部 还款来源的融资方式 还款保证仅限于项目资产、项目合同协议下 的利益和权益 在严格的法律、合同框架下，风险由项目的 利益关系人共同承担,BOT的优点- 对发起人而言, 充分利用项目经济状况的弹性，减少资本金支出，实现“小投入做大项目”或“借鸡下蛋” 拓宽项目资金来源，减轻借款方的债务负担 提高了项目发起人/项目公司的谈判地位 达到最有利的税收条件 转移特定的风险给放贷方(有限追索权)，极小化项目发起人的政治风险，加上其它风险管理措施合理分配风险，减少风险危害但保留投资收益 避免合资企业的风险，因为项目公司可100%独资 创造设计院/承包商/供应商等的商业机会(如果他们作为发起人/项目公司),BOT的优点- 对政府而言, 拓宽资金来源，引进外资和利用本国民间资本，减少政府的财政支出和债务负担，加快发展基础设施和其它设施 降低政府风险(基础设施项目周期长、投资大、风险大)，政府无须承担融资、设计、建造和经营风险，大多转移给项目公司承担(后者再转移他人) 发挥外资和私营机构的能动性和创造性，提高建设、经营、维护和管理效率，引进先进的管理和技术，从而带动本国企业水平的提高 合理利用资源，因为还贷能力在于项目本身效益且大多采取国际招标，可行性论证较严谨，避免了无效益项目开工或重复建设 有利于发展国民经济、金融资本市场和法制等,BOT的优点- 对放贷方而言, 承担同样风险但收益率较高 易于评估中等信用借款方的风险，因为只 需评估项目本身 提供了良好的投资机会，而且较少竞争 投资额一般巨大 需工程知识,BOT的缺点,对政府而言： 承担政治和外汇等风险，税收流失 使用价格较高，造成国民不满 耗时长，因为风险多/合同结构复杂，谈判难 外商/私营公司可能出现掠夺性经营 (延缓改革) 对项目发起人而言： 融资成本较高 投资额大、融/投资期长、收益不确定性大 合同文件繁多、复杂 有时融资杆杠能力不足 母公司仍承担部份风险(有限追索权),最适用于BOT的项目, 任何项目，但主要是资源开发、基础设施、大型制造业和公共服务设施项目，例如(按融资易难为序)： 采矿/油/气、处理厂/输送管/储存库等(产品供出口) 电厂、供水或废水/物处理厂(政府购买服务) 通讯(主要靠国际收益) 公路、隧道或桥梁 铁路、地铁 机场、港口/集装箱检测 此外，制造业(如大型轮船、飞机制造等)，文/体设施、医院、政府办公楼、警岗、监狱等也适用 项目适用原则：提高效率(特别是体现在产品价格上),BOT项目的重要成功因素, 项目所在国政治稳定且愿意让外商/私企BOT 对项目有迫切需要 有较成熟立法和执法制度 项目要求(规划/范围等)明确 项目经济上可行 经济发展到一定程度，公众有一定消费能力(收费合理), (例外: 资源开采的产品主要用于出口) 发展商的技术方案可行并具有经验 合理的风险分担(需项目多方长期共同努力) 符合国际环保标准 能充分发挥专家/咨询公司的作用(BOT涉及面广),发展中国家BOT项目的重要成功因素,除了上述各点，还需： 项目所在国政府强有力支持，如： 提供税务优惠，如减免所得税/设备关税等 提供外汇担保和为参与项目的本国国营企业提供担保 承购产品/服务(或取或付) 承诺防止竞争性项目 提供补贴 提供资本金或从属贷款(专用于项目，或还可转化) 提供支持贷款 提供土地和其他设施/资源 争端解决(避免当地法院), 最好有国际金融/保险/捐赠机构支持，如： 政治风险保险 部分出口信贷 当地货币融资 有国际捐赠 有吸引力的经济方案： 低建造成本 可接受的债/股比率 有吸引力的收费价格(如低电/水价/过路/桥费) 较短施工建造期和特许经营期 对需求的准确预测,立项/招投标/谈判的主要事项, 评估产品/服务的市场需求 评估融资方案 研究法律法规条例 选择模式 选择招标程序 制定主要合同条款(包括购买产品/服务协议)，如 特许经营期的设计 收费设计和收费调节机制,BOT项目的一般发展过程(公开招标项目), 项目准备(建议, 可行性研究)和审批 政府颁布资格预审要求 项目发起人/ 项目公司申请资格预审 政府进行资格预审及发布招标邀请 项目公司进行投标 政府评标及选出候选中标者 详细谈判 政府选定中标者 项目公司在给定期限内完成融资 项目公司进行建造、经营和维护，并培训 特许期满时，项目公司将完好设施无偿移交给政府,常用评标方法, 打分法(Points approach) 将评标准则分为价格和非价格两大类指标 对各投标书的各指标打分，汇总得出总分比较 总分最高的中标 各指标还可根据政府要求的优先/重要性再赋予不同的权重，得出加权总分 门槛法/筛选法(Hurdle Approach) 将评标准则分为价格和非价格两大类指标 对投标书先进行非价格指标评估 拒绝不满足非价格指标最低要求的投标书 对满足的投标书再评估其价格竞争力 假设满足非价格指标的投标书可以满足政府要求，因此价格最低(综合实力)的最好中标,合同的长期性, 四类主要(长期)合同： 股东协议：股东之间 特许权协议：政府和项目公司之间 履约合同：项目公司和承包商/运营商之间 贷款/融资合同：债权人和项目公司之间 长期合同的原因： 项目的先建/特定/风险/长期特点：如电厂/桥/路是固定的 资本金的长期投入 一旦投资失败，合同各方的激励机制将改变 借鉴： 如果没有适当合同的保护(以解决合同和风险分担问题),投资者/银行将不愿意投资/融资 要考虑长远,现金收益的使用顺序, 运营和维护费、保险费 折旧费、贷款利息 税 贷款本金、折旧费 股东分红,财务分析的重点和基准, 财务分析的重点 净收益的大小和时间 净收益受哪些风险的如何定量影响 对这些风险的可承受程度 优化的基准情形 可接受的本贷比 适当的还本付息率 合理的投资回报率 主要参数的敏感性不会引起无法还本付息,BOT项目敏感度分析的主要参数, 净收益 通胀率 利率 汇率 工期延误 销售延误 原材料供应延误 成本超支/节省 上述参数共同作用的不利和有利情况,融资评估- 放贷者的要求, 在合理的假设条件和现金流敏感度分析之后，证明项目切实可行，特别是经济上可行 融资计划中要采取措施保证特许期内项目产生的现金流量收益足以支付现金流量支出包括还本付息，并留有一定余地以应付不可预见事件和费用 评估现金流适当的主要指标： 还本付息率(Debt Service Ratio)=每年可用于还本付息的现金流量/还本付息额：适用于所有有限追索权融资 还款覆盖率(Coverage Ratio)=项目寿命期或还款期内税后现金流量的净现值/尚未还款额：特别适用于石油和天然气开采项目。=1时表示项目收益能偿还贷款，1时则即使发生一点意外也能够偿还贷款 还款期：还清所有贷款本金和利息的时间(应特许期),融资评估 资本金投资者的要求, 与放贷者要求类似，但更关心投资回报： 投资回报率(ROI)/内部收益率(IRR)：使特许期内所有现金流出量折现值等于流入量折现值的折现率。ROI根据税后现金流量确定但不考虑利息。如果ROI足够高(如比贷款利率高8-10个百分点)，则项目可行 资本金回报率(ROE)：使资本金折现值等于所有净现金流量折现值的折现率。ROI是根据所有投资计算，而ROE仅根据资本金计算。如果ROE比贷款利率高10个百分点，则项目具吸引力 税后净现值(NPV)：所有净现金流量的折现值减去资本金折现值之差。如果该NPV0, 项目可行,BOT项目失败的主要原因, 项目越大，风险越多 项目越复杂，风险越多 实际中有很多项目失败，主要原因： 建造成本超支或延期 市场需求变化 政府政策改变 技术失败 商业环境变化,BOT项目的主要风险- 按阶段分, 建造阶段：设计不当、承包商不当、成本超支、工期延误、施工技术不当等 运营阶段：原材料供应和价格、管理水平、市场需求/销售量、销售价格/竞争、环境污染、合作夥伴信用等 全阶段：不可抗力、可保险灾难(火灾/洪灾/地震/盗窃/事故)、政治风险(许可证)/国家风险、国有化/没收、外汇、利率、通货膨胀等,风险管理的一般过程和方法, 识别风险：识别、确认并分类风险及其来源 分析风险：分析、评估风险的程度及可承受程度、出现的概率及其可能造成的后果(对项目局部或整体、长期或短期的影响) 管理/控制风险：提出各风险的应对管理措施(如回避、转移、分担、减低、承担等)、管理模式和管理流程等，并体现在有关合同特别是特许权协议/贷款协议等的具体条款中,风险管理策略, 风险规避 合同，管理方针 风险转移和分散 合同，留置，违约金，规避，收费调价公式，金融工程 风险减轻 分担，减轻，预防，管理策略，保险，保证和担 保，试行和分阶段发展，金融工程 风险承担 额外资源和技术，延长特许期，准备应急金/措施,风险分配的一般原则, 由对某风险最有控制力的那方承担相应风险 在发展中国家(包括中国)，一般由项目公司主要承担项目的融资、建设、采购、经营和维护的风险（项目公司会把有关风险再转移给承包商、供应商、运营商、银行、保险公司等），当地政府主要承担法律变更和外汇的风险，双方共同分担不可抗力风险(详见后面：风险的一般分担) 风险由管理/控制该风险成本最低的那方承担 所承担风险程度与所得回报要相适应 此外： 每个风险都要合理管理，因为“一粒老鼠屎也会坏一锅粥” 千万不要利用对方的暂时无知或其他签定“不平等条约”,特许经营期的设计和完工风险, 特许经营期的设计包括： 选择特许经营期的结构(单时段或双时段) 确定特许经营期的长短(固定或可变) 激励措施(有或无) 上述三个要素各有两个选择，可组合成八种以上的设计 在有激励措施的设计中，可以根据项目特点设计出不同的奖励和惩罚措施,特许经营期的选择, 不同的特许经营期设计有不同的完工风险分配 特许经营期的设计选择主要取决于两个因素： 施工难度（简单还是复杂） 市场特性（市场型还是合同型） 施工简单的项目： 可以比较准确地估计工期，完工风险较小 用单时段结构或双时段结构差别不大 市场特性影响激励措施的设计 施工复杂的项目： 难以准确地估计施工期，完工风险较大 用双时段结构较好 通过激励措施的设计，完工风险可由项目公司和政府分担，不同程度上降低项目公司的完工风险,收费设计,确定基本收费的高低及形式(水平、递减、 递增) 选择收费的结构(综合收费或组合收费结构) 设计收费调节机制(反映风险因素) 上述三个元素相结合可组合成各种收费设计,收费设计原则, 在给定的特许期内，收费水平应足够高以便保证项目公司收回投资并获得合理的回报 基本收费形式应尽量与所需现金流吻合 收费的结构(综合或组合)应反映生产成本结构 应包括适当的调节机制降低项目公司的风险,收费结构,综合收费结构 （只有一项，没有子项） 组合收费结构 （由多个子项组成,收费调节机制, 目的： 项目公司面临通膨、汇率、需求、材料价、利息等风险，因此除了关注起始收费高低，还关注收费调节机制以降低风险的不利影响 常见收费调节机制与作用： 与消费指数挂钩以便降低通货膨胀的影响， 与汇率挂钩以便降低汇率波动的影响， 与需求挂钩以便降低需求变化的影响， 与原材料价格挂钩以便降低材料价格起伏的影响，等等,收费调节机制本身的风险, 与汇率挂钩可能会忽略社会和政治的影响，也可能产生消费者支付不起的收费 例如，当货币大幅度贬值时，如果相应调高收费，会产生消费者支付不起的收费，或因社会和政治因素的考虑而不能相应调高收费 与原材料价格挂钩可能诱使项目公司使用成本低但效率不高的设备；或只要公用事业公司同意收费中包括该部分，项目公司可能不在乎燃料价格 与市场需求挂钩可能会导致恶性循环： 需求少，提高收费；收费提高，需求减少 可能诱使项目公司不在意提高效率,收费调节机制作为风险管理的局限性, 收费调节机制作为风险管理措施难以处理极端事件 所以，应预测极端事件并把它排除在收费调节机制之外，应设置上下限 避免收费调节机制中包含不合适的风险因素，特别要注意社会和政治的影响,有关收益担保(Revenue Guarantees), 定义： 为降低融资风险、以承担一定风险的方式，政府承偌项目一定程度的收益(或现金流/还贷率或其他财务指标)担保，提高股东/放贷人对项目的兴趣/信心 一定程度：至少包括运营成本和还本付息 作用：降低整个项目的总融资成本 增加贷款来源和贷款额 降低、贷款成本(因为可获得更优惠的贷款条件) 降低资本金比例(低于市场平均水平),不要把担保的需求当作市场需求, 商业化项目除外，电厂/水厂项目中，项目公司常要求公用事业单位承诺购买一定数量的电/水量； 这种承诺可能导致项目公司忽略市场研究； 如果政府也忽略市场研究或过于乐观估计经济发展，结果是供过于求； 实际市场需求比承诺购买更重要。如果没有市场需求，项目会陷入困境； 因此，评估产品服务的市场需求并在协议中包括适当的控制措施，确保整个特许期内都有市场需求；,提醒：风险管理很重要但很难, 项目没有先例 还本付息和投资收益时间(特许期)很长 风险管理措施并不能完全消除风险，还会有剩余风险(见下页示例) 风险特别随下列因素变化(正相关)： 时间 技术复杂性 项目参与者数目 项目产品/服务和原料的价格的敏感性,第六章 项目融资模式基础,项目融资模式设计的原则 项目融资模式的结构特征 以融资主体划分的融资模式 以特殊协议为基础的项目融资模式,75,融资模式设计要考虑的问题？,项目融资模式是指项目法人取得资金的具体形式。 考虑项目债务资金的来源及可能取得债务资金的方式，即：解决who, how的问题。 项目融资模式设计需要和项目投资结构设计同步考虑，并在投资结构确定后进一步细化以完成融资模式设计。,76,融资模式设计要考虑的问题？,融资模式设计事实上是一个多目标的决策过程： 融资的可行性 实现银行对风险的要求 实现投资者的目标 结合项目特点 实现其他项目相关者的目标,77,1 项目融资模式设计的原则（8个）,实现有限追索(贷款银行对追索的三方面考虑) 实现项目风险的合理分担 最大限度地降低融资成本(三个途径) 实现发起人对项目较少的股本投入，有效地利用财务杠杆 处理好项目融资与市场安排之间的关系 近期和远期融资战略的综合考虑 实现非公司负债型融资 实现融资结构最优化,78,1 项目融资模式设计的原则（8个）,一、“争取适当条件下的有限追索融资”是设计项目融资模式的一个最基本的原则 项目债务资金追索形式和追索程度，取决于贷款银行对项目风险的评价以及项目融资结构的设计。 贷款银行对追索的三方面考虑： （1）项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还； （2）项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的信用支持； （3）对于融资结构设计能否作出适当的技术性处理，如提供必要的担保要求等。,79,1 项目融资模式设计的原则（8个）,二、实现项目风险的合理分担 该原则和第一条原则，是项目融资设计时需要考虑的最主要原则。 确保项目直接投资者不承担项目的全部风险责任的关键是，如何在投资者、贷款银行以及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目风险。 项目在不同阶段的各种风险有可能通过合理的融资结构设计将其分散；在项目融资模式设计中，如何在项目各参与方之间合理分配风险也是需要考虑的关键问题。,三、最大限度地降低融资成本 三个方面措施： 第一，完善项目投资结构设计，增强项目的经济强度及尽量降低项目风险（特别是贷款银行实际承担的风险）以获取较低的债务资金成本； 第二，合理选择融资渠道，优化资金结构和融资渠道配置，尽量选择成本较低的资金来源并提高此类资金在全部资金来源中所占比例，从而降低项目的综合融资成本；,80,三、最大限度地降低融资成本 三个方面措施： 第三，充分利用各种税收优惠，如加速折旧、税务亏损结转、利息冲抵所得税、减免预提税、费用抵税等。,81,四、实现发起人对项目较少的股本投入 项目在其投资建设时必须实行资本金制度，即要求项目投资者注入一定比例的股本资金。如何使发起人以最少的资金投入获得对项目最大程度的控制和占有，是设计项目融资模式时必须加以考虑的问题。,82,五、处理好融资与市场安排之间的关系 长期的市场安排是实现有限追索项目融资的一个信用保证基础，没有做出合理的长期市场安排很难组织项目融资。,83,六、处理好项目投资者的近期融资战略和远期融资战略的关系 短期战略 重新融资问题 尽可能将近期融资与远期融资结合起来，不同项目融资结构在重新融资时的难易程度不同，有些结构简单，有些结构复杂，项目融资模式设计必须充分考虑这一问题。,84,七、争取实现资产负债表外融资。 通过项目投资结构设计，在一定程度上可以做到不将所投资项目的资产负债与投资者本身公司的资产负债表合并，需要采用变通形式才能实现。,85,86,八、争取融资结构最优化,融资结构是指融通资金的诸组成要素，如资金来源、融资方式、融资期限、利率等的组合和构成 要做到融资结构的优化，应该把握的基本原则是：以融资需要的资金成本和筹资效率为标准，力求融资组成要素的合理化、多元化 。这一原则包括以下几个方面： 融资方式种类结构优化 融资成本的优化 融资期限结构优化 ：控制短期债务、债务偿还期与投资人资金回收期衔接、债务还本付息时间均衡分布、利率结构优化、货币币种结构优化、筹资方式可转换原则,所谓，硬货币：指在国际金融市场上汇价坚挺并能自由兑换、币值稳定、可以作为国际支付手段或流通手段的货币。主要有：美元、英镑、日元、法国法郎等。 所谓，软货币：指在国际金融市场上汇价疲软，不能自由兑换他国货币，信用程度低的国家货币，主要有印度卢比、越南盾等,87,88,2 项目融资模式的结构特征,各个项目建设时间、地理位置、项目性质、投资者状况及其目标等差异，导致每个项目融资方案不同。但都具有以下三个方面基本结构特征： 在贷款形式方面的特征 在信用保证方面的特征 在贷款发放方面的阶段特征,89,项目融资模式的基本结构特征,贷款形式方面的特征 项目融资的贷款方往往通过以下两种形式中的一种向项目提供资金： 有限追索或无追索的贷款 购买项目一定的资源储量和产品,90,项目融资模式的基本结构特征,信用保证方面的特征 无论采用哪种项目融资模式，最重要的环节都是建立结构严谨的担保体系。担保体系构造具有下列特征： 对项目资产拥有第一抵押权，对项目现金流量具有有效控制权 要求一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行 要求项目投资者成立一个单一业务的实体，即把项目的经营活动尽量与投资者的其他业务分开，除了项目融资安排之外，限制该实体筹措其他债务资金 项目投资者(或工程公司)提供完工担保(新建项目) 长期产品销售协议支持,91,项目融资模式的基本结构特征,在贷款发放方面的阶段特征 项目的建设、开发阶段，贷款多是完全追索性的 项目运营阶段，贷款可能被安排成有限追索的或无追索的 （课后复习思考题： 试结合项目的风险特征，说明项目贷款在不同阶段追索程度的差异）,92,项目融资结构的两个阶段(建设阶段),93,项目融资结构的两个阶段(运营阶段),94,3 以融资主体划分的融资模式,思考题： 以融资主体划分的融资模式，解决的是由投资者去面对银行融资，还是由项目公司(或其他项目实体)去融资的问题 按照融资主体的差异，项目融资模式分为两大类： 投资者直接安排融资模式和由项目公司安排融资模式 在第三章所述及的三种投资结构：公司型、合伙制(有限、一般)、契约型(非公司合作结构)中，分别可以采取上述两种融资模式中的哪种？ 从银行和投资者角度，分析一下上述几种投资结构下各种融资模式的优缺点？,95,投资者直接安排项目融资(一),根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有资金，统一安排项目融资，由各投资者独立与贷款银行签协议 投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，支付项目建设费用 项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管理，并作为投资者的代理人销售项目产品 项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配,投资者直接安排项目融资的结构之一,97,投资者直接安排项目融资(二),投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资 项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理 项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者 投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入根据与贷款银行之间签订的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列进行分配,投资者直接安排项目融资的结构之二,99,投资者直接安排项目融资的优点,投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构 不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合 投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例 信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件 投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排 融资可以安排在有限追索的基础上，追索的程度和范围可以在项目的不同阶段之间发生变化,1 BOT模式概述,BOT模式的基本形式 BOT模式的产生与发展 BOT模式的优缺点分析 BOT模式的适用范围,BOT模式的概念,BOT融资模式的基本思路：由项目所在国政府或所属机构对项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后，根据协议将该项目转让给相应政府机构,BOT概念模型,BOT的衍生形式,Build-operate-transfer (BOT) Build-own-operate -transfer(BOOT) Build-own-operate (BOO) Build-transfer-operate (BTO) Build-lease-transfer (BLT) Design-build-finance-operate (DBFO) Finance-build-own-operate -transfer(FBOOT) Build-operate-lease（BOL）,Design-build-operate-maintain(DBOM） Design-build-operate-transfer (DBOT) Sold-Operate-transfer (SOT) Transfer-operate-transfer (TOT) Build-transfer(BT) Build-own-operate-subsidize-transfer（BOOST）,BOT的发展历史,BOT模型的雏形 第一个BOT项目：香港中区海底隧道，1956提议，1965年8月意向，1969年签署协议，越港隧道有限公司与伦敦劳埃德银行签订了一份1.47亿英镑的贷款协议。1969年9月开工，1972年8月交付使用，1977年还清全部债务 概念的首次提出：1984年 BOT的发展背景,BOT方式的优点,能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务 有利于转移和降低风险 有利于提高项目的运行效率 可以提前满足社会和公众对基础设施的需求 可以带来先进的技术和管理经验 有利于地资本市场和吸引外资,BOT模式的吸引力,BOT模式具有独特的项目背景、定位和资源优势，可以保证项目投资者获得可观的投资回报 特许权协议一般对私营机构的独占经营权有所规定 BOT模式可以使私营财团有机会参与基础设施项目的投资 BOT模式有利于促进投资者其他业务的发展,BOT方式的缺点,可能导致大量税收的流失 可能造成对基础设施的掠夺性经营 BOT的运营模式可能导致政府失去对项目关键环节的控制 私营机构承担了项目的大部分风险，从而造成了融资费用较高 如果合同商是国外的，而项目产品又基本上在本国市场销售时，在项目完成以后就会有大量的外汇流出,BOT方式的适用领域,发达国家：已成为基础设施私有化的有效方法之一，应用领域广泛，包括：公共设施项目，如电力、电信、自来水、排污、医院等；公共工程项目，如大坝、水库、仓库等；交通设施项目，如公路、铁路、桥梁、隧道、港口、机场等 发展中国家：由于投资环境限制及承包商对投资风险的认识，决定了应用领域的特殊性： 对特定项目，在项目产品价格可接受的情况下，采用BOT方式是可行的，如电力项目、收费公路 某些领域要谨慎考虑：如水厂、地铁等 某些领域不可行，如邮政系统、医院,2 BOT模式的基本结构,BOT模式的参与方 BOT项目主要参与方所关注的问题 BOT项目各参与方之间的关系,BOT模式的主要参与方,项目最终所有者(项目发起人) 可以减少项目建设的初始投入 可以吸引外资，引进先进技术，改善和提高项目的管理水平 项目的直接投资者和经营者(项目经营者)。政府选择项目经营者通常采用以下标准： 具有资金、管理和技术能力，保证在特许权协议期间能够提供符合要求的服务 经营的项目要符合环境保护标准和安全标准 项目产品(或服务)的收费要合理 项目经营者要保证做好设备的维修和保养工作 项目的贷款银行 BOT模式中的贷款银行包括商业银行组成的贷款银团、政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款,项目发起人（政府）关心的问题,项目所在国的经济体制、法律政策、人们的主观认识等环境因素是否有利于保证BOT项目的成功 投资财团的经验、资信、筹资能力和经营管理能力以及项目中的各种协议设置是否有利于保证项目的成功 在项目的建设阶段和特许经营期内，项目运营方可能要求各种直接或间接的项目支撑条件，这些要求与政府的利益及风险承受能力相比是否存在着“过度保证” 项目建设阶段和经营阶段的各种活动是否有利于实现项目的建设目标，并尽可能地保护公众利益 在建设期和特许经营期内是否存在着一些明显的不确定性因素，这些因素是否会影响到项目的现金流量或影响到项目的成败 特许经营期结束后，政府是否能够获得一个保养良好的、可持续运营的基础设施等,BOT项目投资者关心的问题,项目的建设成本、工期、特许期限、建成后的运营成本、收费标准及其调整程序和办法； 项目的现金流能否满足偿还债务的要求并为投资者带来满意的投资回报； 政府对BOT项目是否有明确的政策、规则或专门法规，这些政策和法规对项目的影响； 项目所在国的政治经济状况、建设条件及竞争项目的情况，这些因素对项目风险的影响； 政府是否愿意分担项目风险，特别是那些投资者不能控制的风险。,贷款银行关心的问题,项目完工计划和技术目标的可行性，若项目未能按时完工或未达到原设计标准，风险由谁承担 项目绝大部分建设资金的落实情况 偿还债务的收入来源是否可靠，能否保证大部分项目收入用于偿还债务 贷款担保条件，项目发起人及其它参与者作出的承诺，贷款人拥有多大的追索权 政府实施项目的决心、实力及对风险分担的态度,BOT项目的基本现金流向,BOT项目中参与方关系示意图,采用BOT模式融资的典型结构,3 BOT模式的实施步骤,准备阶段 实施阶段 移交阶段,准备阶段,项目识别 项目识别：政府确定项目是否有建设的必要性；研究采用BOT融资模式满足该项目需要的可能性 确定是否以BOT模式执行：主要判断是否有盈利性 预可行性研究：一般可研+风险分析 项目立项 合同采购准备工作 确定采购方式：公开招标方式、有限招标方式、独家谈判 确定投标资格 研究确定技术参数，准备招标文件 确定投标评价办法和评标准则 投资者资格预审,准备阶段（续）,有投标意向者投标 可行性研究及投标决策 准备投标文件 选择投资者 对标书进行评价 澄清与调整标书，合同谈判 授予项目特许权，签订项目委托协议 项目开发准备,实施阶段、移交阶段,实施阶段 项目执行：建造设施、项目验收 项目经营 移交阶段：包括资产评估、利润分红、债务清偿、纠纷仲裁等,4 BOT特许权协议,BOT项目中的特许权协议是指东道国政府授予国内外项目的主办者在其境内或土地区域内人事某一BOT项目的建设、经营、维护和转让的权利 本节主要内容： BOT特许权协议的主要内容 BOT特许权协议的基本条款,BOT特许权协议的主要内容,BOT特许权协议的内容分为一般条款和权利义务条款两部分 一般条款包括： 特许权的双方当事人 授权目的 授权方式 特许权范围 特许期限 特许权协议生效的条件 常见的特许权协议的三种方式 政府通过立法性文件确定授权关系 以合同或协议的形式确定 同时并用以上两种形式,BOT特许权协议的基本条款,特许经营权的范围：授权者、授权范围、特许期限 项目建设的规定：规定建设方式 土地征收和使用的规定 项目融资及其方式 项目的经营及维护 能源物资供应,项目的成本计划、收费标准的