企业IPO上市若干问题.ppt

1,企业改制上市若干问题, 华扬资本学院,2,一、改制上市的意义 二、创业板、主板（中小板）规则比较 三、有关保荐问题 四、改制上市流程 五、国金证券投资银行简介,目 录,3,第一章 改制上市的意义,4,（1）对于企业： 增强融资能力：直接融资；间接融资； 增强资本控制能力：控制权；资本运作手段更丰富(收购、换股、定向增发、合并等等）；行业整合、上下游延伸； 提升企业品牌形象：潜在认证效应；交易日的广告效应 （2）对于高管、员工： 规范运作：降低法律风险；消除“原罪”； 股权激励机制：留住现有人才；吸引新进人才；,5,（3）对于股东： 股权增值：市值计价；流动性； “壳资源”的价值 社会责任：慈善事业 提升个人股东生活的“幸福指数” （4）对于政府： 增加税收 增加就业机会 政府政绩：示范效应；,6,6,案例： （600325.SH）:利用证券市场做强做大 上市前后的指标对比,上市仅五年就实现跨跃式发展，不仅在珠海确立了区域龙头企业，而且已经发展成为二线房地产企业龙头，成长性居于行业前列。,附注：华发股份于2004年2月25日在上交所上市，2003年为上市前一年。,7,7,上市给华发股份带来什么？ 04年IPO募集：2004年2月25日发行6000万股，发行价7.03元，首发行市盈率17.49倍，融资额4.218亿元，上市首日收盘价13.93元。 06年可转债：发行可转债5.11亿元。 08年配股：房地产企业解冻后的首例融资，2008年5月27日，每10股配售3股，配股价格为13.98元，募集资金26.50亿元。 09年公司债： 2009 年5月13日，公司发行不超过人民币18亿元公司债券获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核通过；2009年10月，公司债券发行完毕。 2010年： 拟以不低于11.28元/股非公开发行不超过2.5亿股，募集资金总额约28.20亿元，投资4个房地产项目。,8,第二章 创业板及主板（中小板） 规则比较,9,2009年3月31日证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，2009年5月1日起正式实施 2009年5月13日证监会发布关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法的决定（证监会令第62号） 2009年5月13日证监会发布关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定（证监会令第63号） 2009年6月5日深交所发布深圳证券交易所创业板股票上市规则 2009年6月10日证监会发布关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（证监会公告200913号） 090630发布创业板市场投资者适当性管理暂行规定（证监会公告200914号） 090720-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书 090720-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 100319-关于进一步做好创业板推荐工作的指引-证监会公告20108号,创业板已经发布的规则,10,创业板 VS 主板（中小企业板）-主体资格,11,创业板 VS 主板（中小企业板）-独立性；规范性,12,创业板 VS 主板（中小企业板）-财务；募投,13,创业板 VS 主板（中小企业板）-审核程序,14,第三章 有关保荐问题,15,创业板行业选择的相关规定： “保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 ” “保荐机构推荐下列领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理该企业的申请，评议及受理情况作为对保荐机构和保荐代表人执业能力及其是否勤勉尽责的考核依据。 ”,一、行业选择问题,16,创业板成长性的相关规定： “保荐机构应当按照勤勉尽责原则，结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见应有严密论证程序和依据充分的专业意见做支撑。” “保荐机构应充分揭示企业的成长性风险，并督促企业在招股说明书中作“重大事项提示”。”,二、成长性问题,17,创业板自主创新能力的相关规定： “保荐机构选择、推荐创业板企业，应当重点关注企业的创新能力，深入核查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力，并在成长性专项意见中予以说明。 ” “保荐机构应重点分析企业自主创新能力对成长性的影响。企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。 ”,三、自主创新能力问题,18,国家级（国家各部委）： 1、中华人民共和国科学技术进步法 2、国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020) 3、国务院关于印发实施国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020年）若干配套政策的通知（国发20066 号） 4、中共中央国务院关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定（中发20064号） 5、科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会关于印发“技术创新引导工程”实施方案的通知（国科发政字200631号） 6、科技部、国务院国资委、全国总工会关于深入实施技术创新引导工程加快推进技术创新体系建设的意见（国科发政2008179号） 7、关于印发关于加强创新方法工作的若干意见的通知（国科发财2008197号） 8、关于开展创新型企业试点工作的通知（国科发政字2006110号） 9、国家自主创新产品认定管理办法(试行) 10、财政部 国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知 （财税200688号 ）,自主创新的有关法规政策-1,19,省级（广东省）： 1、中共广东省委广东省人民政府关于提高自主创新能力提升产业竞争力的决定 （粤发200514号） 2、广东省人民政府科学技术部教育部关于印发广东自主创新规划纲要的通知（粤府200874号） 3、印发广东省建设创新型广东行动纲要的通知（粤府200872号） 4、广东省促进自主创新若干政策的通知（粤府2006123号） 5、广东省创新型企业试点工作实施方案（试行） 6、关于印发广东省科学技术厅 广东省发展和改革委员会 广东省经济贸易委员会 广东省财政厅 广东省知识产权局 广东省质量技术监督局关于自主创新产品认定的管理办法（试行）的通知（粤科高字200845号） 7、关于印发广东省科学技术厅 广东省经济贸易委员会 广东省国家税务局 广东省地方税务局关于企业研究开发费税前扣除管理试行办法的通知（粤科政字2008121号）,自主创新的有关法规政策-2,20,。,持续督导期限：主板（中小板）为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；创业板为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。 创业板关于持续督导的相关规定如下： 一是延长持续督导期。首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。 对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。 二是要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告，并应在对上市公司进行必要的现场检查的基础上，对证券发行上市保荐业务管理办法第三十五条所规定的事项进行分析并发表独立意见。 三是为了提高信息披露的真实性和准确性，规定保荐机构应当在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。 四是严格监管，对保荐机构违反本规则的行为将视情节轻重给予通报批评、公开谴责或者暂不接受该机构或者相关当事人出具的文件等处分。,四、持续督导问题,21,第四章 改制上市流程,22,引创投;改制为股份有限公司,保荐机构进行辅导,申请文件制作,保荐机构内核、尽职保荐上报,报证监会派出机构备案,在当地报纸刊登公告,保荐机构 会计师 律师 评估机构,证监会派出机构 出具验收报告,正式聘请中介机构;尽职调查,企业成立上市小组（人员）,前期摸底调查,23,保荐机构组织发行人、中介机构 对反馈意见进行回复或专项核查,发审委审核,证监会核准,保荐机构组织路演、询价、定价,股票发行,挂牌上市,保荐机构持续督导（保荐责任）,会计师验资,律师见证,证监会（发行二部）初审,24,尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 企业 券商、会计师、律师等中介机构 有关主管部门 尽职调查的目的： 自我了解，摸清家底 自我诊断，正确决策 ！强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：办法第32条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。,一、前期尽职调查,25,选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作） 尽职调查；确定改制方案 引进（风投）战略投资者 董事会、股东会决议改制 创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会 申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。 辅导；证监会派出机构备案。 信息披露地方媒体刊登辅导信息 履行辅导程序 派出机构验收,二、改制与辅导,26,预制作申报材料。 公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等 保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。 完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。 证监会(相关职能部门)初审。 回复反馈意见。预审员出具初审报告。 提交创业板发行审核委员会核准 等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请,三、申报与核准,27,核准发行。核准发行之日起6个月内发行。 刊登招股说明书。创业板招股说明书新规则： 创业板市场风险特别提示：办法第40条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” 。 强化控股股东责任：办法第41条 “发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。 ”。 强化信息披露要求：“办法第47条 发行人应当将招股说明书披露于公司网站”；报刊公告网址、网站披露全文。 路演、询价、薄记、定价 股票公开发行。细致核对。 募集资金到账。 挂牌上市。敲钟仪式。 发行情况反馈。,四、发行与上市,28,时间：发行当年和其后3个完整会计年度 内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的使用等所有规范运作情况及重大事项 目的：风险防范、促进可持续性发展 实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务 ！强化保荐人的持续督导责任： 上市规则第4.2条“首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度 ” 上市规则第4.9条 “持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告，对证券发行上市保荐业务管理办法第三十五条所涉及事项，进行分析并发表独立意见。”,五、持续督导,29,特别提醒：改制上市的有关建议,在当前金融危机的背景下，创业板的开设对企业、风投、中介是一次重大机遇； 要上市，早规范