公司章程、合作协议(修改稿).doc

成立公司相关资料（草稿，修改稿）一 公司章程二 合作协议三 公司注册程序及相关要求四公司宗旨（章程中需要）一AAA矿产有限公司公司章程目录 第一章 总则 第二章 公司的经营范围第三章 公司注册资本第四章 股东的姓名 第五章 股东的权利和义务第六章 股东的出资方式和出资额及股份比例第七章 股东转让股份的条件第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第九章 公司的法定代表人第十章 公司的解散事由与清算方法 第十一章 公司财务会计制度 第十二章 附则 第一章总则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。第二条 公司名称：（惠源、惠利源、利盛）矿产有限公司第三条 公司地址：湖南省临湘市第四条 公司由三方共同投资组建。第五条 公司依法在临湘市工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为二十 年。第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。第八条 公司宗旨：合理利用资源，提升产品品质。第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。第二章公司的经营范围第十一条 本公司经营范围：矿产品加工、销售，矿产品加工工艺研究开发及技术服务。第三章公司注册资本第十二条 本公司注册资本为100万元人民币。第四章股东的姓名第十三条 本公司股东由三方六人组成：股东甲股东乙股东丙第五章股东的权利和义务第十四条 股东享有的权利1、根据其股份额享有表决权；2、有选举和被选举执行董事、监事权；3、查阅股东会议记录和财务会计报告权；4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；6、优先认购公司新增的注册资本；7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。第十五条股东负有的义务1、根据三方所签订的合作协议，承担各自的责任并缴纳所认缴的出资；2、依其所持有的公司股份承担公司的债务；3、办理公司注册登记后，不得抽回出资；4、遵守公司章程规定。第六章股东的出资方式和出资额及股份比例第十六条 本公司股东出资情况、出资额及股份比例如下：股东甲：，以现金出资，出资额为人民币51万元整，占公司股份41 %。股东乙：，以现金出资，出资额为人民币49万元整，占公司股份39 .%。股东丙： ，以技术出资。占公司股份20%。公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。第七章股东转让股份的条件第十七条 股东之间转让其出资，须经股东会一致同意。第十八条 股东向股东以外的人转让出资：1、须其他一致股东同意；2、在同等条件下，其他股东有优先购买权。3、不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让。第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准执行董事的报告；5、审议批准监事的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议；9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议；11、修改公司章程。第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。定期会议应当每半年召开一次。当公司出现重大问题时，股东可提议召开临时会议。第二十一条召开股东会议，应当于会议召开5天前通知全体股东。股东会议对所议事项作出决议时，须由持有二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会议须对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东须在会议纪要上签名。第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、制定公司的经营计划和投资方案，报股东会议审批；4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，报股东会议审批；5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案，报股东会议审批；6、制订公司增加或者减少注册资本的方案，报股东会议审批；7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；报股东会议审批；8、制定公司内部管理机构的设置，报股东会议审批；9、拟定聘任或解聘公司经理，财务负责人及其报酬事项；报股东会议审批；10、制定公司的基本管理制度，报股东会议审批。第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。第二十五条 公司设经理，经理对执行董事负责。也可由执行董事兼任。经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、聘任或解聘公司副经理以下员工。第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。第二十八条 监事行使以下职权：1、检查公司财务；2、检查执行董事、经理在执行公司职务时是否有违反法律、法规行为，并责其改正；3、检查执行董事、经理在执行公司职务时是否有违反公司章程、损害公司利益行为，并责其纠正。4、提议召开临时股东会。 执行董事、监事、经理须遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何公司以外的单位和个人；不得私存公司资金或者私自向外单位投资；不得私自以公司资产为任何个人或单位提供债务债务担保；不得自营或者为他人经营与公司业务相同或相近的经营业务；如有违责行为，公司必追究其法律责任。第九章公司的法定代表人第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。第三十条 本公司的法定代表人不允许由非股东担任。第十章公司的解散事由与清算方法第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散：1、营业期限届满；2、股东会决议解散；3、因合并和分立需要解散的；4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；5、其他法定事由需要解散的。第三十二条 公司依照上条第（1）、（2）项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照上条（4）、（5）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知或者公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代理公司参与民事诉讼活动。第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。 第十一章公司财务会计制度第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务情况说明表；5、利润分配表。第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的股份比例分配。第十二章附则第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。股东签名（盖章）：二合作协议签订时间：签订地点：签订人员： 甲方拥有XXX矿山五年开采权（需用其红线图及相关批文作附件），但由于其目标矿物的伴生矿物复杂，而甲方自己又没有相关的技术及能力来提升其产品的品质，致使其产品的市场竞争能力弱且产品的利润值低，迫切需要引进相关技术及部分资金来提高其产品的品质和利润值；乙方拥有资金及矿物加工设备；丙方拥有提升产品品质及产品深加工的技术和能力。甲、乙、丙三方在经过充分协商，本着扬长避短、诚信互助共同开拓市场的意愿签订本协议：1）三方合作在湖南临湘注册成立“（惠源、惠利源、利盛）矿产有限公司”（以下简称公司）2）公司的注册资金为100万元人民币。公司第一期项目预算资金500万元。3） 三方出资方式、出资额及三方所持有公司股份：3-1，甲方以现金方式出资，现金额为预算资金的51%（255万元），持有公司股份41%；3-2，乙方以现金方式出资，现金额为预算资金的49%（245万元），持有公司股份39%；3-3，丙方以技术方式出资，持有公司股份20%。4）如预算资金不能满足公司第一期项目需要，所缺资金由甲、乙双方按3-1、3-2出资比例补足。5）丙方所持有的股份是不可稀释的股份；当公司对外融资扩股时，丙方所持有公司的20%股份不得因公司股本的扩大而减少。6） 甲方承诺：6-1，负责所属矿山开采权到期后的续签事宜6-2，按注册资金的51%出资。6-3，在公司经营期内，确保公司生产经营所需原矿石的供应和质量。6-4在公司第七项目正式投产之日起一年内，供应给公司的块状原料价格为：50元/吨；砂状原料价格为：30元/吨。一年后，如矿石原料市场价格上涨，供应公司的原料的价格上涨不能超过前一年的10%。7）乙方承诺： 按预算资金的49%出资，。8）丙方承诺： 7-1根据XXX矿山的地质及地形情况以及公司的资金情况，从技术层面提出公司的发展计划和具体实施步骤； 7-2，为提升公司产品品质提供技术保证，并对公司矿山资源综合利用提供技术支持； 7-3，制定公司产品的生产工艺流程、选定生产设备，确保产品品质满足市场要求。 7-4，负责处理产品生产过程中出现的技术问题。 7-5，负责指派公司的技术人员。