投资条款清单(2)

投资条款清单本清单旨在规定投资方与被投资方（目标公司）及目标公司的原股东有关投资事项的主要合同条款，其中“保密条款”、 “排他性条款”、“费用分担”和“争议解决条款”一经签署即具有法律约束力。本清单其他条款在投资方完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知目标公司后，便对各方具有法律约束力。各方应尽最大努力根据本清单的规定达成、签署正式的投资协议。正式签署的投资协议与本清单不一致的，以正式签署的投资协议为准。原股东（甲方）：甲方之一： (自然人)身份证号码： 甲方之二： (法人)住所：营业执照注册号码： 组织机构代码：法定代表人： 投资方（乙方）：乙方： 住所：法定代表人： 目标（标的）公司（丙方）：营业执照注册号码： 组织机构代码：住所： 法定代表人： (以下“甲方之一”、“甲方之二”合称“甲方”，“甲方”、“乙方”合称“双方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”)一、保密条款各方应当按照已签署的保密协议履行保密义务。二、目标公司基本信息（投前）股东姓名/名称股权比例认缴注册资本 （万元）实缴注册资本（万元） 合计三、基本条款1.目标公司估值 目标公司本轮投前估值为 万元人民币。 目标公司本轮投后估值为 万元人民币。2.投资金额目标公司本轮投资总额 万元人民币，投资方的拟投资金额为人民币 万元（其中注册资金 万元 、资本公积金 万元，投资款分期支付），占目标公司股份或股比 %。3.业绩目标/承诺 投资前提条件：（实际控制人或者大股东承诺）（1） （2） （3） 估值调整情形：（出现以下情形时估值做相应的调整）（1） （2）目标公司应至 年度净利润经会计师事务所审计后达到 万元。（3）于 年前实现新三板。（4）于 年前实现IPO。 估值调整：（1） （2）若目标公司达到约定的目标：则投资方将以人民币 元/股的价格向目标公司原股东转让其自身 的股份。或者投资方向目标公司补偿 万元人民币。 （3）若目标公司未达到约定的目标：则目标公司原股东将以人民币 元/股的价格向投资方转让其自身 的股份。或者目标公司向投资方补偿 万元人民币。4.交割条件 为使本次的投资交割的顺利完成，目标公司需符合如下条件： （1）完成商业或技术、财务、法律尽职调查；（2）各投资方已经取得其投资委员会的批准；（3）最终文本：包括股权投资协议、股东会决议、目标公司章程修正案、 、 、 等文件取得各方同意；（4）取得所有必要的行政许可或备案等；（5）所有投资方都认可或通过商业计划、资金使用计划；（6）各投资方认可核心员工的持股方案。5.交割日期 投资协议应在 年 月 日前完成签署。 协议签署后目标公司同意在 期限内，完成投资方必要的工商登记，确认投资方正式成为目标公司的股东。6.资金使用计划 目标公司提供资金使用计划并取得投资方的认可； 目标公司本轮融资募集到的资金须全部存入公司为本次融资开立的专项账户，不得用于非主营业务； 各方同意，关于本轮投资资金的使用的说明文件将作为正式增资协议的附件。四、目标公司治理条款1.董事与监事席位各方同意，本轮募集资金完成后，投资方将有权获得 个董事席位、 个监事席位。2.核心员工管理目标公司每季度向投资方提交核心员工情况报表。3.资金管理 目标公司应加强现金流量的预算和管理，管理层至少 （每月/每季度/每半年）向投资方报告一次现金流量状况及未来的现金流量预测情况； 目标公司应加强应收账款的管理和风险控制，目标公司管理层至少 （每月/每季度/每半年）向投资方报告一次截止到上月末应收账款状况。对存在问题的应收账款，管理层应提出整改措施并对相关责任人员进行问责。 每季度应当向投资方提交目标公司的财务报表。4.关联交易、竞业禁止 目标公司原股东、董监高以及核心员工：(a) 服务期限：自投资协议签署之日起计3年以上；(b) 除非获得本轮投资人书面确认，上市前不得通过其任何关联方，以直接或间接的方式转移、转让、质押、抵押、或出售其持有的目标公司股权；(c) 不得直接或间接地参与或投资任何与目标公司构成竞争的相同业务；(d) 当目标公司融资有必要由第一大股东提供担保等支持时，第一大股东必须无条件为目标公司提供力所能及的担保；(e) 目标公司CEO、CTO、CFO、销售负责人等承诺在目标公司的工作时间等于其总工作时间的100%。(f) 必须与目标公司签署令本轮投资人满意的合法有效的劳动合同或服务协议或保密和竞业禁止协议，且其中至少应包括保密及在目标公司服务/任职期间和不在公司服务/任职后三年内不从事或投资任何与目标公司竞争的业务的条款。(g) 不得利用其关联关系损害目标公司的利益。5.重大事项决策 下列事项（包括目标公司以及目标公司的子公司或实际控制的公司）应得到投资方的同意： (a)成立董事会的专门委员会，授权代表董事会；(b)核心员工期权计划的设立和实施，包括授予数量、授予对象、行使价格、行使期限等；(c)年度分红计划；(d)董事席位的变化；(e)其他事项依法和公司章程执行。6.董事会决策事项 下列事项必须经过目标公司董事会过半数以上董事（且至少包括本轮投资人委派的董事）同意后方可生效： (a) 处置目标公司的重要资产，包括房产、土地使用权、知识产权及其他对目标公司业务持续运作产生重大影响的资产；(b) 目标公司在年度财务预算之外的、单笔超过 万元人民币的或者 （每月/每季度/每半年）累计达到 万元人民币的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；(c) 普通员工的持股计划；(d) 知识产权的处理；(e) 其他事项依法和公司章程执行。五、投资方权利条款1.增资权 在 期限内，投资方有权利向目标公司以 元/股的价格再购买目标公司 股份。占目标公司股份充分稀释后的 %。 若目标公司违约，则目标公司实际控制人或者大股东应向投资方支付前款投资方拟认购总额的10%的违约金。2.股息分配权 若在 期限内，目标公司的分配利润没有达到投资者投资总额的 %，目标公司在未经过投资方书面批准的情况下，不得进行利润分配。3.清算权 若目标公司面临清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权以及出售部分或全部资产时，投资方有权获得优先于其他股权持有人的优先分配额。金额为投资方投资总额的 %，当投资方获得优先分配额以后，剩余的部分将才按照股权比例分配给包括投资方在内的全部持股人。 若投资方无法得到优先清算金额，则目标公司实际控制人或者原始股东应向投资方作出补偿。4.股权回购 出现下列情形之一的投资方有权要求实际控制人（原股东）回购：(a) 若在交割完成的 年后，目标公司未能实现IPO上市； (b)若在交割完成的 年后，目标公司未能实现新三板挂牌；(c) 目标公司或起原始股东违约，损害投资方利益（d） （e） 回购价格=投资总额+投资总额*年收益率。（年收益率为12%至24%）5.反稀释条款 完全棘轮条款。6.最优惠条款 如果目标公司在未来增资、股权转让或者在既有增资、股权转让中有比与本次投资方的交易更为优惠的条件，则投资方有权利享受同等的优惠条件。7.共同出售权 若实际控制人、董监高、目标公司股东（转让方）向第三方转让股权：(a)投资方有权以同样条件向该第三方出售股权(b)若第三方拒绝投资方的，则转让方与第三方签署股权转让协议30日内，转让方应当购买投资方的股权；若转让方违约，则向投资方承担本次转让总额10%的违约责任。8.领售权 若有任何第三方愿意以即人民币 亿元的公司估值收购公司股权，则投资方有权要求创始股东按照投资方与第三方协商确定的价格和条件，共同向第三方转让其持有的部分或全部公司股权，并签署必要的文件及进行必要的行为，以使得上述出售顺利进行。 如因任何原因某一或全部除投资方以外的股东（“否决领售权股东”）或其委派的董事不同意上述收购，导致该等收购无法完成，则不同意收购的否决领售权股东或董事所代表的否决领售权股东，应有义务按该第三方提出的收购条款和条件（包括价格条件）购买投资方所持有的全部或部分公司股权。9.知情权 目标公司应向投资方提供包括年度财务报告、季度财务报告、管理层报告、财务预算、公司向金融机构、行政机关提交的任何报告及文件，公司设施、账目和记录等。五、其他条款1.原始股东承诺 目标公司原股东郑重承诺：(a)对任何由公司历史债务和责任（包括但不限于民事或行政法律责任）造成，而审计报告未能体现的任何债务和法律责任对投资方承担赔偿责任；(b)原股东本轮投资后不直接或间接地从事或投资任何与公司业务构成竞争的同类型业务及存在关联交易的业务；投资前已有的同类型业务应合并或者停止运作。(c)在本轮投资方投资前不存在任何尚未执行及拟议执行的分红计划。同时宣布放弃对此前滚存可供分配利润的分配权，所有可供分配利润由新老股东按股权比例共同分享。2.投资方声明 本轮投资方应本着股东利益最大化、公司利益最大化为原则，合理使用投资人享有的所有股东权利，双方应本着友好协商的态度解决相关事项。3.费用分担 本次合作过程中，各方各自承担自己发生的日常费用，包括但不限于差旅费用、通讯费、文件制作费。 投资方负责负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。4.违约定义 目标公司或目标公司原股东违反或侵犯到本轮投资人的知情权、清算权、共同出售权、及违反重大决策事项、董事会决策事项、及原股东对本轮投资人的承诺、估值调整等条款视同违约； 本轮投资方应提前30天以书面形式告知违约方，如30天后仍无明显改进，则本轮投资人有权要求目标公司或目标公司原股东承担相关责任。 若目标公司或目标公司原股东出现严重违约情况，则投资人有权启用股权回购。5.争议解决方式凡因本清单引起的与本清单有关的任何争议，应提交厦门仲裁委员会按照该会现行仲裁规则进行仲裁。相关法律文书的（含仲裁法律文书）的送交邮寄送达本合同记载的对方当事人住所地即视为送达。6.合同生效本投资条款清单自各方签字盖章之日起生效，本清单一式 份各方各执 份，具有同等的法律效力。备注：（1）请根据投资项目的具体情况填写。（2）若有优先股、可转换债券的按照具体项目再商谈具体条款。（3）条款清单中有涉及“实际控制人