会计学毕业论文--我国公司治理结构存在的问题及其完善对策.doc

商务学院本 科 毕 业 论 文 （设 计）题目：我国公司治理结构存在的问题及其完善对策姓 名： xxx 学 号： 系 部： 会计系 学科专业： 会 计 指导教师： xxx 教授 二一年五月9致 谢还记得刚拿到录取通知书时的喜悦，还记得刚踏入校园时的期待，还记得课堂上老师们的淳淳教导，还记得班级活动中同学们灿烂的笑容，一切都给我留下美好的回忆。首先要向我的指导老师胡北忠教授表示最诚挚的谢意。导师在本文的选题、研究阶段、撰写，都给予了耐心细致的指导。他深厚的学术功底，一丝不苟的严谨治学态度和孜孜不倦的探索精神，既引导我在学业道路上前行，又言传身教为我树立了人生道路上的楷模，使我受益匪浅，我将终生铭记。同时，我还要感谢这四年来传授我知识的各位老师和曾给予我热心帮助的各位同学，特别要感谢我的班主任唐翔老师，感谢她给予我的关心和帮助。还要感谢贵州财经学院给我提供了丰富的学习资源。最后我要感谢我的父母，是他们一直在激励我不断的前进。年 月 日摘 要我国公司治理结构存在的问题及其完善对策摘要：本文阐述了我国公司治理结构的背景和意义，中国正处于经济快速增长阶段，只有源源不断地将社会资金转化为生产发展资金才能保持经济稳定增长，而公司治理结构在这一转化中处于核心地位，起着关键作用。从这个意义上说，公司治理结构关系经济发展全局，公司治理结构的水平将决定经济增长。并结合案例分析了我国公司治理结构存在的问题及其解决对策：完善公司股权结构、加强和改善监事会的监督智能等。关键词：公司治理 公司治理结构 董事会AbstractCorporate governance structure, the existing problems and the improvement measuresAbstract: This paper expounds the background of corporate governance structure and meaning, China is in the stage of rapid economic growth, only to be continually social capital into production development funds to maintain steady economic growth, and corporate governance structure in the transformation of core position, plays a key role. In this sense, the corporate governance structure of global economic development, the relationship between corporate governance structure will decide the level of economic growth. Combining case analysis the corporate governance structure, the existing problems and the countermeasures: perfecting corporate equity structure, strengthen and improve the supervision of intelligent, etc.Keywords: Corporate governance The corporate governance structure Board of directors目 次摘 要IAbstractII目 次III1 引 言11.1 研究背景11.2 研究意义12 公司治理结构理论以及重要性22.1 公司治理结构的基本概念22.2 公司治理结构的重要性33 我国公司治理结构存在问题的案例分析33.1 鲁能泰山案例33.1.1 公司基本情况33.1.2 经营情况43.1.3 股权结构43.2 中石化“霸王”的沦落53.2.1 陈同海简介53.2.2 巨额贪污，挥霍无度53.3 我国公司治理结构呈现出的问题53.3.1 国家股占绝对比重且不能流通53.3.2 股权结构不合理63.3.3 严重的内部人控制63.3.4 董事会尤其是独立董事独立性不强64 完善公司治理结构的对策74.1 完善公司股权结构74.2 加强和改善监事会的监督职能74.3 强化董事会功能74.4 确保董事会的独立性74.5 培育竞争性的市场环境75 结束语8参考文献91 引 言建立规范运作的公司治理结构的思想，其源头可以追溯到20世纪30年代。当时的以美国为代表的整个资本主义经济处于大危机的余震当中。恢复投资者对经济的信心的首要任务，是要恢复广大投资者对公司的信心。以贝利和米恩斯为代表的企业理论家发现，现代公司制下的股权结构与单一业主的企业完全不同，股份公司的股东十分分散，一般不直接参与公司的经营和管理，职业经理取代资本家成为专业化的公司经营管理者，也就是说，实际的公司控制权为公司的经营管理层所掌握。这样，如何保障公司的董事、经营层按照股东的最佳利益行事，成为所有权和控制权相分离的股份公司能否稳定发展的基本条件。“公司治理结构”概念正式提出是在二十世纪六十年代末七十年代初。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。为了维护股东的利益，必须制定相应的监督约束机制，来制约董事和公司经营层的行为。1.1 研究背景公司治理结构是西方发达国家通行的一个关于公司战略导向的概念。尽管由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区的公司治理结构存在着差异，但最近20年来，人们在对西方大公司的研究中越来越清楚地认识到建立良好的公司治理结构的极端重要性。因此，国际社会对于如何建立有效的公司治理结构给予了越来越多的关注，许多国家把建立良好的公司治理结构当作增强经济活力、提高经济绩效的基本手段。 出自期刊公司治理结构浅析，李君，刘玉芹公司治理是董事会、股东、高级管理层之间的结构和关系，同时涉及代理过程、战略领导，以及保持公司稳定性和提高效率的目标等。公司治理与企业竞争力之间，客观上存在着一种内在的逻辑关系。企业竞争力波动的根源是内生的，而公司治理正是企业竞争力的一个内生变量，公司治理结构的优化可以保证和提升企业竞争力。我国近些年来国有企业改革的着眼点始终是改进和完善政府对企业经营行为的激励和约束，即从确保国有资产保值增值的角度出发来构建国有企业的治理结构，具体表现为政府拥有经营者的任免权，控制企业的重大决策，监督经营者的行为等。可见，所有者利益最大化或股东财富最大化成了企业制度效率的基本标准。这样的改革思路大致可以称得上是“股东至上”的治理逻辑。在这样的治理逻辑下，我国整个国有企业改革的渐进过程就表现为政府对企业的放权让利以及放权以后对经营者的监控过程。国有企业进行股份制改造以后，在设置公司治理结构时也是按照股东资产收益最大化的原则设置激励约束机制。但是，由于政府远在企业之外行使所有者职能，企业内并无所有者代表，不仅激励和约束机制最终难以形成，而且国有资本和政府权力的结合使得经营者可以随意剥夺其他小股东和债权人的权益，企业职工应有的参与决策权、监督权也往往因职工代表大会流于形式而难以实际发挥作用。由于国有企业这种股东至上的治理逻辑并没有解决关键的所有者缺位问题，从而使企业被内部人控制，国家所有者被架空。 来自于网址：/archives/wendangziliao/cc57-1059.htm1.2 研究意义当前，国际竞争力的一个最重要的基础就是有效的公司治理结构。随着市场化程度的提高，机构投资者和个人投资者大量地通过资本市场选择项目。但机构和个人投资者均无意对投资的企业发号施令或直接干预，他们希望通过资本市场和公司建立联系，希望通过规范有效的公司治理结构来保持自己对公司的最终控制权，在所有权和经营权分离的情况下实现自己合法权益最大化。因此，资本市场的投资者十分看重的是公司治理结构的有效性。中国正处于经济快速增长阶段，只有源源不断地将社会资金转化为生产发展资金才能保持经济稳定增长，而公司治理结构在这一转化中处于核心地位，起着关键作用。从这个意义上说，公司治理结构关系经济发展全局，公司治理结构的水平将决定经济增长。随着我国经济改革的深入，旧体制中的各类问题变得日益明显和突出，证券市场出现的一些问题和不良行为，相当一部分起因可以归结为公司治理结构方面的缺陷。由于公司治理结构方面的缺陷，中小股东的权益得不到保障，难以形成以企业效益和投资回报为理念的投资氛围，市场短期获利的投资动机流行，成为证券市场不稳定的因素。在这样的环境与背景中，规范和完善公司治理结构势在必行。 来自于网址：/scyw-D1_%7BA86E1588-9D52-11D7-965B-00A0C92674A3%7D_0.aspx 综上所述，从宏观看，研究并完善公司治理结构对于企业改革，尤其是国有企业的改革具有重要意义，它可以进一步提高资本市场的资源配置能力，有效化解资本市场存在的风险，进而提升国民经济的整体竞争力，从而最终影响到整个社会的财富与福利水平。从微观看，治理结构问题是决定一个公司能否健康成长及稳定运营的基础性制度，对公司建立现代企业制度，促进公司健康、协调、稳定发展都具有十分重要的意义。2 公司治理结构理论以及重要性2.1 公司治理结构的基本概念公司治理结构又称法人治理结构，是指由股东会、董事会、经理和监事会组成的一种制度安排和运行机制，以规制所有权与经营权分离产生的股东与董事会之间的信托关系和董事会与经理之间的代理关系。国务院发展研究中心研究员吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权，高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。1999年，世界经济合作与发展组织（OECD）制订的公司治理原则中，给公司治理作了如下描述，“公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。”公司治理有狭义和广义之分。狭义的公司治理，是指在企业的所有权和管理权分离的条件下，公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容，实际上就是股东与董事会、董事会与经理层之间的委托代理关系问题；广义的公司治理不仅包括狭义的公司治理，还包括董事和高级管理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理与控制公司的制度或方法，它所界定的不仅仅是企业与所有者之间的关系，也包括企业与所有其他利益相关者集团的关系。 出自期刊公司治理与内部控制的关系，刘懿国外研究中，美国公司董事协会对公司治理结构的定义被认为是最权威的：公司治理是确保公司长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排；公司治理还要确保整个管理机构能履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高公司的声誉；对与公司发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。2.2 公司治理结构的重要性从公司治理结构的发展过程来看，公司治理结构是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。建立规范运作的公司治理结构，则是建立现代企业制度的基本要求。对于我国从传统的国有企业改制而来的上市公司来说，建立规范运作的公司治理结构显得尤其迫切。良好的公司治理结构，可以增强投资者信心，降低融资成本，带来更多稳定的资本，是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础，对经济和金融的稳定与发展具有重大意义：第一，有利于减少公司代理成本，增强市场信心。一个有效的公司治理结构能使代理人的利益与股东的利益一致，确保企业在法制和商业信用约束下，为增加其股东价值而经营，并且在与企业有关的金融和产品市场运作良好的情况下促进社会资源的有效配置。公司治理结构的失败可能会导致资源配置不当，投资风险过高，管理层滥用职权，控制性股东对外部股东和债权人的掠夺，公司财务困难、甚至破产。第二，有利于金融体系的稳定。良好的公司治理结构是金融体系稳定的基础，治理结构薄弱，则会影响金融体系的稳定。东亚国家的商务环境以关系为基础，保护长期投资的可靠机制也较为薄弱，国外投资者主要作短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。以市场为基础的体制通过明确的合约和相关价格来分配金融资源。由于合约不可避免的存在不完全性，如果企业的公司治理结构较好、透明度较高，向企业提供资金的投资者得到的保障也较大。所以一种经济从以关系为基础向以市场为基础的体制发展时，需要建立良好的公司治理结构。第三，有利于经济增长。在现代经济中，知识成为经济增长和企业发展的关键要素，企业最重要的竞争性资产在于人力资本、品牌、专利、战略联盟、组织资本等无形资产。大量知识密集型企业的兴起，对公司治理结构提出挑战，一套适应这些企业特点的灵活的公司治理机制，促进创业者、经理、雇员与财务股东之间的沟通，协调他们的利益，将有利于促进新兴产业的发展，提升一个国家的总体竞争优势。总之，公司治理结构问题不仅关系到单个公司与个人，而且还关系到金融体系的稳定、经济的增长，从而最终影响到整个社会的财富与福利水平。研究借鉴市场经济国家公司治理结构的经验，对于深化我国国有企业改革，建立现代企业制度具有十分重要的意义。3 我国公司治理结构存在问题的案例分析3.1 鲁能泰山案例3.1.1 公司基本情况山东鲁能泰山电缆股份有限公司，是根据山东省泰安市经济体制改革委员会“泰经改发(1993)第015号”文批准，由山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司和中国成套设备进出口(集团)总公司共同发起采取定向募集方式设立。公司于1994年3月在泰安市工商行政管理局注册成立。1996年11月经公司股东大会决议通过，并经山东省人民政府规范确认，公司更名为山东电缆电器股份有限公司。1999年10月5日经公司临时股东大会决议通过，公司更名为山东鲁能泰山电缆股份有限公司。公司主营业务涉及电力、煤炭、电缆等领域。公司股票于1997年5月9日在深圳证券交易所上市，股票代码000720，股票简称鲁能泰山，为电力类大盘股，公司注册资本为863, 460, 000元人民币。3.1.2 经营情况表3-1列出了公司2002-2005年的主要财务指标和会计数据。从表中可以看出，从2002年以来，公司每年的利润总额、净资产收益率和每股收益呈下降趋势，这是因为，一方面公司总股本从2002年的47970万股增加到2005年的86346万股，股本的增加稀释了每股收益。另一方面，公司下属的聊城电厂和莱芜电厂，由于煤炭价格持续高位运行，电厂发电成本不断攀升，利润逐年下降，并且莱芜电厂建厂比较早，设备机组老化，近几年一直进行大修，直接影响了公司的经营业绩。表3-1鲁能泰山公司2002-2005年主要财务指标和会计数据指标2002年度2003年度2004年度2005年度主要财务指标每股收益（元/股）370.022每股净资产（元/股）2.72.831.571.57净资产收益率（%）6.054.622.381.4资产负债率（%）55.6645.5160.2163.06主要会计数据主营业务收入（万元）175536.68167847.64170409.69198649.01利润总额（万元）17022.7915112.408202.412277.65净利润（万元）7830.516270.843231.421895.68注:数据均摘自公司2002-2005年财务报告。3.1.3 股权结构截止2005年12月31日，公司总股本86346万股，其中，尚未流通股份36471. 71万股，流通股份49874. 29万股。具体情况见表3-2。表3-2鲁能泰山公司的股本结构股份类别持股数量（万股）持股比例（%）未流通股份36471.7142.24流通股份49874.2957.76合剂86346100资料来源:鲁能泰山2005年年度报告。公司1997年初注册资本10, 000万元，注册股份10, 000万股。公司于1997年4月向社会公开发行普通股4, 000万股，新股发行后公司股本总额14000万股。后经配股、转送，截止2005年12月31日，公司股本总额为86346万股，表3-3列出了股东持股情况。表3-3 前十名股东持股情况（2005年）股东名称持股总数比例（%）股份类别股东性质鲁能泰山电缆电缆有限责任公司259,417,08030.04未流通国有股东山东鲁能物资集团有限公司105,300,00012.20未流通国有股东刘胜利3,299,9980.38已流通流通股张照江2,825,7040.33已流通流通股扈建国1,813,0000.21已流通流通股周成海1,571,5000.18已流通流通股李忠余1,270,0000.15已流通流通股刘玉991,5730.11已流通流通股尹世兰960,0000.11已流通流通股郑丽905,3000.10已流通流通股资料来源:鲁能泰山2005年年度报告。2009年4月28日，公司股票鲁能泰山停牌一天，29日开始复牌，深圳证券交易所将对公司股票交易实行退市风险警示特别处理。证券简称由原“鲁能泰山”变为“*ST能山”。3.2 中石化“霸王”的沦落3.2.1 陈同海简介陈同海：1948年9月生，山东省滨州市人，汉族，大学文化，1963年3月参加工作，1973年7月加入中国共产党。1976年9月东北石油学院采油工程专业毕业，教授级高级经济师，拥有石化行业管理和宏观经济管理工作的丰富经验。自1998年4月至2003年3月，任中国石油化工集团公司副总经理；自2003年3月起任中国石油化工集团公司总经理。自2000年2月至2003年4月，任中国石化首届董事会董事、副董事长；在2003年4月当选为中国石化第二届董事会董事、董事长。2007年6月22日被双规，辞职。2009年7月15日上午，北京市第二中级人民法院对中国石油化工集团公司原总经理、中国石油化工股份有限公司原董事长陈同海做出一审判决，认定陈同海犯受贿罪，判处死刑，缓期二年执行，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。3.2.2 巨额贪污，挥霍无度1999年至2007年6月，陈同海利用其担任中国石油化工集团公司副总经理、总经理和中国石油化工股份有限公司副董事长、董事长的职务便利，在企业经营、转让土地、承揽工程等方面为他人谋取利益，收受他人钱款共计折合人民币19573亿余元。媒体曾经这样描述陈同海，其为人霸道，是中石化公司内部人见人怕的“霸王”；他自恃是正部级高干，每月仅公款吃喝玩乐就达120万，日均挥霍超过4万元。监察部、国办曾找他谈话，要他注意影响，不能挥霍，陈竟然回应说：“每月交际一、二百万算什么，公司一年上交税款二百多亿。不会花钱，就不会赚钱。”令人揪心的是，作为党的高级干部的陈同海，一个靠国家权力垄断而发财的企业老总，对自己日均挥霍4万元不但不感到羞耻，还感到十分正常，把靠垄断带来的巨额税金、巨额利润视为自己的经营有方。3.3 我国公司治理结构呈现出的问题3.3.1 国家股占绝对比重且不能流通根据公司2005年年度报告资料显示，公司的第一大股东，即鲁能泰山电缆电器有限责任公司持有鲁能泰山股票259, 417, 080股，占公司总股本的30. 04%，第二大股东，即山东鲁能物资集团有限公司，持有鲁能泰山股票105, 300, 000股，占公司总股本的12. 20%。两股东均为国有股，占公司总股本的42.24%，持股份额明显高于第三股东，且短期内不能流通，形成了国有股股东控股的局面。虽然国有股在大多数上市公司中拥有绝对控制权，但是，在公司出现问题或是发生亏损时，职责不清，国有股所有权虚置。具体表现为，一些国有资产管理部门名义上行使所有者的权力，却不负担资产损失或增值的责任，一些地方没有明确谁是国有资产所有者的代表，谁来作为上市公司国有股的代表行使权力。国家股不能流通，难以发挥股票市场的监控机制。1999年12月底之前，鲁能泰山公司股票种类共有4种，股本总额31980万股，其中国家股9608. 04万股、社会法人股3900万股、社会公众股9360万股、内部职工股9111. 96万股。2000年4月，内部职工股上市之后，变成了社会公众股。目前，公司股票种类有3种，其中国家股和法人股不能上市流通，这就违背了股票同股同权的本性。我国国家股占绝对比重且不能流通的现状无法实现市场监督机制，股票所具有的收益证券和支配证券的特性已完全丧失，中小股东只能在二级市场上谋求投机收益，这是造成我国股市过度投机的制度根源。3.3.2 股权结构不合理在鲁能泰山案例中，国有股占到了42.24%，其他均是小股东，且缺乏机构投资者，使其投资及其不稳定，我国的上市公司的股权人为地划分为国有股、法人股和流通股，股权分置改革以前非流通股的国家股和法人股大约占了70%左右的股权，在我国上市公司中。国有股最高持股比例分别高达84.98%(沪)和88.58%(深)，在40%左右的上市公司中，国有股东持股超过50%大股东中国家股和法人股占压倒多数相当一部分法人股东也是国有控股的国有股在上市公司中具有绝对的控制权，是典型的“一股独大”现象。通过以上分析可知我国股权结构属于高度股权集中型，上市公司处于第一大股东的超强控制状态，国有控股权在上市公司股权结构中占据垄断地位。大股东拥有绝对的决策权利，小股东很难参与决策，这种高度集中不利于企业的发展，国有机构的大股东比较容易干预、控制经营者行为并且难以保护中小股东的利益。3.3.3 严重的内部人控制内部人控制是由青木昌彦在研究独联体和东欧国家经济体制转轨过程中原国营企业经营体制的变化所提出的一个命题。内部人控制指现代企业中的所有权与经营权相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。在陈同海案例中，他自2003年3月起任中国石油化工集团公司总经理，在2003年4月当选为中国石化第二届董事会董事、董事长，由于他个人权利急剧膨胀，在公司中人见人怕，成为了中石化的“霸王”，任何事情都由他一人说了算，给他自己创造了利用职权来谋取一己私欲的条件，他利用职务之便过分的在职消费，并且狂妄的认为公司一年上缴200多亿的税款都是他一个人的功劳，甚至公开表示“作为共和国长子，我们不垄断谁垄断？”在国有上市公司中，虽然国有控股拥有控制地位，但是由于实质所有者缺位，真正的控制者是这些国有股的代理人，这些董事、高管往往并不代表派出单位的利益，也不代表全体股东的利益，而是在上市公司内部形成了一个特殊的利益集团，其行为目标就是个人和这个小集团利益最大化，他们在实际上行使了公司的最终控制权，而中小股东即使将市场上某公司的股票全部买进，但也不能取得对该上市公司的控制权，因此常会出现“一家说了算”的情况不利于投资主体多元化和形成多元产权主体制衡机制。武巧珍、贺晓春还从董事长和总经理两职合一的角度分析了内部人控制问题，他们的实证分析表明，在188个样本公司中，两职完全合一的公司有77家，占样本的40.4%，部分合一的有99家，占样本的52.7%，完全分离的12家,占样本的6.9%。在两职完全分离的公司中，国有股比例最低，仅占14.2%，而两职完全合一的公司中，国有股比例相对较高。董事长和总经理两职合一，本身就意味着内部人控制。3.3.4 董事会尤其是独立董事独立性不强董事会的独立性是董事会进行经营决策，以及客观评价和监督的基础。由于股权的过度集中，公众股东的高度分散，董事会由大股东操纵，或由内部人控制，形同虚设，没有形成健全的独立的董事会来保证健全的经营机制，现在中国大多数上市公司的董事都只向提名自己的股东负责，他们以追求个别股东的单独利益为全部目的，这样做的结果影响了董事会控制决策的正确性，从而使公司的总体利益和长远利益得不到保障。根据鲁能泰山的调查结果：75%的独立董事表示，在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，50%的独立董事表示，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见，25%的独立董事表示，并没能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。从上述的调查可以看出，独立董事的独立性并不强。4 完善公司治理结构的对策4.1 完善公司股权结构减持国有股，促进股权结构多元化。为完善我国公司股权结构，实现相对控股，确立有效的治理结构，解决国家股“一股独大”且不能流通的问题，就应当减持国有股。根据我国上市公司股权结构的特殊性，在保持一定程度的股权集中情况下，要通过对上市公司一系列有效的股权结构安排，解决所有者缺位的股权结构问题。适度的股权结构，可以充分调动各方的积极性。一方面使国有企业继续保持“国有”性质，并且相对集中的股权结构取代高度集中的股权结构可能带来的直接变化是一个主要控股股东不能直接左右上市公司的各种重大决策、资金流向和利益支配权，各主要利益相关方会因为形成权利制衡而更加注重公司绩效。4.2 加强和改善监事会的监督职能监事会可以对公司高级管理人员行为是否违法和是否违反公司章程进行监督。通过监事会的内部监督，一定程度上可以防范和减少高层管理者对股东财产的侵占，抑制内部人控制的产生。第一，扩大监事会职权，确保监督有效性。监事会应有权监督调查上市公司及关联公司的业务财产状况，核查财务帐簿及其他文件，必要时可召集临时股东大会。第二，引入外部监事。为尽量克服内部人监督的局限性，应当引进债权人代表（主要是银行）作为外部监事进入监事会，切实地强化上市公司的事前、事中、事后治理，这样既可以保护债权人利益，又可以充分发挥债权人财务监管方面的专业优势。4.3 强化董事会功能公司所有的重大决策都是经过董事会形成的。同时，协调经理人员与股东之间的利益关系，约束经理人员的行为，主要也是靠董事会去完成。为了减少经理人员对所有者权益的侵蚀，所以要发挥董事会的作用。优化董事会成员结构。董事会的成员构成应考虑公司主要利益相关者的意愿和权益。如果内部董事成员过多，会使董事会成为“经理理事会”，失去了董事会对经理的制衡作用。反之，如果外部董事太多，由于他们缺乏对公司信息的准确掌握，难以与管理层沟通，影响管理人员对公司的归属感和长期信心。因此选择适当比例的董事会成员结构，对履行董事会的职责具有重要的影响。4.4 确保董事会的独立性第一，独立董事至少应占董事会人数的三分之一以上，使独立董事形成一个群体，以保证董事会决策的公正性，保证独立董事职权的行使，敢于监督公司内部董事、经理的行为，董事会与经理层应严格分开，不能交叉重叠，其权力义务必须明确与协调。第二，改善董事的提名及产生机制。根据董事会成员的构成情况，由各利益相关者或机构提名代表自身利益的董事候选人，如由企业职工代表大会提名职工董事，由现有董事会提名管理董事，由国有投资控股公司提名股东董事与独立董事。