xx公司限制性股票激励计划

XX 新能源有限公司限制性股票激励计划 一、目的 1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。 2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共 享和约束机制。 3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。 4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心 技术及骨干业务人员。 5、协助公司管理团队平衡短期目标及长期目标，将个人收益与公司的长期 价值增长相联系。 6、鼓励创新，增强公司的核心竞争力。 二、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 XX 新能源有限公司限制性股票激励计划 （以下简称激励计划 ）的激 励对象系依据有关法律、法规及 XX 新能源有限公司章程的相关规定，结合 公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象包括公司管理人员、核心技术及骨干业务人员、 关键岗位人员。 3、激励对象的考核依据 激励对象需根据公司相关绩效考核办法考核合格。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，需经公司董事会或其授权 部门审查并核实。 （二）激励对象的范围 1、高级管理人员，包括董事长、总经理、副总经理、总经理助理； 2、中层管理干部； 3、核心技术及业务骨干人员、关键岗位人员。 具体名单如下： 姓名 职位 任期 备注 三、本激励计划的股票来源、股票种类和数量 （一）激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为？。 （二）激励计划标的股票的种类、数量 本激励计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为普 通股，涉及的标的股票数量为？万股；标的股票数量占本激励计划草案首次签 署时 XX 股本总额？万股的？%。 四、激励对象的限制性股票分配情况 截止 2010 年 3 月 1 日，公司总人数为？人，本次激励计划激励对象共？人， 占公司总人数的？%。 本激励计划拟采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计？万股。 本激励计划激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下： 姓名 职务 拟授予限制性股 票数量（万股） 占本计划拟授予限制性 股票总量的比例（） 占公司总股本 的比例（） 其中： 1、激励对象的实际授予数量=激励对象 2010 年度实际薪酬总额授予日汇 率调整系数股票授予价格 注：激励对象 2010 年度实际薪酬总额含：基本工资、月度绩效奖金、年度 绩效奖金 各岗位调整系数表 职位 董事长 总经理 副总经理 总经理助理 中层干部 骨干员工等其他 调整 系数 3 3 2 2 1 0.5 股票授予价格的确定见本计划第六节。 2、激励对象的实际获授数量由其实际购买数量确定。 五、本激励计划的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限 售规定 （一）有效期 自限制性股票授予日起的 60 个月。 （二）授予日及授予方式 限制性股票激励计划需在公司董事会审核无异议，由公司股东大会批准后 生效。授予日由董事会确定。 公司 2010 年年度报告公开披露后，由董事会确认授予条件成立后予以公告， 该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成立后 30 日内完成权益 授权、登记、公告等相关程序。本激励计划的授予方式为一次授予，拟获授对 象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。 （三）锁定期 自董事会确定的限制性股票授予日起 12 个月内为禁售期。在禁售期内，激 励对象根据本方案获授的限制性股票予以锁定，不得转让。公司发生资本公积 金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行转债 等事项时，激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。 （四）解锁期 自授予日起的 12 个月为锁定期，锁定期后 36 个月为解锁期，在解锁期内， 若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 30%、30%、40%。激励对象所获授的限制性股票在解锁期内可以在二级市场上出 售或以其他方式转让。 在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁 窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁 并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁 的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。 六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 （一）授予价格 限制性股票的授予价格为每股 X 元，即满足授予条件后，激励对象可以每 股 X 元的价格购买激励计划向激励对象增发的 XX 限制性股票。 （二）授予价格的确定方法 授予价格的确定方法：授予价格依据限制性股票激励计划首次公告上 年度的股票平均价及股票起点价确定，即： 授予股票价格=（上年度股票平均价+起点价）/250% 其中：起点价为$2.50。 七、限制性股票的授予条件与解锁条件 （一）限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时 满足下列条件，本激励计划自然终止。 1、XX 未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； (2)最近一年内因重大违法违规行为被美国证监会予以行政处罚； (3)美国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； (2)最近三年内因重大违法违规行为被美国证监会予以行政处罚的； 3、公司业绩考核条件： 公司 2010 年净利润值不低于 1.02 亿。 4、激励对象业绩考核条件： 在 2010 年会计年度结束后进行考核，达到绩效考核目标。高级管理人员 2010 年度绩效考核目标见附件2010 年度 XX 经营层 KPI ，中层管理干部 2010 年度绩效考核目标见2010 年度 XX 部门 KPI ，其他人员年度绩效考核结果即 2010 年各月度目标管理卡汇总。 如达不到上述条件，则激励对象获授的限制性股票由公司注销，本激励计 划终止。 （二）限制性股票的解锁条件 本激励计划分三次解锁，在解锁期内满足本激励计划的解锁条件的，激励 对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下： 激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，必须同时满足如下 条件： 1、XX 未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告 ； （2）最近一年内因重大违法违规行为被灭国证监会予以行政处罚； （3）美国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被美国证监会予以行政处罚的； （3）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、 泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有 重大负面影响的行为，给公司造成损失的。 3、根据 XX绩效管理实施考核办法 ，激励对象解锁的前一年度其绩效考 核合格。 4、公司的业绩考核条件： 根据三次解锁期，公司业绩考核相应按会计年度分三期进行，激励对象当 期申请解锁应分别达到相应各期公司业绩考核条件，具体如下： 第一次解锁期（禁售期满后的第一年）的业绩考核条件：公司 2011 年度净 利润值不低于 2010 年度的 130%； 第二次解锁期（禁售期满后的第二年）的业绩考核条件：公司 2012 年度净 利润值不低于 2011 年度的 130%； 第三次解锁期（禁售期满后的第三年）的业绩考核条件：公司 2013 年度净 利润值不低于 2012 年度的 130%， 。 以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股 票，由公司以授予价回购注销。 5、个人业绩考核条件 根据三次解锁期，激励对象根据公司相关绩效考核办法，每一解锁期的上 一年度（相应分别为 2011 年度、2012 年度及 2013 年度）个人绩效考核合格。 （三）解锁程序 1、在解锁期内，当达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗 口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票，先向公司提交限制性股票解 锁申请书 。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃 解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购注销。 解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定 期报告公布前 30 个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间： 1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日； 2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。 2、公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制 性股票的解锁事宜。 3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。 八、本激励计划的变更、终止 (一)公司控制权发生变化 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，限制性股票激励计划不作 变更。 （二）公司分立、合并 公司发生分立、合并事项的，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划 执行。 （三）激励对象发生职务变更、离职、丧失工作能力或死亡 1、职务变更 （1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核 心业务人员、骨干技术人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授 的限制性股票不作变更。 （2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后 仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票， 在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。 （3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会 批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。 2、解聘或辞职 （1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限 制性股票即被公司回购注销。 （2）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即 被公司回购注销。 3、丧失工作能力 激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其 所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。 4、死亡 激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注 销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对 象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人 继承。 对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，公司董事会可以将该等 股票另行授予符合本激励计划的适合对象，该等对象需符合本激励计划规定的 资格和授予条件，该等名单需由公司董事会薪酬与考核委员会提出，董事会批 准并核实，股东大会批准后办理相关手续，并按相关规定公告。 （四）限制性股票激励计划的终止 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激 励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被美国证监会予以行政处罚； 3、美国证监会认定的其他情形。 在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已 获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销： 1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近一年内因重大违法违规行为被美国证监会予以行政处罚的。 九、回购注销或调整的原则 如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应 股票，回购价格为授予价格。 （一）回购数量的调整方法 若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或 缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 QQ。（1N） 其中：Q。为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股 票数量） ；Q 为调整后的限制性股票数量。 2、缩股 QQ。N 其中：N 为缩股比例（即 1 股 XX 股票缩为 N 股股票） 。 3、配股 Q= Q。P1(1N)/(P1P2N) 其中：P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；N 为配股的比例（即 配股的股数与配股前公司总股本的比例） 。 （二）回购价格的调整方法 若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股 本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公 司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 PP。（1N） 其中：P 为调整后的授予价格，P。为调整前的授予价格；N 为每股的资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股 后增加的股票比例） 。 2、缩股 PP。N N 为每股的缩股比例； 3、配股 P（P1P2N