股权转让框架协议

股权转让框架协议 转让方：海南士德集团有限公司（以下简称：甲方） 住址： 法人代表： 受让方： 住址： 法人代表： 鉴于： 1.甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备签署、履 行本协议的合法授权与能力；乙方为一家依法设立并有效存续的有 限责任公司，具备签署、履行本协议的合法授权与能力。 2.甲方为海南煤业（集团）有限责任公司（以下简称：海煤集团） 、 大海投资控股股份有限公司(以下简称：大海投资) 、天津有德投资有 限公司（以下简称：天津有德） 、天津海德投资有限公司（以下简称： 天津海德） 、天津能德投资有限公司（以下简称：天津能德） 、常州 一朋房地产开发有限公司（以下简称：常州一朋）及蓝水置业有限 责任公司（以下简称：蓝水置业） （前述公司统称：关联公司）的实 际控制人。 3.海煤集团、大海投资、天津有德、天津海德、天津能德及常州一 朋分别持有渤海人寿保险股份有限公司（以下简称：渤海人寿） 20%、 20%、20%、20%、10%、10%的股权，甲方通过前述关联公 司实际持有渤海人寿 100%的股权，即 15 亿股；大海投资、蓝水置 业、天津有德及天津海德分别持有铁铃市商业银行（以下简称：开 滦商行）19.94%、19.94%、7.94% 、7.94% 的股权，甲方通过前述关 联公司实际持有开滦商行 55.83%的股权，即 11.2 亿股。 4.甲方拟将其实际持有的渤海人寿、开滦商行的股权（以下简称： 目标股权）转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。 基于前述条款，为便于甲、乙双方另行签订股权转让协议，并确保 股权转让协议顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利 互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权转让框架协议，以 兹共同信守： 第一条 转让标的 甲方通过前述关联公司实际持有的渤海人寿 100%的股权，即 15 亿 股、开滦商行 55.83%的股权，即 11.2 亿股。 第二条 转让价格 2.1 本协议项下，甲方向乙方转让渤海人寿股权的预约价格为 12 元/ 股、开滦商行股权的预约价格为 12.15 元/股（本协议项下币种为： 人民币） 。 2.2 前述目标股权最终转让价格以双方签署的股权转让协议约定为 准。 第三条 交易流程及付款方式 3.1 首期股权转让及价款支付 3.1.1 乙方于本协议签署之日起 15 日内将首期股权转让价款 4 亿元 汇至甲、乙双方共同指定的银行共管账户； 3.1.2 甲方自 3.1.1 款之股权转让价款汇至共管账户之日起 30 日内， 应督促天津有德、天津海德、天津能德、常州一朋及蓝水置业的股 东将其持有的全部股权转让并过户至乙方名下，具体方式双方另行 商定； 3.1.3 前述关联公司股权全部过户至乙方名下后，双方共同指令共管 账户之银行将首期股权转让价款支付至甲方指定账户。 3.2 第二期股权转让及价款支付 3.2.1 首期股权转让价款付至甲方指定账户后 10 日内，甲方协助并 有义务将大海投资持有的渤海人寿的 20%股权转让并过户至乙方名 下； 3.2.2 甲方协助并有义务配合乙方以其持有的渤海人寿的 40%的股权 向金融机构融资，融资总额不超过 10 亿元、融资期限不超过 3 年、 融资利率不超过人民银行同期贷款基准利率或基准利率上浮 10%（最终融资总额、期限及利率以相关合同为准） ； 3.2.3 前条融资到达乙方银行账户之日 10 日，乙方向甲方支付大海 投资股权转让价款 6 亿元；非乙方原因致前述融资未获成功而使乙 方未能支付该股权转让价款的，乙方不承担任何支付对价、违约或 赔偿责任。 3.3 第三期股权转让及价款支付 3.3.1 首期股权转让价款付至甲方指定账户后 30 日内，乙方支付大 海投资所持有的开滦商行 4 亿股转让价款的 49%，即 4.2 亿元，该 款项用于支付大海投资欠百瑞信托 4.2 亿元的债务； 3.3.2 甲方或百瑞信托收到前述股权转让价款 10 日内，甲方协助并 有义务将该目标股权解除质押并转让过户至乙方名下； 3.3.3 甲方协助并有义务配合乙方以其持有的开滦商行的 19.94%的 股权向金融机构融资，融资总额不超过 4.4 亿、融资期限不超过 3 年、融资利率不超过人民银行同期贷款基准利率或基准利率上浮 10%（最终融资总额、期限及利率以相关合同为准） ； 3.3.4 前条融资款到达乙方银行账户之日起 10 日内，乙方再向甲方 支付大海投资股权转让价款的 51%，即 4.4 亿元；非乙方原因致前 述融资未获成功而使乙方未能支付该股权转让价款的，乙方不承担 任何支付对价、违约或赔偿责任。 3.4 第四期股权转让及价款支付 3.4.1 乙方应于目标股权全部过户至乙方名下之日起一年后向甲方的 关联公司支付股权转让价款 3 亿元，二年后再向甲方的关联公司支 付股权转让价款 3.4 亿元。 3.5 第五期股权转让及价款支付 3.5.1 甲方应最晚于 2014 年 2 月 1 日前，督促、协助海煤集团将其 持有的渤海人寿的 3 亿股权（交易总价最高不超过 6 亿元）转让过 户至乙方名下；若股权交易总价超过 6 亿元的，甲方应给予乙方相 同数额的补偿。 第四条 尽职调查 4.1 自双方签署本协议之日起 15 日内，乙方指派或聘请专业顾问 （机构）对甲方关联公司、渤海人寿及开滦商行进行财务、法律等 方面的尽职调查；费用由甲乙双方各承担 50%。 4.2 甲方应全力配合乙方的尽职调查工作，向乙方代表及其专业顾 问提供因前述工作所需的相关文件资料，包括乙方合理要求的任何 其它信息。 第五条 排他条款 鉴于乙方及其专业顾问依据本合同所进行之尽职调查需花费大量的 时间、精力及费用，甲方承诺自本协议签署之日起六十日内（以下 简称：排他期） ，不与除乙方之外的任何第三方直接或间接就本项目 进行任何商讨，亦不可以在排他期内允许任何第三方进行任何形式 的尽职调查。 第六条 保密条款 6.1 除本协议另有约定外，各方应尽最大努力，对其因履行本协议 而取得的所有有关对方的各种形式的商业信息、资料及/或文件内容 等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 6.2 上述限制不适用于： 6.2.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息; 6.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资 料; 6.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方 直接或间接获得的资料; 6.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或 任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上 述保密信息; 6.2.5 任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正 常业务的情况下所作出的披露。 6.3 各方应责成其董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司 的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。 6.4 本协议无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效 力。 第七条锁定条款 自本协议签署之日起，乙方有权按照本协议第二条约定之预约价格 收购甲方各关联公司之股权，甲方及其关联公司应予协助、配合。 第八条 后续工作安排 8.1 2012 年 6 月 5 日前签署本协议； 8.2 2012 年 6 月 20 日前完成尽职调查； 8.3 2012 年 7 月 19 日前，双方完成天津有德、天津海德、天津能德、 常州一朋及蓝水置业股权转让政府审批、工商变更登记； 8.4 2012 年 7 月 30 日前，乙方与大海投资完成大海投资持有的渤海 人寿 20%的股权转让政府审批、工商变更登记； 8.5 2012 年 8 月 30 日前，乙方与大海投资完成大海投资持有的铁铃 商行 19.94%的股权转让政府审批、工商变更登记； 8.6 2014 年 2 月 1 日前，双方完成甲方持有的海煤集团的股权转让 政府审批、工商变更登记。 第九条 终止条款 9.1 甲方或其关联公司中任何一方在本协议约定的期限内不能与乙方 签订股权转让协议或未完成股权过户手续的，本协议自动终止。 9.2 尽职调查后，乙方认为不符合收购条件的，乙方有权终止本协 议