股权转让业务企业所得税政策指南企业版201153-青岛国税 (2)

青岛市国家税务局关于企业股权变更税源监控操作问题的公告一、股权转让方应按规定向税务机关报告股权转让交易行为股权转让是指企业的股东将其持有的股份或出资部分或全部转让给其他企业或个人的交易行为。股权转让交易涉及股权转让方(原股东)、股权受让方（新股东） 、被转让股权企业（被投资企业）三方。其中，股权转让方为股权转让交易行为的纳税义务人，应就其取得股权转让所得缴纳企业所得税。发生的股权转让损失需经过税务机关审批后方能税前扣除。股权转让方属于外地企业的，由被转让股权企业（被投资企业）向其主管税务机关报告股权转让交易行为。二、税源监控登记时间股权转让方在工商部门办理股权转让手续前，应按规定到主管国税机关办理税源监控登记手续。三、报送资料根据财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税200959 号） 、 国家税务总局关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告 （税务总局公告2010第 4 号） 、 青岛市人民政府办公厅关于建立股东股权变更税源监控登记制度的意见(青政办字2009122 号)规定，现将有关企业股权转让所得税申报问题公告如下:（一） 股东股权变更税源监控登记表一式三份；在主管税务机关办税服务厅综合服务窗口领取或通过青岛市国税局外部网站下载。（二）关于本次股权转让交易的情况说明（附件 2）以及法人代表承诺书（附件 3） ；（三）本次股权转让合同（协议） 复印件；（四）取得该项股权的初始投资成本证明资料。应区分取得方式分别提供投资合同（协议） 、股权受让协议、或债务重组协议等；该项股权投入时的验资报告以及本次股权变更前历次注册资本变更的验资报告；（五）被转让股权企业上一年度和最近一期财务报表（资产负债表、损益表） ；（六）被转让股权企业税务登记证复印件；（七）被转让股权企业股东大会（董事会）确定实施本次股权转让的相关决议；（八）政府主管部门（如国资委、外经贸局）关于本次股权转让的批复文件;（九）具有合法资质的中国资产评估机构出具的被转让股权企业的资产评估报告（仅限于符合以下条件之一、发生股权转让交易的企业报送）：1.申请适用股权转让特殊性税务处理方式；2.股权转让方属于投资公司的；3.被转让股权企业属于房地产行业；4.被转让股权企业拥有土地；5.被转让股权企业存在长期股权投资且投资金额总计超过 300 万元的；6.股权转让方和股权受让方存在关联关系的。（十）税务机关要求的其他材料。上述资料如按规定提供复印件的，均应注明“与原件无误”并加盖企业公章。附件：1.股权转让业务企业所得税政策指南（企业版）2.企业股权转让交易情况说明模板3.股权转让企业法人承诺函二一一年五月三日附件 1：股权转让业务企业所得税政策指南（企业版）尊敬的纳税人：为方便您办理有关股权变更涉税手续，充分了解有关税收政策，我局特编写了“股权转让业务企业所得税政策指南” ，供您参考使用。具体规定仍以国家税务总局以及青岛市国税局文件的相关规定为准。一、有关税收政策；企业转让股权，应当按照规定缴纳企业所得税。（一）纳税义务人股权转让是指企业的股东将其持有的股份或出资部分或全部转让给其他企业或个人的交易行为。股权转让交易涉及股权转让方(原股东)、股权受让方（新股东） 、被转让股权企业（被投资企业）三方。其中，股权转让方为股权转让交易行为的纳税义务人，应就其取得股权转让所得缴纳企业所得税。发生的股权转让损失需经过税务机关审批后方能税前扣除。（二）纳税义务发生时间企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。（三）转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。股权转让方在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。股权转让收入是指股权转让方就转让的股权所收取的货币形式或非货币形式的收入。收入的货币形式，包括现金、存款、应收账款、应收票据、准备持有至到期的债券投资以及债务的豁免等；收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。股权成本价是指股权转让方投资入股时向被投资企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。二、有关法律责任；根据中华人民共和国税收征收管理法规定纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 纳税人编造虚假计税依据的，由税务机关责令限期改正，并处五万元以下的罚款。 纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。为纳税人、扣缴义务人非法提供银行账户、发票、证明或者其他方便，导致未缴、少缴税款或者骗取国家出口退税款的，税务机关除没收其违法所得外，可以处未缴、少缴或者骗取的税款 1 倍以下的罚款。三、股权转让业务流程；按照青政办字【2009】122 号文件规定，股东(纳税人)办理股权转让前，应到其到主管税务部门办理税源监控登记手续，目前青岛市国税局税源监控登记流程如下：办理股权转让的股东或经授权的代办人应报送（填制）以下资料报送到主管国税机关办税大税务登记管理窗口：1、 股东股权变更税源监控登记表(股权转让人填写，一式三份，在主管税务机关办税服务厅税务登记窗口领取或通过青岛市国税局外部网站下载)；2关于本次股权转让交易的情况说明以及法人代表承诺书。3本次股权转让合同（协议） 复印件4取得该项股权的初始投资成本证明资料。应区分股权取得方式分别提供投资合同（协议） 、股权受让协议、债务重组协议等复印件；该项股权投入时的验资报告以及本次股权变更前历次注册资本变更的验资报告； 5被转让股权企业上一年度和最近一期财务报表（资产负债表、损益表） ；6被转让股权企业税务登记证复印件；7被转让股权企业股东大会（董事会）决议复印件；8政府主管部门（如国资委、外经贸局）关于本次股权转让的批复文件；9具有合法资质的中国资产评估机构出具的被转让股权企业的资产评估报告（仅限符合以下条件、发生股权转让交易的企业报送）（1） 申请适用股权转让特殊性税务处理方式；（2） 股权转让方属于投资公司的；（3） 被转让股权企业属于房地产行业；（4） 被转让股权企业拥有土地；（5）被转让股权企业存在长期股权投资且投资金额总计超过 300 万元的；（6） 股权转让方和股权受让方存在关联关系的。10.税务机关要求的其他材料。上述资料如按规定提供复印件的，均应注明“与原件无误”并加盖企业公章。税务机关受理纳税人报送的资料后将开具“受理回执”给纳税人，税务机关随后将对纳税人申报的资料进行涉税审查。纳税人可按照“受理回执”通知的时间到办税大厅领取税务机关签章的股东股权变更税源监控登记表 （第二联、第三联） 。股权转让人可凭股东股权变更税源监控登记表第三联到工商机关办理股权变更登记。工商变更股权登记后，被转让股权企业应及时到税务机关办理有关股权变更的税务登记。四、其他事宜；1、股权转让人应当保存好相关的股权转让涉税资料，并以此作为今后税务检查的证明材料。2、由于股权的受让人再次转让股权是以其取得股权的价格作为其股权成本，因此，股权受让人亦应当保存好相关的股权受让资料。3、税务机关在对股权转让行为进行涉税审查时，将着重对股权转让价格的真实性进行审查，包括对所投资企业的资产状况、所有者权益等进行审查，对于股权转让价格明显偏低，又无正当理由的，将按照税收法规规定予以纳税调整。青岛市国家税务局附件 2：*企业（公司）关于转让*企业股权情况的说明（模板）*国家税务局：我企业（公司）准备将持有的 公司（以下简称 “aa 公司” ）的股权对外转让，现将有关情况向税务机关报告如下：一、股权投资的基本情况及转让原因（一）我企业（公司）主要从事（经营范围和主营业务说明）：（二）股权投资基本情况自 年 月 日通过（投资、购买、重组、其他： ）方式持有“aa 公司”的股权，投资金额 万元，占“aa 公司” %的股份。持有期间发生的增（减）资情况说明：截至目前“aa 公司”注册资本 万元，该企业股东情况见下表。“aa 公司”股东明细表股东名称 税 号（身份证号） 投资金额 所占比例（三）股权转让原因现与*公司(以下简称“bb 公司”)签订股权转让协议，将我公司持有的“aa 公司” 股权转让“bb 公司” ，股权转让价 万元。本次转让股权的主要原因说明：（如平价转让或折价转让还应重点说明平价或折价转让原因）（四）股权收入说明本次股权转让取得的收入（ ）万元，分别为：货币资金（ ）万元；取得（ ）公司股权（ ）股，占（ ）%，合同中约定（ ）万元；取得（ ）公司资产，账面净值（ ）万元，合同中约定（ ）万元；其他方式取得收入 万元，具体说明：二、被投资企业资产情况的说明：被投资企业， “aa 公司” ，税号： 主要从事（经营范围及主营业务）：账面净资产 万元。其中：项目 是（否） 具体内容 账面价值是否拥有土地 地址，土地使用权证编号是否拥有房屋建筑物 地址，所有权属证号是否拥有专利权、采矿权等无形资产名称，是否对外长期投资 企业名称，投资比例及金额三、关于关联关系情况的说明我企业（公司）与受让股权的“bb 公司”存在（不存在）关联关系。关联关系的具体表现（不存在关联关系的可省略本段）受让股权的“bb 公司”的税收待遇：包括适用税率，享受何种税收优惠，所得税征收方式等四、关于特殊性税务处理情况的说明我企业（公司）认为本次股权转让交易符合财税【2009】59 号以及国家税务总局 2010 年第四号公告规定的特殊性税务处理的条件。具体表现如下：1、2、3、特别声明