并购重组相关法规汇编（201804）

并 购 重 组 相 关 法 规 汇 编201804目 录中 华 人 民 共 和 国 证 券 法  . 6中 华 人 民 共 和 国 公 司 法  . 26中 华 人 民 共 和 国 合 同 法  . 45上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 （ 2016 年 修 订 ）  . 76上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法  . 91创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法  . 104首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 （ 2015 年 修 订 ）  . 115上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 （ 2017 年 修 订 ）  . 124中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 印 发 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 “实 际控 制 人 没 有 发 生 变 更 “的 理 解 和 适 用 -证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第  1 号 的 通 知  . 132中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 布 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 发 行 人 最 近  3年 内 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 3 号 . 135 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 “违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ”的 理 解 和 适用 -证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第  5 号 . 138 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 十 二 条 有 关 上 市 公 司 严 重 财 务 困 难 的 适 用 意 见 证 券 期货 法 律 适 用 意 见 第  7 号  . 140 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 六 十 二 条 、 第 六 十 三 条 有 关 要 约 豁 免 申 请 的 条 款 发 生 竞 合 时的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第  8 号  . 141 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 七 十 四 条 有 关 通 过 集 中 竞 价 交 易 方 式 增 持 上 市 公 司 股 份 的 收购 完 成 时 点 认 定 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第  9 号  . 142 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资 金 占 用 问 题 的 适 用 意 见证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第  10 号  . 143 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 上 市 公 司 在  12 个 月 内 连 续 购 买 、 出 售 同 一 或者 相 关 资 产 的 有 关 比 例 计 算 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第  11 号 . 144 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 四 条 、 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 -证 券 期 货 法 律 适 用意 见 第  12 号  . 145上 市 公 司 监 管 指 引 第  1 号 -上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 后 存 在 未 弥 补 亏 损 情 形 的 监 管 要 求. 146上 市 公 司 监 管 指 引 第  2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 . 147上 市 公 司 监 管 指 引 第  3 号 -上 市 公 司 现 金 分 红 . 150上 市 公 司 监 管 指 引 第  4 号 -上 市 公 司 实 际 控 制 人 、 股 东 、 关 联 方 、 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺及 履 行  . 153非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第  4 号 -股 东 人 数 超 过  200 人 的 未 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 行 政 许 可有 关 问 题 的 审 核 指 引  . 155关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 （ 2016 年 修 订 ）  . 158中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 境 内 上 市 公 司 所 属 企 业 到 境 外 上 市 有 关 问 题 的 通 知. 160关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 前 发 生 业 绩 “变 脸 ”或 本 次 重 组 存 在 拟 置 出 资 产 情 形 的 相 关 问题 与 解 答  . 162关 于 上 市 公 司 业 绩 补 偿 承 诺 的 相 关 问 题 与 解 答  . 163关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 的 相 关 问 题 与 解 答. 164关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 “经 营 性 资 产 ”的 相 关 问 答 . 165关 于 上 市 公 司 监 管 指 引 第  2 号 有 关 财 务 性 投 资 认 定 的 问 答  . 166关 于 并 购 重 组 业 绩 补 偿 相 关 问 题 与 解 答  . 167关 于 并 购 重 组 业 绩 奖 励 有 关 问 题 与 解 答  . 168关 于 重 大 资 产 重 组 中 标 的 资 产 曾 拆 除  VIE 协 议 控 制 架 构 的 信 息 披 露 要 求 的 相 关 问 题 与 解 答. 169关 于 上 市 不 满 三 年 进 行 重 大 资 产 重 组 （ 构 成 借 壳 ） 信 息 披 露 要 求 的 相 关 问 题 与 解 答. 170关 于 再 融 资 募 投 项 目 达 到 重 大 资 产 重 组 标 准 时 相 关 监 管 要 求 的 问 题 与 解 答. 171发 行 监 管 问 答 关 于 引 导 规 范 上 市 公 司 融 资 行 为 的 监 管 要 求 . 172发 行 监 管 问 答 关 于 与 发 行 监 管 工 作 相 关 的 私 募 投 资 基 金 备 案 问 题 的 解 答 . 173关 于 并 购 重 组 申 报 文 件 相 关 问 题 与 解 答  . 175公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第  26 号 -上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 （ 2017 年 修订 ）  . 182中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 发 布 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第  4 号 -保 险 公司 信 息 披 露 特 别 规 定 的 通 知  . 207证 监 会 公 告 20102 号 - 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第  9 号 - 净 资 产 收 益 率 和每 股 收 益 的 计 算 及 披 露   （ 2010 年 修 订 ）  . 210证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第  11 号 -从 事 房 地 产 开 发 业 务 的公 司 财 务 报 表 附 注 特 别 规 定  . 211中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 发 布 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第  14 号 的 通知  . 214公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第  26 号 -商 业 银 行 信 息 披 露 特 别 规 定 （2014 年 修 订 ）. 216关 于 首 发 及 再 融 资 、 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见. 220中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知. 222上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 工 作 规 程 （ 2017 年 修 订 ）  . 224中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 工 作 规 程 （ 2017 年 修 订 ） . 227上 市 公 司 并 购 重 组 专 家 咨 询 委 员 会 工 作 规 则  . 234中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 监 管 部 发 布 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 报 工 作 指 引 . 237上 市 公 司 并 购 重 组 行 政 许 可 并 联 审 批 工 作 方 案  . 239关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 （2016 年 修 订 ） . 241上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法  . 243关 于 鼓 励 上 市 公 司 兼 并 重 组 、 现 金 分 红 及 回 购 股 份 的 通 知  . 254国 务 院 关 于 积 极 稳 妥 降 低 企 业 杠 杆 率 的 意 见  . 256国 务 院 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见  . 265国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见  . 269上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 （ 2014 修 订 ）  . 280上 市 公 司 股 东 、 董 监 高 减 持 股 份 的 若 干 规 定  . 301中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 发 布 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 （ 试 行 ） 的 通知  . 304中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定. 310公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第  15 号 -权 益 变 动 报 告 书  . 312公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第  16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 （ 2014 年 修订 ）  . 320公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第  17 号 -要 约 收 购 报 告 书 （ 2014 年 修 订 ）. 331公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第  18 号 -被 收 购 公 司 董 事 会 报 告 书  . 344公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第  19 号 -豁 免 要 约 收 购 申 请 文 件  . 350关 于 发 布 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 （ 2014 年 修 订 ） 的 通 知  . 354关 于 发 布 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 及 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 减 持 股 份 实 施 细 则的 通 知  . 429关 于 发 布 问 题 解 答 （ 一 ） 的 通 知  . 433关 于 发 布 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 创 业 投 资 基 金 股 东 减 持 股 份 实 施 细 则 的 通 知 . 437关 于 进 一 步 明 确 上 市 公 司 大 股 东 通 过 大 宗 交 易 减 持 股 份 相 关 事 项 的 通 知. 439关 于 发 布 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 份 协 议 转 让 业 务 办 理 指 引 的 通 知 . 441关 于 做 好 落 实 减 持 新 规 相 关 信 息 填 报 工 作 的 通 知  . 445关 于 发 布 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 的 通 知 . 446关 于 发 布 上 市 公 司 筹 划 重 大 事 项 停 复 牌 业 务 指 引 的 通 知  . 456关 于 发 布 上 市 公 司 重 组 上 市 媒 体 说 明 会 指 引 的 通 知  . 461关 于 发 布 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 的 通 知 . 464上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 部 发 布 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 -第 二 号  上市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 （ 试 行 ）  . 475上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 第 六 号 -上 市 公 司 现 金 选 择 权 业 务 指 引 （ 试 行 ）（ 2012 年  8 月 修 订 ）  . 481关 于 并 购 重 组 反 馈 意 见 信 息 披 露 相 关 事 项 的 通 知  . 485关 于 发 布 上 海 证 券 交 易 所 行 业 信 息 披 露 指 引 第 一 号 至 第 七 号 的 通 知 . 486关 于 发 布 上 海 证 券 交 易 所 第 八 号 至 第 十 三 号 行 业 信 息 披 露 指 引 的 通 知. 510关 于 发 布 上 海 证 券 交 易 所 第 十 四 号 至 第 二 十 号 行 业 信 息 披 露 指 引 的 通 知. 535关 于 发 布 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 （ 2014 年 修 订 ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股票 上 市 规 则 （ 2014 年 修 订 ） 的 通 知  . 558深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则  . 559深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 保 荐 工 作 指 引 (2014 年 修 订 ）  . 668关 于 发 布 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 及 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 减 持 股 份 实 施 细 则的 通 知  . 674深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 公 告 书 内 容 与 格 式 指 引  . 678创 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第  13 号 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 （ 2016 年 修 订 ）  . 712创 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第  14 号 -上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 (试 行 ). 771创 业 板 信 息 披 露 业 务 备 忘 录 第  23 号 -重 大 资 产 重 组 媒 体 说 明 会  . 778关 于 做 好 不 需 要 行 政 许 可 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 等 直 通 披 露 工 作 的 通 知. 781关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 通 知. 782上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 第 六 号 上 市 公 司 现 金 选 择 权 业 务 指 引 （ 试行 ） （ 2012 年  8 月 修 订 ）  . 786中 华 人 民 共 和 国 证 券 法(1998 年  12 月  29 日 第 九 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 通 过 根 据  2004 年  8月  28 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 一 次 会 议 关 于 修 改 的 决 定 第 一 次 修 正  2005 年  10 月  27 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 修订 根 据  2013 年  6 月  29 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 三 次 会 议 关 于 修 改 中 华人 民 共 和 国 文 物 保 护 法 等 十 二 部 法 律 的 决 定 第 二 次 修 正  根 据  2014 年  8 月  31 日 第 十 二 届 全国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 次 会 议 关 于 修 改 等 五 部 法 律 的 决 定 第 三 次 修 正 )第 一 章 总 则第 二 章 证 券 发 行第 三 章 证 券 交 易第 一 节 一 般 规 定第 二 节 证 券 上 市第 三 节 持 续 信 息 公 开第 四 节 禁 止 的 交 易 行 为第 四 章 上 市 公 司 的 收 购第 五 章 证 券 交 易 所第 六 章 证 券 公 司第 七 章 证 券 登 记 结 算 机 构第 八 章 证 券 服 务 机 构第 九 章 证 券 业 协 会第 十 章 证 券 监 督 管 理 机 构第 十 一 章 法 律 责 任第 十 二 章 附 则第 一 章 总 则第 一 条 为 了 规 范 证 券 发 行 和 交 易 行 为 ， 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益 ， 维 护 社 会 经 济 秩 序 和 社会 公 共 利 益 ， 促 进 社 会 主 义 市 场 经 济 的 发 展 ， 制 定 本 法 。第 二 条 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 ， 股 票 、 公 司 债 券 和 国 务 院 依 法 认 定 的 其 他 证 券 的 发 行 和交 易 ， 适 用 本 法 ； 本 法 未 规 定 的 ， 适 用 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 其 他 法 律 、 行 政 法 规 的 规定 。政 府 债 券 、 证 券 投 资 基 金 份 额 的 上 市 交 易 ， 适 用 本 法 ； 其 他 法 律 、 行 政 法 规 另 有 规 定 的 ，适 用 其 规 定 。证 券 衍 生 品 种 发 行 、 交 易 的 管 理 办 法 ， 由 国 务 院 依 照 本 法 的 原 则 规 定 。第 三 条 证 券 的 发 行 、 交 易 活 动 ， 必 须 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 。第 四 条 证 券 发 行 、 交 易 活 动 的 当 事 人 具 有 平 等 的 法 律 地 位 ， 应 当 遵 守 自 愿 、 有 偿 、 诚 实信 用 的 原 则 。第 五 条 证 券 的 发 行 、 交 易 活 动 ， 必 须 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 ； 禁 止 欺 诈 、 内 幕 交 易 和 操 纵证 券 市 场 的 行 为 。第 六 条 证 券 业 和 银 行 业 、 信 托 业 、 保 险 业 实 行 分 业 经 营 、 分 业 管 理 ， 证 券 公 司 与 银 行 、信 托 、 保 险 业 务 机 构 分 别 设 立 。 国 家 另 有 规 定 的 除 外 。第 七 条 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 依 法 对 全 国 证 券 市 场 实 行 集 中 统 一 监 督 管 理 。国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 根 据 需 要 可 以 设 立 派 出 机 构 ， 按 照 授 权 履 行 监 督 管 理 职 责 。第 八 条 在 国 家 对 证 券 发 行 、 交 易 活 动 实 行 集 中 统 一 监 督 管 理 的 前 提 下 ， 依 法 设 立 证 券 业协 会 ， 实 行 自 律 性 管 理 。第 九 条 国 家 审 计 机 关 依 法 对 证 券 交 易 所 、 证 券 公 司 、 证 券 登 记 结 算 机 构 、 证 券 监 督 管 理机 构 进 行 审 计 监 督 。 第 二 章 证 券 发 行第 十 条 公 开 发 行 证 券 ， 必 须 符 合 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 条 件 ， 并 依 法 报 经 国 务 院 证 券 监督 管 理 机 构 或 者 国 务 院 授 权 的 部 门 核 准 ； 未 经 依 法 核 准 ， 任 何 单 位 和 个 人 不 得 公 开 发 行 证 券 。有 下 列 情 形 之 一 的 ， 为 公 开 发 行 :（ 一 ） 向 不 特 定 对 象 发 行 证 券 的 ；（ 二 ） 向 特 定 对 象 发 行 证 券 累 计 超 过 二 百 人 的 ；（ 三 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 其 他 发 行 行 为 。非 公 开 发 行 证 券 ， 不 得 采 用 广 告 、 公 开 劝 诱 和 变 相 公 开 方 式 。第 十 一 条 发 行 人 申 请 公 开 发 行 股 票 、 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ， 依 法 采 取 承 销 方 式 的 ，或 者 公 开 发 行 法 律 、 行 政 法 规 规 定 实 行 保 荐 制 度 的 其 他 证 券 的 ， 应 当 聘 请 具 有 保 荐 资 格 的 机 构担 任 保 荐 人 。保 荐 人 应 当 遵 守 业 务 规 则 和 行 业 规 范 ， 诚 实 守 信 ， 勤 勉 尽 责 ， 对 发 行 人 的 申 请 文 件 和 信 息披 露 资 料 进 行 审 慎 核 查 ， 督 导 发 行 人 规 范 运 作 。保 荐 人 的 资 格 及 其 管 理 办 法 由 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 。第 十 二 条 设 立 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票 ， 应 当 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 规 定 的条 件 和 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 条 件 ， 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构报 送 募 股 申 请 和 下 列 文 件 :（ 一 ） 公 司 章 程 ；（ 二 ） 发 起 人 协 议 ；（ 三 ） 发 起 人 姓 名 或 者 名 称 ， 发 起 人 认 购 的 股 份 数 、 出 资 种 类 及 验 资 证 明 ；（ 四 ） 招 股 说 明 书 ；（ 五 ） 代 收 股 款 银 行 的 名 称 及 地 址 ；（ 六 ） 承 销 机 构 名 称 及 有 关 的 协 议 。依 照 本 法 规 定 聘 请 保 荐 人 的 ， 还 应 当 报 送 保 荐 人 出 具 的 发 行 保 荐 书 。法 律 、 行 政 法 规 规 定 设 立 公 司 必 须 报 经 批 准 的 ， 还 应 当 提 交 相 应 的 批 准 文 件 。第 十 三 条 公 司 公 开 发 行 新 股 ， 应 当 符 合 下 列 条 件 :（ 一 ） 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 ；（ 二 ） 具 有 持 续 盈 利 能 力 ， 财 务 状 况 良 好 ；（ 三 ） 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载 ， 无 其 他 重 大 违 法 行 为 ；（ 四 ） 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 条 件 。上 市 公 司 非 公 开 发 行 新 股 ， 应 当 符 合 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 条 件 ，并 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 。第 十 四 条 公 司 公 开 发 行 新 股 ， 应 当 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 报 送 募 股 申 请 和 下 列 文 件:（ 一 ） 公 司 营 业 执 照 ；（ 二 ） 公 司 章 程 ；（ 三 ） 股 东 大 会 决 议 ；（ 四 ） 招 股 说 明 书 ；（ 五 ） 财 务 会 计 报 告 ；（ 六 ） 代 收 股 款 银 行 的 名 称 及 地 址 ；（ 七 ） 承 销 机 构 名 称 及 有 关 的 协 议 。依 照 本 法 规 定 聘 请 保 荐 人 的 ， 还 应 当 报 送 保 荐 人 出 具 的 发 行 保 荐 书 。第 十 五 条 公 司 对 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金 ， 必 须 按 照 招 股 说 明 书 所 列 资 金 用 途 使 用 。 改变 招 股 说 明 书 所 列 资 金 用 途 ， 必 须 经 股 东 大 会 作 出 决 议 。 擅 自 改 变 用 途 而 未 作 纠 正 的 ， 或 者 未经 股 东 大 会 认 可 的 ， 不 得 公 开 发 行 新 股 。第 十 六 条 公 开 发 行 公 司 债 券 ， 应 当 符 合 下 列 条 件 :（ 一 ） 股 份 有 限 公 司 的 净 资 产 不 低 于 人 民 币 三 千 万 元 ， 有 限 责 任 公 司 的 净 资 产 不 低 于 人 民币 六 千 万 元 ；（ 二 ） 累 计 债 券 余 额 不 超 过 公 司 净 资 产 的 百 分 之 四 十 ；（ 三 ） 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息 ；（ 四 ） 筹 集 的 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 ；（ 五 ） 债 券 的 利 率 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 ；（ 六 ） 国 务 院 规 定 的 其 他 条 件 。公 开 发 行 公 司 债 券 筹 集 的 资 金 ， 必 须 用 于 核 准 的 用 途 ， 不 得 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出 。上 市 公 司 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ， 除 应 当 符 合 第 一 款 规 定 的 条 件 外 ， 还 应 当 符 合 本法 关 于 公 开 发 行 股 票 的 条 件 ， 并 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 。第 十 七 条 申 请 公 开 发 行 公 司 债 券 ， 应 当 向 国 务 院 授 权 的 部 门 或 者 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机构 报 送 下 列 文 件 :（ 一 ） 公 司 营 业 执 照 ；（ 二 ） 公 司 章 程 ；（ 三 ） 公 司 债 券 募 集 办 法 ；（ 四 ） 资 产 评 估 报 告 和 验 资 报 告 ；（ 五 ） 国 务 院 授 权 的 部 门 或 者 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 文 件 。依 照 本 法 规 定 聘 请 保 荐 人 的 ， 还 应 当 报 送 保 荐 人 出 具 的 发 行 保 荐 书 。第 十 八 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 再 次 公 开 发 行 公 司 债 券 :（ 一 ） 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 ；（ 二 ） 对 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实 ， 仍 处 于 继续 状 态 ；（ 三 ） 违 反 本 法 规 定 ， 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 的 用 途 。第 十 九 条 发 行 人 依 法 申 请 核 准 发 行 证 券 所 报 送 的 申 请 文 件 的 格 式 、 报 送 方 式 ， 由 依 法 负责 核 准 的 机 构 或 者 部 门 规 定 。第 二 十 条 发 行 人 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 者 国 务 院 授 权 的 部 门 报 送 的 证 券 发 行 申 请文 件 ， 必 须 真 实 、 准 确 、 完 整 。为 证 券 发 行 出 具 有 关 文 件 的 证 券 服 务 机 构 和 人 员 ， 必 须 严 格 履 行 法 定 职 责 ， 保 证 其 所 出 具文 件 的 真 实 性 、 准 确 性 和 完 整 性 。第 二 十 一 条 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 的 ， 在 提 交 申 请 文 件 后 ， 应 当 按 照 国 务 院 证 券监 督 管 理 机 构 的 规 定 预 先 披 露 有 关 申 请 文 件 。第 二 十 二 条 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 设 发 行 审 核 委 员 会 ， 依 法 审 核 股 票 发 行 申 请 。发 行 审 核 委 员 会 由 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 的 专 业 人 员 和 所 聘 请 的 该 机 构 外 的 有 关 专 家 组成 ， 以 投 票 方 式 对 股 票 发 行 申 请 进 行 表 决 ， 提 出 审 核 意 见 。发 行 审 核 委 员 会 的 具 体 组 成 办 法 、 组 成 人 员 任 期 、 工 作 程 序 ， 由 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构规 定 。第 二 十 三 条 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 依 照 法 定 条 件 负 责 核 准 股 票 发 行 申 请 。 核 准 程