企业并购重组理论与实务.ppt

1、企业收购重组、理论与实务、第一部分、收购重组理论、三国演义，说天下之势，分久必合，合久必分。 一、合并重组：合并与分、合并与分、合并发展分：分立、销售生存、合并、合并：又称合并，通常是指一家企业取得其他企业的全部资产或所有权，丧失法人资格，或者改变法人实体的行为。 合并：也称为创新合并，是指两个以上的公司合并为一个新公司的行为。 购买并购：一家公司取得另一家公司的全部或部分所有权，取得公司控制权的行为。 合并MA、合并：合并、合并和并购的总称，是指企业为了直接或间接地对其他企业产生支配性影响，获得其他企业的控制权而进行的产权交易行为。 控制：有权决定企业的法律、财务、经营政策，可以从该企业的经

2、营活动中获益。 与分、分、合并即合并对应的概念，通常是指将公司的资产、负债和权益分开，在两个以上的公司中分别形成原公司的行为。 与出售、收购相对应的概念是指出售或转让企业控制权和资产的行为。 判例，1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心设立东北高速(600003 )，分别拥有30.18%、25%和20.10%的所有权。 龙高集团选董事长，吉高集团选总经理。 公司利润好的资产在吉林国内，公司的招募资金大部分投资在黑龙江，引起股东之间的矛盾。 案例，2007年5月，3家股东驳回了2006年度报告书及其摘要等年报文件，未按期公开信息。 我7月被ST了

3、。 2009年3月东北高速停止。 分为黑龙江交通发展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。 东北高速公路个别完工后，依法解散并注销。 龙江交通(601188 )和吉林高速(601518 )股票于2010年3月19日发售。 二、通过企业并购的重组、经验效应、合并方式缩短投资时间，提高投资效率。 有效突破行业壁垒和市场规制进入新行业、新市场。 有效利用被收购企业的战略资源。 运用被收购企业的经验效果。 案例，1992年广控集团、国航等企业投资设立深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。 2005年李泽源以汇润投资、亿阳集团以21.76亿元(仅支付18.16亿元)收购深圳航空

4、65%的所有权，实际控制深圳航空。 截至2009年12月31日，深圳航空资产总额223.87亿元，负债总额244.54亿元，所有权总额20.67亿元2009年度营业收入121.44亿元，损失8.64亿元。 案例、深圳航空拥有各类客轮99架，经营国内国际航线135条，6800名员工。 全年旅客运输1756万人次，货物运输5.25亿吨公里。 2010年国航6.82亿元增资深圳航空，持股比例由25%增加到51%，地方国有企业全程物流持股增加到49%。 国航收购深圳航空完善双方国内、国际航线网络，加强双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提高国航和深圳航空的竞争力。 协同效应、规模效应：生产和

5、经营规模扩大，收益增加。 交易费用：修订经济和市场经济修订手段和市场手段交易费用和管理费用企业配置资源企业的边界。 创新理论、产品创新技术创新市场创新资源配置创新组织创新，案例：劳蕾尔，1909年法国化学家和发明家欧仁舒莱尔发明了世界第一种染发剂，生产和销售给巴黎的美容师，由此建立了法国无害染发剂公司，1939年改名为劳蕾尔集团。 案例从创立到1950年，在皇家模式创立阶段，在这个阶段对自己的DNA进行了皇家锻造：“运用研究和革新来提高美丽”。从1950年到1983年是皇家成长阶段，这个阶段皇家化自己的象征品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新机会”。 1964年收购法国品牌柠檬水，1965年收购

6、法国品牌嘉年华，1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。 判例，1984年以后，皇家推进以战略收购和品牌推广为核心的发展战略，实行“收购当地品牌，改造补充新产品投入国际市场”品牌改造过程，建立了有皇家特色的品牌金字塔，成为化妆品行业的领导者。 1996年收购了美国品牌的美宝莲。 收购后，总公司从孟菲斯转移到纽约，为了向美宝莲的稳定色调注入大胆的成分，将过去放置在实验室的奇怪颜色的指甲油和唇膏上市，很快受到很多女性的热烈欢迎。 收购美宝莲使皇家成为美国化妆品行业的领导者。 案例，1998年收购了专注于种群发质的美国品牌Softsheen。 2000年收购了以美国黑人和南非市场为中心的品牌Carson。

7、2001年将两个品牌合并到Softsheen-Carson中，将实验室的黑人发质科学研究成果倾注到这个品牌中，直接在非洲培养了很多当地美容师，推进了这个产品。 随后，该产品传播到欧洲黑人后代，成为生产少数种群护发产品的国际领先品牌。 案例，2003年12月收购中国品牌护士。 小护士有28万个销售点，有很强的国内用户基础。 收购后的品牌以“嘉年华护士”命名。 2004年1月收购了中国化妆和护肤的高端品牌羽西，该品牌由美系中国人靳羽西创立于1992年，1996年被科蒂集团收购。 案例，2006年提出“全球美丽多样化”口号，继续以收购品牌为战略手段，进一步扩大皇家国际品牌组合，以满足全球多样性的需要

8、。 在皇家近百年的历史中，化妆品始终是我们唯一的专业和专业。 我们致力于投入所有独特的技术和研究资源，为全球多样化的男女消费者带来福利。 不同的消费者有独特的外表和身体特征，年龄、肤质和发质类型各不相同。 尊重个人差异，以多种产品和品牌满足不同消费者的需求是我们开展业务的基础。皇家品牌、皇家巴黎尼尔美宝莲纽约巴黎创意美家小护士兰卡达蒙碧欧泉赫莲娜植村秀羽西Giorgio Armani科颜、Sanoflore (圣芙兰) The Body Shop (美体小店) Essie皇家专业美发协会2012年实现营业收入224.63亿欧元，纯利润28.7亿欧元。 三、并购概念、并购主体、行业投资者核心产业

9、战略投资发展目标企业在某些方面的优势是资产经营收益率强，财务投资者没有产业限制战略投资，目标企业自我发展能力控制力弱的资本收益率，并购对象，股权： 100%股权，51%股权，相对支配股权。 资产：实物资产，部分无形资产。 控制权：特许经营权、委托管理、企业租赁、商标、核心技术、协议控制等。 例如，在1996年，博哈和达能成立了合资企业，博哈占49%的股份，达能占41%，香港百富勤占10%，并承诺将博哈的商标转让给合资企业。 商标转让协议未能得到国家工商行政管理总局商标局的批准，波哈商标注入合资企业的工作尚未完成。 1997年亚洲金融危机爆发，香港的百富勤破产，按照约定收购了百富勤持有的10%的

10、股份，可以增加51%的股份。 之后，博哈成立了与达能没有合资关系的公司，生产了以“博哈哈”为商标的系列饮料和食品。个案中，2007年4月以40亿元人民币的价格收购博哈是数十家非合资公司的51%的所有权，遭到了博哈集团的反对。 5月，达能正式启动了对巴哈的法律诉讼，在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院(SCC )于巴哈集团和集团会长宗庆后提出违反合资合同的仲裁，在美国、BVI、萨摩亚等地展开了各种诉讼。 6月宗庆后辞去了博哈合资企业的理事长一职。 博哈在中国21起诉讼中取得胜诉的战果。 2009年5月21日，杭州中院终审裁定“波哈”商标归波哈集团所有。 在这种情况下，2009年9月30日上午，巴哈和达能举

11、行和解协议的契约式。 9月30日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院认定宗庆后与博哈集团有关合同严重违反，因不正当竞争受到损害。 要求合资公司确认博哈商标的使用权，博哈集团及宗庆后个人立即停止非法使用博哈商标的行为，继续转让合资公司的商标使用权。支付工具、现金发行中期票据发行信托产品发行公司债券或者企业债券发行股票或者股票融资合并贷款非现金方式发行权益性证券或者支付股票负担债务非现金资产置换其他方式无偿转换合同或者协定的其他方式法院裁定或者仲裁判断继承或者赠与、判例、 2005年2月27日，美国联合石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为“友好收购”的候选公司之一，提供初步资料的4月4日，美国石油公司雪佛兰

12、提出约180亿美元的申请，用股票和现金收购联合石油公司。 6月23日，中海油向尤尼科提出竞争申请，以每股67美元、总额185亿美元的价格，以全现金方式竞争尤尼科。 如果收购成功的话，我会支付5亿美元的分手费。 此时独特的总市场价格为170亿美元。 判例，中海油190亿美元资金来源自资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债务形式贷款45亿美元，提供25亿美元次级桥接贷款，中国工商银行提供桥接贷款60亿美元，高盛，摩根大通提供桥接贷款30亿美元。 美国媒体质疑中海油收购尤尼科有中国政府背后的资金支持。 美国众议院反对通过议案将尤尼科卖给中海油，要求布什总统评价这次交易对美国经济和国家安全的

13、潜在影响。 案例，7月2日中海油向美国外国投资委员会提交了监督审查。 美国议会必须在7月20日修改能源法案，根据修改后的能源法案，评价中国的能源政策后再审查中海油的合并案，这个评价没有时间限制。 8月2日，中海油宣布撤回对尤尼科的收购申请。 8月10日，雪佛兰成功收购了尤尼科。 判例中海油于2012年7月23日宣布，以每股27.50美元和26美元的价格现金收购尼克松公司流通中的普通股和优先股，交易总额为151亿美元，同时负担43亿美元的债务。 协议如果得到中国的批准，中海油必须向尼克松支付4.25亿美元的逆止费。 中海油收购尼克松的资金来源为银行贷款60亿美元，投资理财产品有效期376.91亿

14、元，定期存款178.09亿元。 案例、尼克松的资产主要是分布于加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等世界上最主要的产区的普通油气、油砂和页岩气资源。 收购后中海油储量增加约30%，产量增加20%，可以战略进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油资产组合更加多样化。 案例，8月29日，中海油向加拿大政府提出收购申请。 9月20日经尼克松公司股东大会批准，当天加拿大法院批准了合并协议。 加拿大政府10月11日决定将中海油收购尼克松的申请延期30天，11月2日再次从30日延期到12月10日。12月8日加拿大政府批准了。 2013年1月18日，中国政府批准并购协定。 2月12日，美国外国

15、投资委员会批准了中海油收购尼克松在美国墨西哥湾的资产的申请。 得到了欧盟、英国、尼日利亚等政府和批准机构的认可。 案例宣布，中海油将于2013年2月26日完成收购加拿大尼克松公司的交易。 这是迄今为止中国公司完成的最大的海外收购。 第二部分，兼并重组实务；(1)兼并的基本流程；(1)制定企业发展战略，确定企业主要经营业务，制定企业投资战略； 2、组织寻找合并重组项目的合并小组，制定前期准备工作修订计划，编制工作流程，安排工作日程，明确责任和分工。 项目负责人财务顾问法律专家：律师。 财务专家：注册会修订师、资产鉴定师等。 技术专家、(1)合并的基本程序、3、合并意向书； 保密条款。 排他性条款

16、和有效期。 职务调查的方式、范围、权利。 4、提交职务调查财务审计报告、资产评估报告、收入预测报告。 5、制定合并重组方案，提出合并重组可行性研究报告。 6 .制定谈判战略，起草合并协议。 7 .缔结开始谈判的合并协议。 (一)收购的基本进程，8，过渡期开始。 重点是明确以哪个为中心管理企业、过渡期损益的处理方式。 企业重大决策安排。 日常生产经营的管理：财务审批流程劳动人事审批流程市场营销采购供应管理。 (一)履行合并的基本程序、九、审批手续； 国内：国有资产：国资委批准、招募。 行业管理和政府监督：发改委、工信部、中央银行、银监会、保监会、国土资源部、环境保护部等。 反垄断及外资管理：商务

17、部、外汇管理局等。 上市公司：证券监督会、交易所等。 工商管理：工商管理局。 国外：反垄断审查市场准入政府监督其他法律法规的规定。 (1)合并的基本程序，10，交付。 资产交接清单和交接方法。 偿还债务清单。 合同和协议的交接清单。 担保、未决诉讼等或事项的交接。 相关证据、印章、文件的交接。 评价从基准日到折扣日的损益确认和处理。 11、整合期。 (二)职务调查、职务调查是通过调查对象企业过去、现在和将来的相关业务、财务、法律、管理等相关事项，评价合并承担的债务和责任、存在的风险因素，评价合并获得的资源和收益状况的过程。职务调查内容、基本情况财务状况和财务审计、资产评估、利润预测法律问题业务

18、和经营情况及其他信息职务调查清单所需的原始文件清单、企业基本情况、营业执照和专营执照。 公司及子公司章程。 公司规章制度。 公司最近5年(至少3年)的发行文、董事会、管理层的会议记录。 公司股东的股票结构，实际管理人的基本情况。财务状况、审计期限的确定、评价日期的确定。 企业原始审计报告、评估报告、验资报告。 财务会修订证、帐簿、表及相关文件、资料的审查。 审计报告。 资产评估报告。 利润预测报告。 咨询报告。 法律问题，出售股票的合法性。 商标权、专利权、土地使用权、采矿权、采矿权等无形资产的合法性。 房屋、建筑物、设备、车辆等固定资产的法律状况。 债权状况。 债务状况。 采购合同、销售合同及期货、期权合同。 诉讼事项。 人力资