私募股权投资基金管理公司关联交易管理细则

1、公司关联交易管理规则一般规则第一条为进一步加强对公司关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和投资者的合法权益，确保公司与关联公司签订的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据中华人民共和国公司法、企业会计准则关联人关系及其交易的披露的有关规定和公司章程，结合公司实际，制定本细则。第二条关联交易是指公司或公司控制或实际控制的子公司或合伙企业与其关联方之间的资源或义务的转移，包括但不限于以下事项：(a)购买或出售资产；(2)对外投资(包括委托理财和委托贷款等)。)；(3)提供财政援助；(4)提供担保(反担保除外)；(5)租入或租出资产；(六)受委托或委托管理资产和业务；(七)捐赠或

2、者捐赠的资产；(八)债权债务重组；(九)签订许可协议；(十)研发项目的转让；(十一)原材料、燃料和动力的采购；(十二)销售产品和商品；(十三)提供或者接受劳动服务；(十四)委托或委托销售；(十五)与关联方共同投资；(十六)通过协议可能导致资源或义务转移的其他事项。第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条公司的关联法人是指：(a)直接或间接控制公司的法人；(2)本条第(1)项中法人控制或实际控制的公司、子公司或合伙企业以外的法人；(三)本规则第五条所列关联自然人控制或者实际控制的公司及其子公司、合伙企业以外的法人，或者作为董事、高级管理人员的关联自然人；(四)持有公司财产股份5%以上的

3、法人；(五)公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系并可能使公司利益偏向的其他法人。第五条有下列情形之一的自然人是公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司财产份额5%以上的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；(三)本规则第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第(一)项、第(二)项所述人员的近亲属，包括配偶、18岁以上子女、父母等。(五)公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系并可能导致公司利益倾向的其他自然人。第六条有下列情形之一的法人或者自然人，视为公司的关联人：(一)由于与公司或其关联公司签订的协议或安排，在协议或安排生效后或未来12个月内

4、，将出现本规则第四条或第五条规定的情形之一；(二)在过去十二个月内，发生本细则第四条或第五条规定的情形之一。第七条公司关联交易应遵循以下基本原则：(一)诚实信用原则；(二)关联方回避原则；(3)公平、公开、公正的原则。原则上，关联交易的价格不能偏离市场上独立第三方的价格或收费标准；(4)书面协议原则。关联方交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价和有偿的原则，协议内容应明确具体。(五)总经理应根据客观标准判断关联交易是否损害公司、股东和投资者的利益，必要时聘请专业评估人员或独立财务顾问。第八条公司资产属于第九条关联交易价格是指公司与其关联方之间关联交易所涉及的商品或服务的交易价格。第十条关联交易的

5、定价原则和定价方法(一)关联交易的定价主要遵循市场定价原则；如果没有市场价格，价格按成本加；如果既没有市场价格也没有成本加成价格，则价格应根据协议确定；(二)交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关关联交易协议中予以明确；(3)市场价格：商品或服务的价格和费率应根据市场价格确定；(4)成本加价格：在交易商品或服务成本的基础上增加一定的合理利润，以确定交易价格和交易费率；(5)约定价格：价格和费率由交易双方协商确定。第十一条关联方交易价格管理(1)交易双方应根据关联交易协议约定的价格和实际交易量计算交易价格，并按照关联交易协议约定的支付方式和支付时间进行支付。(2)在每个新会计年度的

6、第一个月内，财务部应将新年度拟执行的关联交易报总经理备案，并以正式文件形式向总经理报告上一年度关联交易价格的执行情况。(3)财务部跟踪与公司交易相关的产品的市场价格和成本的变化，并将变化情况报总经理备案。(4)如总经理对关联交易价格变动有疑问，可聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公平性发表意见。(5)公司其他不可避免的临时关联交易的定价原则和价格，应由总经理审核后确定。如果总经理对关联交易的定价原则和价格提出负面意见，公司应暂停关联交易，聘请独立财务顾问对关联交易的公平性提出正面意见。第二章关联交易决策程序第十二条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出，提案中应详细说明关联交易的具体内容、关

7、联交易的必要性、定价依据以及对公司和股东利益的影响。第十三条关联交易决策权：一、股东会审议通过以下关联交易(以下简称重大关联交易):1.公司与相关法人达成的关联交易金额超过500万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的20%以上；2.公司与相关自然人之间的关联交易，交易金额超过200万元人民币，占公司最近一期经审计净资产绝对值的20%以上。(2)投资决策委员会审议通过了以下关联交易：1.公司与关联法人之间的关联交易，交易金额在100万元至500万元之间，或占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%至20%；2.本公司与相关自然人之间的关联交易，交易金额在人民币50万元至人民币200万元之间，

8、或占本公司最近一次经审计净资产绝对值的5%至20%。(3)总经理有权决定以下关联交易：公司与关联公司之间的交易金额未达到本条第(二)项标准的，关联交易应经公司总经理办公会议批准后实施，总经理应尽快将总经理办公会议批准的关联交易报投资决策委员会备案。第十四条股东大会审议关联交易时，关联份额(六)因与交易对手或其关联公司存在未完成的股权转让协议或其他协议而导致表决权受到限制和影响的股东；(七)可能导致公司利益倾斜的法人或自然人。第十五条投资决策委员会对关联交易做出决策的程序如下：投资决策委员会审议关联交易时，关联成员应当弃权，不得代表其他成员行使表决权。投资决策委员会会议可以在非关联成员半数以上出

9、席的情况下召开，投资决策委员会会议作出的决议必须经非关联成员半数以上通过。出席投资决策委员会会议的非关联成员少于3人的，投资决策委员会不得对相关提案进行表决，但应将该事项提交股东大会审议。前款所称关联成员包括下列成员或者有下列情形之一的成员：(一)作为交易对手；(二)是交易对手的直接或间接控制人；(三)在交易对手处任职，或者在能够直接或者间接控制交易对手的法人或者其他组织任职，或者在交易对手直接或者间接控制的法人中任职；(四)是交易对手或其直接或间接控制人的近亲属(具体范围见第五条)；(五)是交易对手或其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的近亲属(具体范围见第四条)；(六)公司因其他原

10、因认定的可能影响其独立商业判断的成员。第十六条公司为其关联公司提供的任何担保，无论金额大小，均应经投资决策委员会审议通过后，提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，应当遵守上述规定，相关股东应当在股东大会上弃权。第三章关联交易合同的执行第十七条经批准的关联交易，由投资部根据批准决定组织实施。第十八条经批准的关联交易合同的主要内容在执行过程中需要提前变更或终止的，应当经原批准机关批准。第四章补充规定第十九条公司与其关联公司之间的下列交易可以以关联交易：的形式免除对价(一)一方以现金认购另一方发行的股票和债券；(二)一方根据另一方股东大会或股东大会的决议领取股息、红利或报酬；(3)任何一方参与公开招标、拍卖导致的关联交易。第二十条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均包括本数，而“以下”、“不足”、“超过”不包括本数。第二十一条本规则与中华人民共