第5章独立董事.ppt

1、第五章独立理事，第一节是独立理事第二节独立理事制度的生成和发展第三节独立理事的独立性第四节独立理事作用及其决策参与机制的设定修订是什么，第一节是独立理事、董事、外部理事、内部理事(执行董事)、灰色理事(非独立非执行董事)、独立理事(独立非执行董事)是什么他们是公司的员工，公司的高级管理人员他们可以是我们公司的员工，也可以是与我们有经济关系的企业的员工。 例如，母公司的社长担任子公司的理事。 灰色或灰色董事也称为非独立非执行董事，是指与本公司或管理层有个人关系或带来经济利益的外部董事。 灰色董事可以是执行董事的家属、代表公司的律师、长期顾问、与公司有密切融资关系的投资者或商业银行家、或者来自与公

2、司有实际商业交易的公司的其他人。 灰色董事会可能由代表董事、专家董事等组成，目前这种非执行董事多数是由中国上市公司的董事会组成的主要表现形式，但这种形式的董事会的监督作用仍然有限，需要鉴别其作用。 独立董事、独立董事也称为独立的非执行董事，是指独立于管理层、可能严重影响公司和独立判断关系的董事。 一些非执行董事包括独立非执行董事(独立董事)和非独立非执行董事(灰色董事)。 独立理事的最大特征是“独立性”，也决定了与灰色理事的区别。 因此，外部董事不一定指独立的董事，外部董事的内涵比独立的董事大，除了灰色的董事以外的外部董事是独立的董事。 独立董事的职权、一般职权：全部董事享有的职权特别职权：重

3、大的相关交易确认权独立采用外部审计机构和咨询机构的权利召开临时股东大会全面采用或者撤销会议修订师事务所的提案权向股东征集投票权提名，免除或者撤销董事决定公司董事、高级管理者的报酬后董事会、独立董事职责、一般职责：忠实、竞争禁止、禁止滥用权利和信任、勤奋、保密慎重等义务特别义务：对公司重大事项独立发表意见的职责是参与公司战略修订的职责是内部审计职责独立评估和任免职责(在对董事会或执行董事的工作进行评估和监督的同时， 新董事的提名和对高级管理者的任免责任)；独立董事关注经理人员的高报酬引起争议股东诉讼事件；二、引入独立董事制度的意义和作用；设立独立董事制度的目的；独立董事的作用和作用；三、中国公司

4、引入独立董事制度的历史、第二节独立董事制度的产生和发展、经理1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理的报酬状况是，CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万美元到60万美元。 这个方案提交股东会讨论时引起了很大的争论。 许多股东认为这个薪水太高了。 因为无论公司的规模和业务的复杂性多高，都无法与国家相比，连政府的下级机关都比不上。 作为美国政府的首脑，美国总统的年薪是20万美元，部长和国会议员的年薪也只有10万美元左右。 和他们相比，公司的经理年薪接近100万美元太高了。考虑到企业和政府不同的很多性质，年薪以40万美元为上限，足以鼓励任何人做好自己的工作。 公司的经营者是员工而不

5、是公司的主人，但是从报酬的支付来看，他们收取数百万元的年薪和股票期权以及其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。 公司的利润实际上与经理的报酬没有直接关系，即使利润下降，报酬也在增加。 这表明董事会已经成为自我持续性的集团，另一方面，独立的董事会备受关注，股东一旦把经理的报酬决定比作蛋糕，切蛋糕的小刀就不是掌握在老板(股东)手里，而是掌握在兼职者(经理)手里。 第二，经理的报酬不一定会增加公司的利润。 即使有联系，公司利润的增加不仅仅是因为经理工作的努力。 因为影响公司利益的很多因素没有被经理支配。 第三，经理人才市场的竞争程度不足以成为经理获得高工资的正当嗤之以鼻。 一、独立董事受到关注，理论上经理

6、与股东的关系是委托代理关系。 委托人股东最大化股东收益代理人经理自身的偏好目标是为了使两者的目标一致，需要激励代理人，工作报酬是主要的激励手段。 实际上，由于股票分散，大多数股东不能直接介入决定经理报酬的决策过程。 股东关注的问题是要支付多少报酬来激励经理？不需要哪些报酬？ 支付尽力而为的不必要的高工资有多少损害了所有者的利益？ 经理人员认为，这项工作需要很高的能力、经验和知识，会承担很大的风险，但是普通人员的工作没有同样的挑战性，所以他们应该拿很高的工资。 一、独立董事备受关注，股东们认为既然经理人才市场是竞争激烈的市场，就应该存在均衡价格(也就是经理人员的平均报酬)。 均衡价格的形成应该是

7、管理活动人力资本的需求者(股东)和供应者(经理)之间的交易的结果，而不是由经理的单方面力量决定的。 无论如何，关于股东和经理薪酬争论的最终落后点是谁决定经理的薪酬。 持股分散的股东们由于投票成本高，不适合直接发挥这个作用。 经理也不适合为了自己的利益冲突担当这个角色。 在这种情况下，将强调独立董事的作用。 一、独立理事备受关注，股东诉讼案件大幅增加不仅使经理人员报酬越来越高，独立理事领取的津贴也大幅增加。 “没有免费的午餐”，更高的报酬意味着更高的责任。 独立的董事们必须专心经营公司，全力为股东财富增值。 否则，一旦确认失职，就会面临股东的诉讼，败诉后必须向股东赔偿损失。 一、独立董事受到关注

8、，随着经理人员损害股东利益事件的增加和许多大企业破产，投资者必须重新评估董事会和非执行董事的作用，开始把非执行董事视为股东利益的主要保护者。 有效行使职能而不是执行董事的前提是具有独立性。 一、独立董事受到关注二、引进独立董事制度的意义和作用设立独立董事制度的目的股份公司制度是人类有关企业组织形式的天才发明，公司制度的出现使企业实现了所有者和经营者的分离，企业独立于某一特定的所有者而存在，具有自己的“人格”和生命。 但是，在现代公司制产生的初期，很多人怀疑这种企业组织的形式是否能够存活下来。 现代西方经济学的开山鼻祖亚当史密斯是怀疑论者之一。亚当史密斯曾经说过，无法想象自己利益的经理们会像照顾

9、自己的财产那样慎重且恰当地管理公司的财产。 但是，与这位大型经济学家的预想相反，公司制不仅存活了下来，而且发挥了光明，成为了现在企业的主要组织形式。 第二节独立理事制度的产生和发展，董事会是解决亚当史密斯担心的问题的另一项天才发明。 现代公司制度的初期修订者天才地创造了董事会一样的机构，让董事会作为公司所有者的代表，担任管理层的监督。 但是，董事的个人利益与股东整体利益之间存在不可避免的矛盾，特别是董事本人同时在公司内担任管理职务时，两者的利益常常发生冲突。 因此，在董事会成员中引进一定数量的独立董事可以给董事会带来公正、客观的意见和观点，在非独立董事与公司利益发生冲突时，可以从独立的角度帮助

10、公司做出决定。第二节综合独立董事制度的产生和发展、第二节独立董事制度的产生和发展，设立独立董事的目的主要包括以下方面：把外部客观观点引入董事会。 成立独立董事最重要的意义是从独立性衍生出来的客观性，独立董事的客观性使公司和执行董事有利益冲突时能够做出公正客观的判断。 公司和执行董事潜在的利益冲突问题主要包括管理层的业绩评价、董事的任免、高级管理层和董事的报酬等敏感事务，在这些问题上独立董事的独立性和客观性对他们的意见特别有价值。 第二节独立董事制度的产生和发展，挑战公司内部的整合性思考。 在公司的管理层中容易形成对市场的错误观点和共识，他们对本行业今后的发展趋势做出了错误的判断和假设。 由于独

11、立董事不会陷入公司的日常烦琐事务，可以置身于工作之外，从不同的角度分析研究问题，公司的管理层可以识别市场发出的警告信号，使管理层认识到公司可能面临的危机和商业周期的影响。 英国的Bovis建筑公司在1991年到1992年的衰退中维持了利润，但同期的大部分其他建筑和房地产公司都面临着严重的困难。 其重要原因之一是该公司的独立董事提醒注意几年前英国房地产业的10年到12年的经济周期，其他公司因国内建筑业的景气开始投资海外市场。 第二节独立董事制度的产生和发展，给公司带来新的知识、技能和经验，并对公司的战略、投资、项目订划等提出客观意见和建议。 公司选择独立董事的一个重要原因是他们在大型项目管理、股

12、票期权修订计划的设置和实施、国际国内贷款安排等方面有丰富的经验和特殊的知识和技能。 董事会必须一开始就弄清楚企业对这种技能的需求是应该雇用独立董事还是以其他合作的形式获得。 一种经验方法是估计公司对这种技能的需求是长期的还是短期的，如果公司对这种技能所需要的时间不到2年，雇用专家独立理事的方法是不理想的，如果某种技能对公司来说是长期的，就应该用雇用专家独立理事的方法来解决。 第二节独立董事制度的产生和发展，使公司度过困难或敏感的时期。 独立董事在公司上市、退市、重大贷款接受、合并、CEO继任等重要阶段发挥着重要作用。公司面临的最重要的时期之一是整体销售，企业家在准备把企业销售给更大的公司的同时

13、，需要面临很多问题：另一方面，他在企业的经营上需要尽可能多的时间，保证企业在销售时处于高峰状态，而出售企业则是极为重要的理想的方法之一是任命有销售企业经验的独立董事与各方协商，但企业家集中精力提高企业价值。 企业的另一个重要时期是合并后，特别是在合并的情况下，独立董事可以缓和两家企业的管理层争夺新企业位置引起的冲突。 有在两个企业文化环境工作经验的独立董事有助于事先洞察和解决潜在的纠纷。 第二节独立董事制度的产生和发展，控制董事会主席/CEO的不当行为。 有效的独立董事可以及时识别和限制非法行为，避免公司由强有力的董事会长/首席执行官合为一体的内部人员或主要人员管理的情况下该内部人员或主要人员

14、的手段隐瞒。 一般来说，需要识别和限制的舞弊行为包括高级管理者使用公款进行个人消费和高级管理者使用公款进行个人消费。用公司的钱买自己的名誉的高级车、豪华的办公室等，过于奢侈的在职消费简单地对外大型豪华，但对公司没有什么好处的项目第二节独立董事制度的产生和发展，取代了企业家的才能。 有些小公司因创业者死亡或转让股票等原因离开公司后，他们的职务通常由职业经理接手。 但是，职业经理经常缺乏企业家具有的远见、热情和努力的原动力。 独立董事可以提供公司需要的远景，团结公司管理层合作，减少内部消费。 规范董事会的工作程序。 独立董事的存在会对董事会的报告、分析、决策等产生一定的制约作用，促进其规范运营。

15、第二节独立董事制度的产生和发展，为公司建立更广泛的外部联系，帮助公司识别联合和合并的机会。 具有广泛社会关系的独立董事可以帮助公司建立更广泛的外部联系，发现联合并购的目标和机会。 帮助公司维护社会道德。 近年来，公司对社会责任和道德的要求越来越高，社会各方面的压力迫使董事会把公司的道德问题提到董事会的议事日程上。 与此同时，如果企业忽视环境保护、劳动安全、平等就业机会等方面的责任，企业被起诉的可能性将大幅增加。 一些公司为此聘请了擅长处理这方面事务的独立理事，并成立了主要由独立理事组成的道德委员会。 一些公司雇用独立董事来监督公司的行为是否符合社会道德规范。 独立董事的作用和作用独立董事对公司

16、经营管理的监督作用。 独立董事的监督职能主要体现在以下方面：确保审核公司重要决策的公司财务和其他管理体系能够有效运作(该职能可以通过在董事会内设立审计委员会来实现)。 符合保证公司运营不违反有关监管要求和标准，但是比较高标准评价和监管层表现的股东充分理解关注问题的信息的公司达到了其他主要相关人员(员工、债权人、供应商、消费者、特殊利益集团、社会等)的期望第二节独立董事制度的产生和发展，独立董事的作用和作用独立董事提高公司业绩的作用。独立董事的独特技能和经验意味着可以通过给企业带来新信息、新思想和新技能来增强企业的价值。帮助企业更广泛地访问其他行业、金融市场、政府和新闻媒体。客观地评估公司的修订和业绩第二节独立董事制度的产生和发展，独立董事的作用和作用独立董事对股东权益的保护作用。 独立董事的一个重要作用是通过以下方式保护公司和股东的财产免受侵犯或滥用：保证公司的投资融资决策经过客观、详细的论证，公司的所有活动以提高股东价值、避免公司资产贬值为目的、第二节独立董事制度的产生和发展；三、对独立董事的激励和约束机制对独立董事的激励；1 )固定薪资；2 )公司股；3 )延期支付修订计划；4 )股票期权；5 )保险保障制度；第三节独立董事的独立性；3、对独立董事的激励和约束机制对独立董事的约束(1) 法律约束(3)股权约束是激励，约束(4)市场约束，第三节独立董事的独立性，四、中国公司