合伙协议(有限合伙企业)章程

1、3、合作协议(有限合作企业)合作合同(有限合作)第一章合作的目的和合作经营范围第一条合作的目的：为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照合伙企业法规范企业行为，合作伙伴根据公平、平等、互惠的原则建立(有限合作)。 同意在全体伙伴的协议上一致制定本合作协议。第二条合作企业的经营范围：(注：请参照国民经济行业分类标准具体填写。 合作经营范围用语不规范的，以企业注册机构根据前项规范，批准注册为准。 合作经营范围变更的，依法向企业登记机关进行变更登记。 (请参见。)第二章合作企业的名称和主要经营场所第三条企业名称：企业类型：有限伙伴企业第四条主要经营场所：第三章合作伙伴的姓名、名字、地址、出资方法、

2、金额和支付期限第五条合作期间为年。第六条合作伙伴的名称(名称)、地址、出资额、出资方式1、地址：证明书名称：证明书编号：出资额：出资时间：出资方式：合作伙伴类型：(普通合作伙伴或有限合作伙伴)。2、地址：证明书名称：证明书编号：出资额：出资时间：出资方式：合作伙伴类型：(普通合作伙伴或有限合作伙伴)。(注：可继续)合计：各合作伙伴的出资在年月日之前齐备。 逾期不交货的，应当计入应该支付未交货金额的银行利率，并对其他伙伴承担违约责任。合作期间各伙伴的出资是共享财产，在合作企业清算之前，不得指示分割合作企业的财产。 合伙企业法另有规定的情况除外。由非货币出资的委托法定评价机构评价。 普通合作伙伴以

3、劳务费出资的情况下，根据出资时间上年度市同等职业的平均年收入计算(年收入合作期间)。 (劳务出资的评价也可以采用其他方式，但必须在协议中明确记载)。以非货币出资的财产，依照法律、行政法规的规定，需要产权转移手续的，应当依法处理。第四章利益分配和损失分担方式第七条合作企业的利润分配、赤字分担由出资比例分配分担。第八条一切利益不得分配给部分伙伴。第九条伙伴退休的，退休人员对合作企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣除应该赔偿的金额。 普通伙伴退休，对基于退休前的原因而产生的有限伙伴企业的债务，承担无限的连带责任。 有限伙伴退休前原因产生的有限伙伴企业债务，对退休时从有限伙伴企业收回的财产负责。第十条

4、合作债务首先偿还合作财产，合作财产不偿还的，普通伙伴负无限的连带责任，有限伙伴以其出资为限对合作企业的债务负责。第五章入团、退团、转让第十一条新伙伴加入伙伴，必须得到所有伙伴的同意，依法签订书面伙伴协议。新的普通伙伴在加入伙伴之前对合作企业的债务承担无限的连带责任，新的有限伙伴在加入伙伴之前对合作企业的债务，以其预约的出资额为限度负责。 有限伙伴不得以劳务费出资。第十二条合作企业存续期间，有下列情形之一的，合作伙伴可以辞职：(一)出现了合作协议约定的退休理由(二)得到所有伙伴同意的；(3)发生了合作伙伴难以继续参加合作的原因(4)其他伙伴严重违反合作协议的约定义务。合作协议未约定合作期间的，合

5、作伙伴对合作企业的事务执行没有不良影响的，可以取消合作，但必须在30天前通知其他合作伙伴。第十三条合作企业存续期间，有下列情形之一的，合作伙伴当然退团：(一)作为伙伴的自然人死亡或者依法宣告死亡的；(2)普通伙伴失去偿还能力(三)作为伙伴的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、被命令关闭、撤销或者被宣告破产的(4)在法律规定或合作协议中，伙伴必须具有相关资格，约定失去其资格(五)合作伙伴在合作企业中的财产份额受到人民法院的强制。普通伙伴依法没有民事行为能力者或者被认定限制民事行为能力者的情况下，可以经其他伙伴同意，依法变成有限伙伴，其他伙伴不能同意的情况下，没有民事行为能力者或者限制民事行为能力

6、的伙伴退休理由实际发生的日期是退休生效日期。第十四条有下列情形之一的，经其他伙伴同意，可以决定将其除名：(一)没有履行出资义务(二)因故意或者重大过失给合作企业造成损失的；(三)在执行合作事务时有不正当行为(4)发生合作协议约定的事由。对伙伴的除名决议，必须书面通知名人。 在收到除名者除名通知之日，除名生效，被除名者退团。 除名者对除名决议有异议的，可以在收到除名通知之日起三十日内向人民法院起诉。第十五条退休人员的结算：(一)合作伙伴退休的，其他合作伙伴应当根据其退休者和退休时合作企业的财产情况进行结算，退还退休者的财产份额。 对退休人员给合作企业造成的损失有赔偿责任的，相应扣除应该赔偿的金额

7、。(二)退休时有未解决的合作企业事务的，结算直到该事务结束。(3)退休人员在合作伙伴企业中的财产份额的退还方法，全部合作伙伴都可以根据企业的实际情况来决定，可以退还货币，也可以退还实物。(四)普通离党人对离党前原因产生的合作企业债务负无限连带责任，有限合作伙伴以其预约出资为限对合作企业债务负责。(五)伙伴退休，合作企业财产少于合作企业债务的，退休人员应当按照合伙企业法第33条第一项的规定分担损失。(6)普通伙伴死亡或依法宣告死亡的，该合作伙伴在合作企业中的财产份额由拥有合法继承权的继承人继承，从继承开始之日起，取得该合作企业的合作伙伴资格。 搭档接班人是没有民事行为能力的人，或者限制民事行为能

8、力的人可以经其他伙伴同意成为有限伙伴的，接班人不想成为伙伴，根据法律规定或合作协议，搭档必须有资格，之后接班人没有资格的，合作(7)作为有限伙伴的自然人死亡，依法宣告死亡，或者作为有限伙伴的法人及其他组织终止时，其继承人或权利接受者可以依法取得有限伙伴在有限伙伴企业中的资格。第十六条财产份额的转让和质量(一)普通伙伴向伙伴以外的人转让在伙伴企业中的财产份额的，必须得到其他伙伴的同意。 同样条件下，其他合作伙伴有优先购买权的有限合作伙伴可以向合作伙伴以外的人转让在有限合作伙伴企业中的财产份额，但必须在30天前通知其他合作伙伴。(二)合作伙伴以外的人依法转让合作伙伴在合作企业中的财产份额的，按同伴

9、处理，否则，处理想离开合作伙伴的转让人，受让的合作伙伴通过修改合作协议成为合作企业的合作伙伴。(三)在伙伴之间转让合作企业的全部或部分财产份额的，应当书面通知其他伙伴。 不得在普通伙伴和有限伙伴之间转让。 例如，转让的伙伴未达到法定最低人数，30天以上的合作企业必须解散。(4)有限合作伙伴能够提供有限合作伙伴企业的财产份额，但必须得到合作伙伴全体人员的同意。第六章合作事务的执行第十七条有限伙伴不执行合作事务，对外没有代表权。 有限合作企业由普通伙伴进行合作事务。第十八条经全伙伴同意，委托一个普通伙伴(也可以委托几个普通伙伴)的对外代表合作企业合作，委托期间为3年，其他伙伴不执行合作事务。 合作

10、伙伴的报酬每月工资为XXXX元，工作业绩年末可从销售收入中获得10%作为奖励。第十九条不执行合作事务的伙伴有权监督交易伙伴执行合作事务的情况。 如果伙伴分别执行合作事务，执行事务的伙伴可以对其他伙伴执行的事务提出异议。 提出异议时，必须暂停这项事务的执行。第二十条执行事务的伙伴应当定期向其他伙伴报告事务的执行情况和合作企业的经营和财务情况。 其执行事务所产生的收益归合作企业，产生的费用和损失由合作企业承担。第二十一条被委托执行合作事务的伙伴不服从合作协议或者所有伙伴的决定的，其他伙伴决定取消其委托，给合作企业造成损害的，应当承担赔偿责任。 执行被撤销的合作事务的伙伴应当从撤销之日起停止执行合作

11、事务，并经其他伙伴同意再委托执行合作事务的伙伴。第二十二条合作伙伴对合作企业的有关事项作出决议，按实缴出资比例表决，经三分之二以上表决权通过。 但是，合伙企业法第31条列举的6种情况必须得到所有伙伴的同意。第七章普通伙伴和有限伙伴改变过程第二十三条普通伙伴变成有限伙伴，或者有限伙伴变成普通伙伴的，必须得到整体伙伴的同意。第二十四条有限伙伴变成普通伙伴的，对有限伙伴期间作为有限伙伴企业发生的债务承担无限的连带责任。第二十五条普通伙伴变成有限伙伴，对作为普通伙伴期间合作企业产生的债务承担无限连带责任。第二十六条有限伙伴企业只有有限伙伴，必须解散的有限合作企业只有普通伙伴，变成普通合作企业。第八章争

12、论解决办法第二十七条伙伴间发生纠纷，应当共同协商，根据有利于合作事业发展的原则解决。 如果不能协商，可以向法院申诉。第九章合作企业的解散和清算第二十八条合作企业有下列情形之一的，应当解散(一)合作期届满，合作伙伴决定停止经营(二)合作协议约定的解散事由出现了(3)所有伙伴都决定解散(4)合作伙伴已没有达到法定人数30天(5)合作协议约定的合作目的已经实现或无法实现(六)依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销的；(七)法律、行政法规规定的其他原因。第二十九条合作企业解散的，应当由清算人清算。(1)清算人由全部合作伙伴负责，不能由全部合作伙伴负责的，经全部合作伙伴过半数的同意，可以在合作企业解散

13、事由发生后十五日内指定一个合作伙伴担任清算人。(二)清算人从规定之日起十日内将合作企业的解散事项通知债权人，六十日内在报纸上公告。 债权人应当在收到通知书之日起三十日内，没有收到通知书之日起四十五日内，向清算人申报债权。 债权人申报债权，必须说明债权的相关事项并提供证明资料。 清算人必须登记债权。 清算期间，合作企业仍在继续，只能依法开展与清算有关的经营活动。(3)清算结束后，清算人制作清算报告，所有合作伙伴签名盖章后，在十五日内向企业注册机构提交清算报告，申请解除合作企业的注册。第十章违约责任第三十条未经伙伴同意自行退休损害合作企业的，应当赔偿。第三十一条合作伙伴未按时缴纳或者不支付出资的，

14、应当赔偿给其他合作伙伴造成的损失。第三十二条合作伙伴未经其他合作伙伴同意转让财产份额，其他合作伙伴不想接受新合作伙伴的，应当根据退休人员进行处理，转让人应当赔偿其他合作伙伴的损失。第三十三条合作伙伴擅自拿出合作企业的财产份额，其行为无效或者因离间伙伴而损害了与其他合作伙伴善意的第三方的，承担赔偿责任。第三十四条合作伙伴严重违反本协议的，或者因重大过失或者违反合伙企业法，合作企业解散的，应当对其他合作伙伴承担赔偿责任。第十一章其他事项第三十五条经所有合作伙伴同意，合作伙伴可以与本合作企业交易，经营自营或者与他人合作与本合作企业竞争的业务。第三十六条本协议有不完备的，应当全体伙伴一致同意补充或者修

15、改。 如果补充和修改的内容与本合同不符，以补充或修改的内容为基准。第三十七条本协议与国家法律法规相抵触的以法律法规为准。 本合作协议经所有合作伙伴签字盖章后生效。第三十八条本合同正本一份，合作伙伴有一份，将两份存档到注册机构。所有合作伙伴签名(或盖章):(注：合作伙伴是自然人的签名，必须盖法人、其他组织的印章)年月日12、合作企业支付出资确认书(注：合作企业名)预约(实纳)出资确认书根据合伙企业法和本企业的合作协议，(注：合作企业名)整体合作企业的出资情况确认如下1、合作伙伴出资额万元，实际出资额万元，以货币方式出资，年月日前一次支付。2、合作伙伴出资额万元，实际出资额万元，以货币方式出资，年月日前一次支付。3、合作伙伴预约出资额万元人民币，实际缴纳出资额万元人民币，以货币方式出资，年月日前一次支付。(注：合作伙伴以货币出资的情况下，出资方式为“货币出资”，预约出资额，实际支付的出资额