上市公司董事会秘书制度

上市公司董事会秘书制度董事会秘书职务在上市公司属于高级管理人员，主要负责上市公司信息披露、投资者关系工作等工作，对上市公司完善公司治理和规范运作发挥着重要作用。根据现行有效的相关规定，对董事会秘书的设置、工作职责、任职资格要求、行为规范等事项做简要归纳整理。

一、设置要求《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条规定，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。《上市公司治理准则》第28条规定，上市公司应设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。《上市公司章程指引》第11条规定，本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

按照上述规定，《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条为发行条件中“规范运行”章节，设置董事会秘书制度是公司上市的必备制度。《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》则将董事会秘书归为高级管理人员，突显了该岗位的重要性。

二、任职资格首先，董事会秘书作为公司高级管理人员，其任职资格应当符合《公司法》对高级管理人员任职条件的规定。《公司法》第146条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

其次，证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第三，深交所和上交所关于董事会秘书任职资格要求如下：上交所主板《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.4条，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》第六条，担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。第七条，具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（五）本公司现任监事；（六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

上交所科创板《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号--规范运作》第4.5.3条，担任科创公司董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第4.5.4条，具有下列情形之一的人士不得担任科创公司董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（五）本公司现任监事；（六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

深交所主板/中小板《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.4条，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》第五条，董事会秘书及证券事务代表应具备《上市规则》所要求的任职条件。

深交所创业板《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）本所规定的其他情形。

第3.2.7条，董事会秘书候选人除应当符合第3.2.4条规定外，同时不得存在下列任一情形：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）本公司现任监事；（四）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第四，在任职期间，如发现董事会秘书存在不符合任职资格及规定情形的，应当解除其职务。上交所主板《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.10条规定，董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）第3.2.4条规定的任何一种情形；（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。

深交所主板/中小板《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.11条规定，董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本规则第3.2.4条所规定情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责的；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。

上交所科创板《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号--规范运作》第4.5.7条规定，科创公司董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本指引第4.5.4条规定的任何一种情形；（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；（三）连续3个月以上不能履行职责；（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；（五）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。4.5.8科创公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

深交所创业板《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.18条规定，董事会秘书有下列情形之一的，上市公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本指引第3.2.4条、第3.2.7条规定情形之一的；（二）连续三个月以上不能履行职责的；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

第五，担任上交所或深交所上市公司董事会秘书，应当参加交易所安排的培训并通过董事会秘书资格考试，并按照要求每两年参加一次后续培训。

关于董事会秘书资格考试的考试范围，《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》第12条规定，董事会秘书资格考试的基本范围包括：（一）《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》等法律和行政法规；（二）《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关部门规章