企业法务管理工作指引

企业法务管理工作指引第一章

总

则第一条

为贯彻落实习近平法治思想，规范监管企业法务管理工作，依法维护国有资产、国有资本和国有企业的合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业法律顾问管理办法》等法律法规、行政规章和规范性文件的规定，结合实际，制定本指引。第二条

本指引适用于市国资委监管企业（以下简称“企业”）及其下属企业法务管理工作。本指引所称市国资委监管企业的下属企业，是指市国资委监管企业直接或者逐级投资的全资、控股或者实际控制的企业。金融服务类企业的分支机构视为其下属企业。第三条

企业应当建立健全企业法律风险防控机制，促进企业经营管理的法治化和规范化，营造良好的企业法治环境和法治文化，增强企业核心竞争力。第四条

企业法务管理机构应当发挥统筹协调、组织推动、督促落实作用，加强合规制度建设，探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，提高管理效能，确保合规管理体系有效运行。第五条

企业中从事法务的人员应当遵守国家法律规定，恪守职业道德，勤勉尽职，严格履行保密义务，维护企业合法权益。第六条市国资委对企业法务管理工作进行督促、指导、评价和检查。第二章

法务管理组织体系第一节总法律顾问第七条

总法律顾问是具有法学专业背景或者法律职业资格，由董事会聘任，全面负责企业法律事务工作的高级管理人员。第八条

企业应当设置总法律顾问，坚持专职化和专业化方向，并写入公司章程。第九条

担任总法律顾问应当同时具备下列条件：（一）拥护、执行党和国家的基本路线、方针和政策，秉公尽责，严守法纪。（二）大学本科及以上学历，具有法律相关职业资格或法学专业背景。（三）熟悉企业经营管理，精通法律业务，具有较高的政策水平和较强的组织协调能力、处理复杂或者疑难法律事务的工作经验和能力，具有良好的职业道德操守和个人信用记录。（四）担任企业或同层次企业法律事务相关部门主要负责人（包括正职和主持工作的副职）3年以上，或具有累计8年以上法律事务工作经历或者与企业经营管理、国有资产监督管理业务相关的经历，熟悉并实际从事法律事务相关工作。（五）市国资委认为需要具备的其他条件。第十条

总法律顾问可以从企业内部选拔，也可以通过市场选聘。个别规模较小的企业或者业务较为单一的企业经市国资委同意可以暂不设置专职总法律顾问，由分管法律事务或具有风险管理、内控审计等专业背景的企业领导兼任，同时配备具有法学专业背景或法律相关职业资格的法务管理机构负责人。第十一条

总法律顾问全面负责企业法律事务工作，全面参与重大经营决策的法律审核，对存在的法律风险提出意见或者建议，充分发挥法律审核把关作用，领导企业法务管理机构开展工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，指导下属子企业法治建设工作，推进企业依法经营、合规管理。第十二条

总法律顾问实行任职备案制度。企业选聘总法律顾问应当向市国资委备案；下属企业选聘总法律顾问应当逐级上报企业备案。第十三条

总法律顾问由董事会聘任，直接向企业主要负责人负责。企业应当建立总法律顾问列席党委会、董事会参与研究讨论或审议涉及法律合规相关议题，参加总经理办公会等重要决策会议制度，将合法合规性审查和重大风险评估作为重大决策事项必经前置程序。第二节法务管理机构第十四条

企业法务管理机构是企业设置的承担法律事务工作的职能部门。第十五条

企业及其营收规模较高或风险较大或法律事务较多的子企业原则上设置单独序列的一级职能部门作为法务管理机构，充实专业力量，配备与企业规模和需求相适应的法治工作队伍。下属企业规模较小、法律事务较少、风险不高的，可以不设置独立的法务管理机构，但应当明确负责法律事务的具体部门。有条件的企业也可以根据实际情况构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制。第十六条

企业应当支持法务管理机构依法履行职责，并为其开展法律事务工作提供必要的组织、制度和物质等保障。第十七条

企业可以根据实际情况，对自身及下属企业的法务管理机构采取如下管控模式：（一）集中管理；（二）分级管理、业务指导；（三）分类管理、项目派遣；（四）其他管控模式。第十八条

企业法务管理机构履行下列职责：（一）根据国家法律、法规以及其他规范性文件，对企业重大经营决策提供法律支持；（二）起草或者参与起草、审核企业章程和重要规章制度，根据规章制度执行、评估、改进等工作机制，强化对制度的全生命周期管理；（三）关注和研究政策法规变化，积极参加或配合国家、地方、行业的法律、法规、规章、行业规则的制定、修改以及意见征求工作；（四）审核企业合同以及以企业名义出具的承诺书、担保函等具有法律效力并可能承担法律责任的各类书面文件，参加重大合同的谈判和重要条款的起草工作；（五）参加企业的新设、分立、合并、破产、解散、投融资、担保、租赁、产权转让、招投标及改制、重组、公司上市、混合所有制改革、投资并购等重大经济活动和重大项目，加强法律审核把关；（六）协助企业有关部门办理企业工商登记以及商标、专利、商业秘密保护、公证等有关法律事务，运用法律手段保护企业知识产权；（七）协同企业相关部门对职工进行法治宣传教育和基础法律知识培训教育；（八）受企业委托，参加相关诉讼、仲裁等活动；（九）负责选聘包括律师事务所在内的法律服务机构，并对其工作进行监督和评价；（十）根据企业实际，作为合规管理牵头部门；（十一）负责对下属企业公司律师的管理；（十二）办理市国资委、企业交办的其他法律事务。企业及下属企业可以根据自身规模大小、内部机构分工、企业的管控需求等对上述职责进行适当调整。第三节公司律师和企业法律顾问第十九条

公司律师是与企业签订劳动合同，依法取得司法行政部门颁发的公司律师证书，在本企业从事法律事务工作的员工。第二十条

担任公司律师应当具备下列条件：（一）依法取得法律职业资格或者律师资格；（二）与所在单位依法订立劳动合同；（三）从事法律事务工作二年以上，或者曾经担任法官、检察官、社会律师一年以上。第二十一条

公司律师可以受所在单位委托，为所在单位提供律师法律服务。公司律师不得对外从事有偿法律服务，不得在律师事务所等法律服务机构兼职，不得以律师身份办理所在单位以外的诉讼或者非诉讼法律事务。第二十二条

企业负责统筹谋划公司律师制度的工作和进度安排，并向市司法行政部门申报。公司律师设立后，企业应当承担管理职责。第二十三条

企业法律顾问是企业聘任的，具有法学专业背景和法律相关职业资格，从事法律事务工作的专职人员。企业及其营收规模较高或风险较大或法律事务较多的子企业应当对标同行业国际或国内一流企业，配备与经营管理需求相适应的法律顾问和法务辅助人员。第三章

法务管理基本制度第二十四条

企业主要负责人应履行推进本企业法治建设第一责任人职责，并将第一责任人职责向子企业延伸。企业应当建立主要负责人负总责、总法律顾问牵头推进、法务管理机构具体实施、其他机构共同参与、有效沟通的协调工作机制，使法律事务工作充分融入企业决策、经营管理和企业文化。第二十五条

企业应当建立健全重大决策法律审查机制和重大项目法律论证工作机制，加强涉及混合所有制改革、投资并购等重大项目法律审核把关，将法务管理机构参与决策过程、提出法律意见作为依法决策的重要程序，严控法律合规风险。第二十六条

企业应当健全规章制度的制定、执行、评估、改进等工作机制，加强法律审核把关，强化对制度的全生命周期管理。第二十七条

企业通过实施分级、分类管理，建立覆盖合同谈判、订立、履行、变更、转让、解除、终止、争议解决和归档等全方位、全周期的合同管理制度。第二十八条

企业应当完善法律纠纷案件管理制度机制，建立健全统一管理、分类指导、分级负责、专人跟进的案件管理体系，细化各环节管理措施。建立健全重大法律纠纷案件的预警机制，对可能引发重大法律纠纷案件、造成重大资产损失的、具有普遍性或可能引发连锁反应的法律风险事项，做好应对准备。第二十九条

企业应当根据经营管理需要，制定律师库（包括境外律师事务所）管理制度，完善选聘工作程序，明确选聘条件，建立执业质量评价标准及考核体系，完善工作评价机制和动态调整机制。第三十条

企业应当健全完善知识产权法律风险防范制度机制，加强对企业关键核心技术、商业秘密、专利、商标品牌、商号的保护，坚决打击侵权行为，提升依法管理能力和维权能力，切实维护企业无形资产安全和合法权益。第三十一条企业应当建立健全合规管理制度，完善合规管理工作机制，培育合规文化，健全企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的管理体系，制定全员普遍遵守的合规行为规范，开展合规审查与考核，保障体系有效运行，推动合规要求向各级子企业延伸，加大基层单位特别是涉外机构合规管理力度。第三十二条

企业应建立并实施法务管理的激励和约束制度。对于在促进企业依法经营、避免或者挽回企业重大经济损失、实现国有资产保值、增值等方面作出重大贡献的，企业应视具体情形给予表彰和激励;对于玩忽职守、滥用职权等给企业造成重大损失的，应当追究责任。第三十三条

企业应当制定普法宣传计划，开展法治宣传教育，弘扬法治精神，增强法治理念，将法治学习作为企业党委中心组学习、管理培训、员工教育的必修课，形成全员尊法学法守法用法的良好氛围。第三十四条

企业应当加强法治工作队伍建设，拓宽包括公司律师、企业法律顾问在内的法务人员职业发展通道，完善高素质法治人才市场化选聘、管理和薪酬制度，采取有效激励方式，充分调动积极性、主动性。企业应当组织法务人员的定期或者不定期培训，组织法务人员参加市国资委等组织的外部培训。

第三十五条

企业应当建立法务管理的信息化应用系统，为法律事务管理信息化建设提供必要的设备和资源。第三十六条

企业应当加强法务档案管理，对于重大法律事务管理事项做到一事一档，保证档案资料的完整性和可查性。第四章

合同管理第三十七条

合同管理的范围包括合同的谈判、订立、履行、变更、转让、解除、终止、争议解决和档案管理等事项。企业法务管理机构与其他相关机构分工协作，共同完成合同管理事务。第三十八条

企业可以对合同实施分级管理，应当建立合同谈判、签订、补充、变更以及解除程序的授权与审批制度。合同须经内部审批程序批准并由授权代表在权限范围内签订。第三十九条

企业可以对合同实施分类管理，对企业常用的合同建立示范文本库。对于已建立示范文本的合同项目，原则上应当使用示范文本，企业法务管理机构在审核合同的过程中应当重点审核与示范文本有差异的部分以及选填项，对于无示范文本或者因特殊原因无法使用示范文本的合同项目，企业法务管理机构应当进行全面审查。第四十条

合同订立前，企业应当进行尽职调查，充分了解合同相对方的主体资格、信用状况、履约能力等相关情况。第四十一条

企业法务管理机构应当对合同文本的合法性进行重点审核，重点关注合同的主体、内容和形式是否合法，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确。争议解决条款可以根据合同的性质，采用调解、仲裁或诉讼方式；对本市国资系统内企业之间签订合同的，争议解决条款原则上采取先行调解的方式。第四十二条

企业应当完善合同的内部会审，对影响重大或法律关系复杂的合同文本，组织财会部门、法务管理机构、业务关联的相关机构进行审核，内部相关机构应当认真履行职责。第四十三条

经审核同意签订的合同，企业应按照规定的权限和程序与合同相对方正式签署，并采取恰当措施，防止已签署的合同文本被篡改。第四十四条

企业应当及时跟踪合同的履行，做好交付、资金入账、进度、函件来往、时效等动态管理工作和凭证留存工作。第四十五条

合同履行过程中发生重大争议的，企业法务管理机构要参与企业相关机构的研究与分析，并提供法律解决方案和应对措施。出现违约风险，可能或者已经造成企业损失的，应当及时报告，并采取相应措施降低违约风险或者减少造成的损失。第四十六条

企业应当规范合同管理人员职责，加强合同信息安全保密工作，明确合同档案借阅、出借的职责权限和审批程序。第四十七条

企业应加强合同管理的规范化与自动化，逐步建立合同管理信息系统，利用信息化手段实现合同录入、审批、履约管理、评估、查询、统计等全生命周期管控。第五章

重大事项管理第四十八条

总法律顾问、法务管理机构应当充分发挥在企业经营管理中的法律审核把关作用，对重大决策、重大项目和重要制度中涉及的法律问题进行专业审核、论证。第四十九条

企业在讨论、决定企业经营管理重大事项之前，应当听取总法律顾问、法务管理机构的法律意见。对于涉及重大改革，改制重组，投资融资，产权交易，企业增资，股权并购，对外担保，商业模式创新，境外投资等重大事项，可以根据企业实际情况，实行由内部的法务管理机构和外聘的法律服务机构的双重法律审核。第五十条

企业应当完善重大决策合法性审核机制，未经合法性审核或者经审核合法性存在问题或障碍的，不得提交决策会议讨论、作出决定。需报请市国资委审核批准的，其中涉及的重大法律问题，应当根据市国资委要求由总法律顾问或法务管理机构、法律服务机构出具法律意见书。第五十一条

总法律顾问、法务管理机构应当参与企业重大项目，并提供法律论证。法律论证要在尽职调查工作基础上，注重风险识别和提示，有针对性地提出法律风险防范措施和预案。建立法律论证与市场论证、技术论证、财务论证等相结合的工作机制，实现法务管理机构从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实施全过程参与，确保法律风险防范全覆盖。第五十二条

企业起草章程及公司治理相关重要制度，应当有总法律顾问或法务管理机构负责人参加。第五十三条

对于企业经营管理重大事项按照相关规定出具或委托法律服务机构出具专项法律意见书的，主要包括以下内容:(一)

事实依据或尽职调查的客观情况；(二)

信息资料及相关证据的陈述；(三)

信息完整性和真实性的声明；(四)

法律、法规、规章及有关文件的适用；(五)

根据事实和法律依据的相关论证；(六)

对现有状况及可能状况所提出的结论性意见；(七)

其他需要陈述的法律意见。第六章

法律服务机构管理第五十四条

法律服务机构是指经司法行政部门批准、面向社会提供有偿法律服务的组织。企业可根据其业务和具体项目需要，选择聘请包括律师事务所在内的法律服务机构提供外部支持服务，