企业采购合规管理实施细则

企业采购合规管理实施细则第一条为确保某股份有限公司(以下简称“股份公司”)采购行为依法合规，根据相关法律法规、监管规定及《合规管理工作总则》的要求，结合股份公司及所属各级单位(以下统称“各单位”)实际情况，制定本细则。第二条本细则适用于各单位超过人民币50万元以上金额的采购合规管理。股份公司应根据内外因素的变化定期评估设臵的该数额限定是否合理和正当。就拟合作合同金额低于人民币50万元的采购，尽管不需按照本细则进行全面的尽职调查，但仍应进行对其基本的信息核查，以排除本细则规定的特定级别或第一级别的合规风险的情形。第三条本细则所称采购包括但不限于下列行为：(一)物资及设备采购；(二)工程及劳务分包(招标)；(三)房屋、设备及周转材料租赁；(四)项目工程保全险、设备险、第三方责任险等保险采购；(五)技术、管理、运营方法及实践等咨询服务采购或接受许可。第四条本细则涉及定义如下：(一)政府机构包括但不限于国家、地方政府、国有资源类公司、国有开发类公司等。(二)国际组织包括但不限于联合国、国际货币基金组织(IMF)、经济合作与发展组织(OECD)、世界银行等多边开发银行(MDB)和世界贸易组织(WTO)等。(三)公务人员包括但不限于下列人员：1.政府的官员、雇员、代表以及代表政府或者经公共权力授权行事的人士；2.国际组织的官员、雇员和代表；3.行使公共权力的政治组织的官员、雇员、代表，或成员；4.政府直接或间接控制或施加决定性影响力的公共企业的官员。(四)高风险信号系指用于提示采购相对方可能存在不合规行为等警示信息，包括但不限于可能存在腐败、欺诈、串通、胁迫、妨碍等多边开发银行可制裁的不合规行为、违反有关法律法规、股份公司《合规行为准则》或其他合规制度要求的行为。(五)外部机构系指对法人、非法人实体或自然人等可以进行独立调查并提供信用及合规风险评级分析的机构。第五条各单位的采购部门应在采购流程中贯彻落实合规管理制度，确保采购合规；各单位的合规主管部门应当对采购活动是否合规进行指导、监督和检查。第六条采购活动应符合相关法律法规和多边开发银行等机构的、相关项目招标文件的规定。第七条参与采购活动的员工应遵守公司保密规定，严格保守商业秘密，维护公司利益。第八条参与采购活动的员工如与采购相对方之间存在利益冲突，且无法采取合理措施消除利益冲突的影响，则该员工应予以回避。利益冲突包括下列情形：(一)参与采购的人员在采购相对方担任职务或曾经担任职务，或与其任职人员存在较为密切的关系；(二)参与采购的人员，在采购相对方持有股票、债券等经济利益；(三)其他可能影响采购人员对采购事宜的客观判断的情形。第九条采购部门应保证采购活动遵循公平公正原则，除法律法规、公司规章制度另有规定外，公司的采购工作应当公开进行。第十条工程分包采购时，应确保工程分包符合法律法规、工程总包合同的约定。第十一条采购部门或人员如对重大、复杂的合规问题存在疑问，应及时向本单位或上级合规主管部门咨询。第十二条采购部门或人员如发现采购相对方在采购活动中存在不合规行为，应及时报告采购部门负责人及本单位合规主管部门，经批准后取消采购相对方的合作资格。第十三条参与采购活动的人员不得出现下列行为：(一)对于依照法律法规和各单位的采购制度应进行招标的采购，通过各种形式规避招标；(二)以各种方式限制、影响采购相对方的公平竞争；(三)与一个或数个采购相对方私自协商或恶意串通；(四)以非正当理由对采购相对方实行歧视待遇或差别待遇；(五)要求或允许投标方在投标截止期后修改投标文件，或在投标完成后要求折扣；(六)要挟、暗示采购相对方须分包部分项目给指定的分包商才能合作；(七)与采购相对方私下接触，接受或索取贿赂或不当利益；(八)隐匿、销毁应保存的招标文件或其他相关文件，伪造、变造投标文件；(九)妨碍或拒绝接受合规主管部门监督；(十)其他以不正当手段干扰采购过程、影响公平竞争的行为。第十四条任何采购均应对采购相对方进行尽职调查，采购部门应向采购相对方发放《采购相对方调查问卷》(附件1)，并要求其签署《采购相对方合规申明》(附件2)。采购部门应当根据尽职调查结果编制《采购相对方评估表》(附件3)。第十五条合规尽职调查应至少包括以下方面：(一)采购相对方所在国及地区、合同履行或项目开展所在国的营商环境(参见股份公司所发布的当年高风险国家或地区名单)；(二)采购相对方背景资料，包括其最终受益人、董事、高管背景等；(三)采购相对方内部及外部推荐人(包括银行以及政府部门)的信息；(四)从公开渠道获得的国际组织、地方政府和公司资料库中与采购相对方相关的合规信息；(五)采购相对方过去1年内未决诉讼案件；(六)采购相对方与地方政府机构、公务人员存在的所有权或其他方面的关系，包括现行有效以及在过去10年签署的合同中采购相对方以政府名义行事的情形；(七)采购相对方是否因腐败、欺诈、串谋或其他罪名被指控或调查；(八)与采购相对方过往合作经验得出的采购相对方在市场上的声誉。第十六条各单位采购部门在完成调查问卷和评估表后，应立即提交本单位合规官处理，判断是否存在“高风险信号”。各单位合规官应使用《采购合规风险等级列表及审批表》(附件4)进行评估分级，根据本细则所列不同级别的合规风险予以分级处理(附件5)。第十七条采购合规风险级别如下：(一)特定级别风险，包括：1.采购相对方或其母公司、关联企业或关联个人曾被联合国或其他国际组织列为恐怖组织；2.采购相对方或其母公司、关联企业的现任股东或高级管理人员现为或过去10年内曾为国际或当地刑事通缉犯；3.采购相对方拒绝配合完成合规尽职调查；4.与上述风险程度相当的其他风险。(二)第一级别风险，包括：1.采购相对方或其现任股东、高层管理人员、关联企业，涉嫌腐败、欺诈、垄断、串谋、逃税、漏税、洗钱等非法行为，或因此受到指控；2.采购相对方被股份公司列入禁止合作名单；3.与上述风险程度相当的其他风险。(三)第二级别风险，包括：1.采购相对方是自然人且合同金额超过200万元人民币或等值金额;2.采购相对方为企业但存续期短暂、治理体制不善、临时经营或一人经营;3.项目或合同履行地所在国家或地区在股份公司所发布的当年高风险国家或地区名单中；4.采购相对方或其股东、经理在过去三年曾担任公务人员，或与项目涉及的政府、公务人员存在亲属关系或业务联系;5.采购相对方的近亲属是相关国家政府、执政党的官员、公务人员，或与项目或活动有联系的政府、执政党的官员、公务人员;6.项目涉及的政府机构、国际组织、官员指定或推荐该采购相对方;7.采购相对方是出于投标目的而新设的公司或合伙企业;8.采购相对方不具有组织资源或充足员工以完成协议中要求的产品或服务;9.采购相对方缺乏相关的产业/技术经验或长时间未从事业务10.采购相对方索要的价格大幅超过其提供的产品或服务所在地平均水平;11.采购相对方要求采用非常规付款方式;12.采购相对方要求支付至注册地、营业地及协议履行地之外的国家或地区，或向与交易无关的第三人支付，或以合同约定以外的币种支付，或向采购相对方个人账户支付，或为规避法律(如避税)目的而进行支付;13.采购相对方要求向其提供大额预付款或大额提高授信额度;14.采购相对方坚持避免使用邮件、传真等书面交流形式；15.本单位在此项目或合同中未考虑其他采购相对方；16.与上述风险程度相当的其他风险。(四)第三级别风险，是指采购相对方存在或潜在的其他可能导致各单位遭受法律制裁、监管处罚、重大财产损失或声誉损失以及其他负面影响的风险，其危险性低于上述特定、第一和第二级别风险。第十八条针对不同级别的采购合规风险，各单位应当履行以下审批程序。(一)采购相对方风险属于特定级别的，各单位均不得与其签订合同或开展业务合作；(二)采购相对方风险属于第一级别的，各单位原则上不应与其签订合同或开展业务合作。除非特殊情况或在已采取了适当措施减轻影响的情况下(例如，该采购相对方已断绝与导致其被列入第一级别风险的个人或关联方的关系，或外部机构审查认为该采购相对方的合规风险已被有效减轻，或各单位将与采购相对方的关系限制于一定范围内等)，且获得股份公司首席合规官和分管该业务的副总裁或以上职级领导批准；(三)采购相对方风险属于第二级别的，股份公司及二级单位如需与其签订合同或开展业务合作，须获得股份公司合规办公室和相关业务部门负责人的批准；三级以下单位在与其签订合同或开展业务合作前，须获得其二级单位首席合规官和分管该业务的副总经理的批准，并按季度报股份公司合规办公室备案；(四)采购相对方风险属于第三级别风险的，股份公司和二级单位在与其签订合同或开展业务合作前，须获得本单位合规官和相关业务部门负责人的批准，并按季度报股份公司合规办公室备案；三级以下单位在与其签订合同或开展业务合作前，须获得本单位合规官和相关业务部门负责人的批准，并按季度报其二级单位的合规办公室备案。第十九条业务部门应对拟合作金额不超过人民币50万元的采购相对方进行基本信息核查，如存在特定级别风险或第一级别风险则按照第十八条的规定处理；如不存在上述风险，应签署《采购相对方风险排除说明书》(附件6)，与合同正本一同存档。第二十条根据合规尽职调查结果，经股份公司首席合规官及分管该业务的副总裁或以上职级领导共同批准，采购部门应将不合规的采购相对方列入禁止合作名单。第二十一条除上述禁止合作名单外，各单位应按照现行有效的规章制度要求，建立并定期维护合格采购相对方名册。合格采购相对方应具备履约的基本资质、能力、资源及稳健的财务状况。第二十二条各单位应与采购相对方签订正式书面协议，其附件应包括《合同合规管理实施细则》所规定的《诚信合规协议》。各单位应向该采购相对方提供股份公司《合规行