企业董事会工作指引

国有企业董事会工作指引第一章

总则第一条为进一步规范国有企业董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例》（试行）等相关法律法规，结合本市实际，制订本指引。第二条本指引适用于由市人民政府授权履行出资人职责的机构出资的国有企业本级及下属的全资、国有控股企业及其他国有性质的企业（以下简称国有企业）。第三条公司董事会依据《中华人民共和国公司法》和公司章程设立，对出资人、股东负责，根据国家有关法律、法规、公司章程及本办法行使职权。第二章

董事会的组成第四条国有企业设董事会，董事会成员数原则上为3—7人，人数为单数。规模较小的国有企业，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。第五条国有企业实行决策层和经营层分开，除总经理进入董事会外，经营班子和其他成员一般不入董事会。未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任总经理；未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司的董事长不得兼任总经理。第六条董事会设董事长1人，因工作需要可以设副董事长。董事长、副董事长人选由出资人或履行出资人职责的机构任免。第七条董事由履行出资人职责的机构任免或由股东会选举产生，每届任期3年，任期届满，可以连选连任。董事会成员中应有职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生。第八条按照党管干部的原则，党委（党组）书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。不设董事会只设执行董事的国有企业，党委书记和执行董事一般由一人担任。总经理单设且是党员的，一般应当担任副书记。第九条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事应依照法律法规和公司章程规定继续履行职务。第三章

董事会的职权和义务第十条董事会行使下列职权：（一）拟定公司章程修正案；（二）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（三）执行股东会的决议；（四）决定企业年度投资方案、决定年度生产经营计划；（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、终止、清算或变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）制定公司的基本管理制度；（十）按规定程序聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十二）法律、法规或公司章程规定，以及出资人或股东会授予的其他职权。第十一条董事会履行下列义务：（一）遵守国家的法律、法规和本公司章程；（二）忠实代表出资人利益，体现出资人意志，对企业国有资产承担保值增值责任;（三）执行出资人的决议，接受出资人的指导;（四）报告董事、高级经营管理人员的实际薪酬及提名、聘任和解聘的程序和方法等情况;（五）维护公司职工、债权人及其他利益相关者的合法权益;（六）支持公司经营班子依法履职;（七）建立与监事会重大事项沟通制度，如实向其提供有关情况和资料;（八）重大投资决策、重大合同签订等重大事项应聘请律师审核并出具法律意见书;（九）法律、法规及公司章程规定的其他义务。

第四章

董事的权利和义务第十二条董事有以下权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）提议召开临时董事会；（三）根据公司章程规定或董事会委托代表公司、执行公司业务；（四）法律、法规、公司章程及董事会授予的其他权利。第十三条董事承担以下责任：（一）遵守法律、行政法规以及公司章程，执行董事会决议；（二）维护公司利益，对出资人忠实、诚信、勤勉地履行职责；不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入和不当利益；不得侵占、挪用企业资产;不得超越职权或违反程序决定企业重大事项；不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为；不得泄漏公司秘密；（三）不得自营或为他人经营与公司有同业竞争的业务；（四）不得为自己或代表他人与公司进行经营性买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；（五）不得安排亲属在公司经营班子及人事、财务和审计等部门任职；不得安排亲属担任公司的下属企业主要负责人；（六）不得与亲属投资的企业发生经营、借贷和担保等行为;（七）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事、高层管理人员不得在其他企业兼职；未经股东大会、股东会同意，国有资本控股公司的董事、高层管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职；（八）接受履行出资人职责的机构任免或股东会、股东大会选聘的监事会监督；（九）法律、法规及公司章程规定的其他义务。第十四条董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件；（五）公司章程及董事会授予的其他职权。第十五条董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第五章

董事会的工作机制第一节

董事会的议事机制第十六条国有企业设董事会办公室，可以与企业行政办公室合署。董事会办公室的主要职责是：筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（二）准备和递交政府有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；（三）公司章程所规定的其他职责。第十七条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应于会议召开前的10个工作日将时间、地点、会期、议题等通知全体董事、监事及其他列席人员。对董事会会议审议的重大事项，须按照公司章程有关规定事先向董事提供充分的资料，以确保董事有足够的时间阅研材料。第十八条出现以下情况之一时，董事长应当在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知：（一）企业党委（总支、支部）提议时；（二）1/3以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为有必要时；（五）经营班子提议时；（六）出资人认为有必要时；（七）公司章程规定的其他情况。第十九条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能召集时，按《公司法》相关规定办理。第二十条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。第二十一条董事会会议应由1/2以上的董事（含受托代表）出席方可举行。董事会的决议实行记名表决，董事会成员1人1票。董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，其中重大事项须经全体董事的2/3以上通过。第二十二条董事会决议涉及涉及任何董事本人或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露有关情况，并应回避和放弃表决权；该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内；董事会会议记录应载明该董事不投票表决的原因。第二十三条完善董事会会议的记录与保管制度。董事会会议应当对所议事项做成详细的会议记录，记录内容包括：会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十五条董事会会议应有监事会主席或不设监事会的监事列席参加。第二节

董事会报告机制第二十六条市国有企业董事会应于每年3月底前向履行出资人职责的机构报告上年度工作,提交公司《董事会年度工作报告》。第二十七条公司《董事会年度工作报告》需经董事会会议2/3以上董事通过，形成董事会正式文件，同时抄送监事会。第二十八条履行出资人职责的机构根据情况和需要召开专题会议，听取公司董事会年度工作专题汇报，要求董事长及相关人员到会汇报。第二十九条年度工作报告主要内容：（一）董事会运作情况。主要包括有关董事会建设各项制度的建立及执行情况；董事会决议执行、检查、落实情况；董事会建设工作经验、存在问题等内容。（二）公司经营情况。主要包括董事会通过的公司年度经营计划和目标完成情况。全面反映市政府部署的重点工作完成情况。（三）公司内部管理情况。主要包括董事会决定的公司内部机构设置及调整情况，公司基本管理制度制定、修改及执行情况。（四）重大投融资及资产处置等情况。主要包括董事会决议通过的各项投融资决议执行情况，关联交易、担保、涉诉、重大资产处置、安全生产及监事会要求整改的事项等。（五）董事会下一年度的主要工作目标及工作计划。（六）董事会认为应报告的其他事项。第三十条其他如安全事故、突发事件、重大危机以及按法规、文件规定应报告的事项，应及时向履行出资人职责的机构报告。第三节

董事会运作的沟通与协调机制第三十一条董事会应当维护出资人和公司的利益，建立履行出资人职责的机构、公司党组织、监事会、职工代表大会、经理层之间的沟通和协调制度，形成各司其职、有序运作、有效监管的工作机制。第三十二条国有企业重大经营管理事项须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定。董事会要及时向党组织通报重大决策的执行情况。第三十三条董事会应当支持和配合监事会依法开展工作，督导董事、高层管理人员自觉配合和接受监事会的监督，及时向监事会提供真实、准确、全面的财务和运营等有关情况和资料，为监事会依法开展工作提供有利条件。对监事会监督检查中发现和提出的问题和建议，董事会应当作为第一责任人，积极予以落实整改，并及时将整改意见向监事会反馈。第三十四条董事会应当支持经理层在法律、法规、公司章程规定的职责范围内行使职权，充分发挥经理层在公司经营管理中的主导作用。第三十五条经理层应当认真执行董事会决议，向董事会报告工作和经营情况，对公司日常生产经营和管理中的重大事项及时提请董事会研究、决策。经理层有义务为董事会提供工作支持和服务，及时提供经营、管理和财务等全面真实的资料和信息，积极配合董事会、董事的监