2024年对赌协议的性质及法律效力

2024年对赌协议的性质及法律效力-PAGE2024年对赌协议的性质及法律效力-PAGE对赌协议的性质及法律效力合同编号：__________第一章：定义与术语1.2.1“对赌协议”指甲乙双方根据本合同规定的条件和条款，进行的一种投资协议，其中甲方作为投资者，乙方作为目标公司。1.2.2“投资者”指甲方，即为本合同中提供资金并承担相应风险的一方。1.2.3“目标公司”指乙方，即为本合同中接受投资并承诺履行相关义务的公司。1.2.4“投资金额”指甲方根据本合同规定向乙方提供的资金总额。1.2.5“业绩指标”指甲乙双方根据本合同规定，乙方在特定期间内应达到的业绩目标。1.2.6“对赌期”指甲乙双方根据本合同规定，乙方承诺在特定期间内达到业绩指标的期限。第二章：投资与股权结构2.1甲方同意向乙方投资，投资金额为人民币【】万元。2.2乙方同意接受甲方的投资，并根据本合同规定向甲方发行相应数量的股份。2.3甲方根据本合同规定支付投资款项后，乙方应立即向甲方发行相应数量的股份，并办理相关股份登记手续。2.4甲方持有的股份应享有与乙方其他股东同等的权利和义务，包括但不限于分红权、表决权等。第三章：业绩承诺与对赌机制3.1.1第一年度，净利润不低于人民币【】万元；3.1.2第二年度，净利润不低于人民币【】万元；3.1.3第三年度，净利润不低于人民币【】万元。3.2.1以等值的股份形式补偿甲方，计算方式为：未达标年度的净利润差额乘以甲方投资金额占乙方总股本的比例；3.2.2以现金形式补偿甲方，计算方式为：未达标年度的净利润差额乘以甲方投资金额占乙方总股本的比例。3.3.1以等值的股份形式补偿甲方，计算方式为：连续两年未达标年度的净利润差额之和乘以甲方投资金额占乙方总股本的比例；3.3.2以现金形式补偿甲方，计算方式为：连续两年未达标年度的净利润差额之和乘以甲方投资金额占乙方总股本的比例。第四章：对赌期与业绩考核4.1对赌期自本合同生效之日起计算，为期三年。4.2乙方应在每个年度结束后三个月内向甲方提供上一年度的财务报表，以供甲方进行业绩考核。4.3如果乙方未能按照约定时间提供财务报表，甲方有权要求乙方按照本合同规定进行补偿。第五章：违约责任与争议解决5.1如果任何一方违反本合同的任何条款，守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。5.2双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。5.3本合同受法律的管辖和解释，双方同意服从法院的管辖。第六章：合同解除与终止6.1.1另一方违反本合同的任何条款，且未在收到守约方通知后的三十天内纠正该违约行为；6.1.2另一方发生重大违约行为，导致本合同无法继续履行；6.1.3另一方被宣告破产或进入破产程序；6.1.4另一方因不可抗力事件无法履行本合同。6.2本合同解除或终止后，双方应根据本合同规定处理已发生但未了结的事项，包括但不限于投资款项的返还、股份的处理等。6.3本合同解除或终止后，双方的权利义务关系终止，但解除或终止前已产生的权利义务仍具有约束力。第七章：保密义务7.1双方同意，在本合同有效期内及解除或终止后的一年内，对与对赌协议有关的信息保密，不得向任何第三方披露。7.2除非得到另一方的书面同意，任何一方不得将对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等非公开信息用于与对赌协议无关的任何目的。7.3如果任何一方违反保密义务，守约方有权要求违约方承担违约责任，并要求违约方赔偿因此造成的损失。第八章：税务与费用8.1双方同意，对赌协议项下的投资款项、股份发行、补偿款项等所产生的税费，按照中国法律法规的规定执行。8.2双方同意，对赌协议项下的投资款项、股份发行、补偿款项等所产生的费用，包括但不限于律师费、会计师费、评估费等，由双方按照约定承担。8.3双方同意，对赌协议项下的投资款项、股份发行、补偿款项等所产生的税费和费用，应及时支付，不得拖延。第九章：通知与送达9.1本合同项下的所有通知、书面文件或其他通信，应由一方以书面形式送达另一方。9.2通知、书面文件或其他通信的送达，应以、电子邮件、快递或挂号信等方式进行。9.3通知、书面文件或其他通信的送达，应以送达对方指定的地址为准。如一方更改地址，应在更改后的三日内通知对方。9.4通知、书面文件或其他通信的送达，自送达之日起生效。第十章：适用法律与争议解决10.1本合同的效力、解释、履行和争议解决，均适用法律。10.2双方同意，本合同项下的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。10.3双方同意，本合同项下的任何争议，不得采取仲裁方式解决。10.4本合同的任何修改、补充或变更，均应以书面形式进行，并经双方签署。第十一章：股权变更与转让11.1在对赌期内，乙方不得进行任何形式的股权变更或转让，除非得到甲方的书面同意。11.2如果乙方违反11.1条款，甲方有权要求乙方按照本合同规定进行补偿，并要求乙方承担因此造成的损失。11.3在对赌期结束后，乙方如需进行股权变更或转让，应提前通知甲方，并按照中国法律法规的规定办理相关手续。11.4股权变更或转让后，受让人应承继本合同项下的权利和义务。第十二章：信息披露与监督12.1乙方应按照中国法律法规和本合同的规定，向甲方及时、准确、完整地披露与对赌协议相关的信息。12.2乙方应保证披露的信息的真实性、准确性和完整性，如因信息披露不真实、不准确或不完整导致甲方受损，乙方应承担相应的赔偿责任。12.3甲方有权对乙方的财务、经营、市场等方面进行监督，乙方应予以配合。第十三章：不可抗力13.1如果任何一方因不可抗力事件无法履行本合同，应在不可抗力事件发生后三日内通知对方，并提供相关证明。13.2在不可抗力事件发生期间，受到不可抗力影响的一方不承担违约责任，但应尽力减少不可抗力事件的影响。13.3不可抗力事件结束后，双方应继续履行本合同。第十四章：合同的修改与补充14.1本合同的修改、补充或变更，应以书面形式进行，并经双方签署。14.2任何修改、补充或变更自签署之日起生效，并对双方具有约束力。14.3如果修改、补充或变更导致本合同的履行发生变化，双方应按照新的约定履行。第十五章：合同的生效与解除15.