实际控制人协议书

实际控制人协议书合同编号：__________鉴于：4.为明确双方的权利义务，保障双方的合法权益，经双方友好协商，特订立本协议，以共同遵守。第一章：定义和解释1.1定义"实际控制人"指甲方，即目标公司的实际控制人。"受让人"指乙方，即股权的受让方。"目标公司"指甲方持有的股权所在的公司。1.2解释除非本协议另有规定，本协议中的条款和条件应适用于甲方和乙方。第二章：股权转让2.1股权转让的标的甲方同意将其持有的目标公司的全部股权转让给乙方，包括但不限于目标公司的注册资本、股权、股份、资产、负债、权益等。2.2股权转让的价格和支付方式双方同意，股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），具体支付方式如下：（1）乙方应在签订本协议之日起【】个工作日内，将股权转让价格的【】%支付给甲方。（2）剩余的股权转让价格，乙方应在【】年【】月【】日前支付给甲方。2.3股权转让的交割双方同意，在乙方支付完全部股权转让价格后，甲方应将目标公司的股权变更登记至乙方名下，完成股权转让的交割。第三章：陈述和保证3.1乙方的陈述和保证乙方特此陈述和保证如下：（2）乙方拥有足够的资金和支付能力，能够按照本协议的约定支付股权转让价格。（3）乙方对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分的调查和了解，并自愿承担与股权转让相关的风险和责任。3.2甲方的陈述和保证甲方特此陈述和保证如下：（2）甲方对目标公司的股权拥有合法的、完整的、无争议的所有权，并有权将其转让给乙方。（3）甲方保证目标公司的注册资本、股权、股份、资产、负债、权益等均真实、合法、有效，不存在任何虚假、违法、无效的情况。第四章：保密条款4.1保密义务双方同意，在签订本协议之日起至股权转让交割完成之日止，双方应对与本次股权转让相关的一切商业秘密、商业信息、技术资料等保密信息承担保密义务。4.2保密期限双方同意，保密义务的期限为【】年，自股权转让交割完成之日起计算。4.3保密义务的例外（1）根据法律、法规、规章、规范性文件等规定，必须向有关政府部门、监管机构、证券交易所等披露的。（2）根据司法、仲裁等法律程序的要求，必须向司法机关、仲裁机构等披露的。（3）双方同意披露的。第五章：违约责任5.1违约行为（1）违反本协议的任何条款和条件。（2）提供虚假、误导性的信息或隐瞒重要事实。（3）未按照本协议的约定支付股权转让价格。5.2违约责任发生违约行为的，违约方应承担违约责任，包括但不限于：（1）向守约方支付违约金，违约金的计算方式为：【】。（2）赔偿守约方因此遭受的一切损失和费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。（3）继续履行本协议的义务。5.3违约救济（1）要求违约方支付违约金。（2）要求违约方赔偿损失和费用。（3）要求违约方继续履行本协议的义务。（4）解除本协议。（5）向有管辖权的人民法院提起诉讼。第六章：过渡期安排6.1过渡期定义自本协议签订之日起至股权转让交割完成之日止，为本协议所称的过渡期。6.2过渡期管理过渡期内，甲方应继续负责目标公司的日常经营管理，并确保目标公司的业务、资产、财务等状况保持稳定。乙方有权派遣代表参与目标公司的经营管理，甲方应予以配合。6.3过渡期费用过渡期内，目标公司的运营费用、人员工资、税费等开支应由甲方承担。如因股权转让导致目标公司发生额外费用，双方应协商解决。6.4过渡期债务处理过渡期内，目标公司的债务应由甲方负责清偿。如因股权转让导致目标公司发生新增债务，双方应协商解决。6.5过渡期合同履行过渡期内，目标公司应继续履行已签订的合同，并按照合同约定支付相关款项。如因股权转让导致目标公司无法履行合同，双方应协商解决。6.6过渡期员工安置过渡期内，目标公司的员工应继续履行劳动合同，甲方应保障员工的合法权益。如因股权转让导致员工权益受损，双方应协商解决。第七章：知识产权7.1知识产权归属目标公司拥有的商标、专利、著作权等知识产权归目标公司所有。双方同意，股权转让不影响目标公司对知识产权的享有和行使。7.2知识产权使用甲方同意，股权转让后，目标公司有权继续使用甲方拥有的商标、专利、著作权等知识产权。目标公司应按照相关法律法规和合同约定，合法使用知识产权。7.3知识产权保护双方同意，股权转让后，目标公司应加强对知识产权的保护，防止侵权行为的发生。如发生知识产权侵权行为，目标公司有权采取法律手段维护自身权益。7.4知识产权纠纷处理如因知识产权问题发生纠纷，双方应友好协商解决。协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第八章：税务安排8.1税务责任股权转让涉及的税费，包括但不限于印花税、所得税等，应由双方按照国家法律法规的规定承担。8.2税务申报双方同意，股权转让涉及的税费申报事宜，由双方共同办理。双方应提供必要的资料和协助，确保税务申报的及时、准确、合法。8.3税收优惠如股权转让符合国家税收优惠政策，双方应积极申请享受税收优惠。税收优惠的申请和享受，由双方共同办理。8.4税务合规双方同意，股权转让涉及的税务事宜，应按照国家法律法规的规定办理。双方应确保税务申报、纳税等行为的合规性。第九章：争议解决9.1协商解决如因本协议的解释、履行等发生争议，双方应通过友好协商解决。9.2仲裁解决如协商不成，双方同意将争议提交至【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。9.3诉讼解决如协商不成，且双方未选择仲裁解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。9.4诉讼管辖如发生诉讼，双方同意由【】人民法院管辖。第十章：其他条款10.1完整协议本协议构成双方的完整协议，取代了所有以前的口头或书面协议、谈判和通信。10.2修改和补充本协议的修改和补充，必须以书面形式作出，并由双方签署。10.3通知本协议项下的所有通知和其他通信，应按照本协议记载的地址或双方另行通知的地址送达。10.4法律适用本协议的签订、效力、解释、履行和争议解决等，均适用的法律。10.5分割性如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性。10.6继承和转让本协议对双方具有约束力，并适用于双方的继承人、转让人和受让人。10.7语言本协议以中文书写，一式两份，甲乙双方各执一份。10.8签署本协议自双方签署之日起生效，有效期至股权转让交割完成之日止。第十一章：合规与监管11.1合规义务双方同意，股权转让应遵守中国法律法规，包括但不限于公司法、合同法、反垄断法等。双方应确保股权转让的合规性，并承担各自的合规义务。11.2监管审批如股权转让需经政府部门或监管机构审批的，双方应积极申请审批，并提供必要的文件和资料。审批费用由双方承担。11.3反垄断审查如股权转让可能触发反垄断审查的，双方应进行必要的申报和沟通。双方同意，如因反垄断审查导致股权转让无法进行的，双方有权解除本协议。11.4持续合规股权转让完成后，目标公司应继续遵守中国法律法规，进行合法经营。双方同意，如因目标公司违法行为导致损失的，责任方应承担赔偿责任。第十二章：保证与赔偿12.1保证的真实性双方同意，本协议中所作的陈述和保证均为真实、准确、完整。如因陈述和保证不真实、不准确、不完整导致损失的，责任方应承担赔偿责任。12.2保证的持续有效性双方同意，本协议中所作的陈述和保证在本协议签订之日起至股权转让交割完成之日止持续有效。如因陈述和保证不真实、不准确、不完整导致损失的，责任方应承担赔偿责任。12.3赔偿范围赔偿范围包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。双方同意，赔偿金额不得超过实际损失的金额。12.4赔偿限制双方同意，除本协议另有规定外，双方对对方的赔偿总额不得超过股权转让价格的金额。第十三章：保险13.1保险责任双方同意，股权转让交割完成后，目标公司应继续履行已签订的保险合同，并按照合同约定支付保险费。如因股权转让导致目标公司无法履行保险合同的，双方应协商解决。13.2保险赔偿如目标公司在股权转让交割完成后发生保险事故，甲方应协助目标公司向保险公司申请保险赔偿。13.3保险合同转让如需将保险合同转让给乙方的，双方应协商办理保险合同转让手续。保险合同转让不得影响目标公司的保险权益。13.4新保险合同如目标公司需要新签订保险合同的，双方应协商确定保险合同的内容和保险公司。新保险合同应由目标公司与保险公司签订。第十四章：过渡期服务14.1过渡期服务内容甲方同意，在过渡期内，向乙方提供与目标公司业务相关的咨询、技术支持等服务。过渡期服务的具体内容、时间和费用由双方协商确定。14.2过渡期服务人员甲方应指定专人负责过渡期服务工作，并与乙方指定的人员进行对接。甲方应确保过渡期服务人员的专业性和稳定性。14.3过渡期服务费用过渡期服务费用应由乙方支付。过渡期服务费用的金额、支付时间和方式由双方协商确定。14.4过渡期服务终止如过渡期服务无法达到预期效果的，乙方有权终止过渡期服务。终止过渡期服务不影响本协议其他条款的履行。第十五章：附则15.1附件本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具