高效管理董事会

高效管理董事会赵平易近/文

高效治理董事会是改革董事会的第二个台阶。高效治理董事会的全然差不多是董事会成员的"理念趋同"。大年夜家为着同一个目标，从五湖四海走到一路来，因为汗青、背景、特长、体会等各方面的差别，在解决了"选择精确的人"之后，理念趋同过程就贯穿董事会的决定打算过程。董事会的决定打算过程，能够分为"非委员会制"和"委员会制"。"非委员会制"是初级情势、初级时期，一样有用于人数少于7人的董事会；"委员会制"是高等情势、高等时期，一样有用于人数多于7人的董事会。

非委员会制

"非委员会制"是指董事会决定打算某一方面的事务时（如投资、预算、人力资本），不是托付专门的由董事会内部的人员构成的小委员会研究决定，而是由每个董事都介入决定打算的决定打算机制。"非委员会制"的决定打算又可分为四种：一致经由过程，从众经由过程，从贤经由过程和从权经由过程。

一致经由过程

一致经由过程是最好的理念趋同过程的包管，但只关于一些关乎企业逝世活逝世活和重大年夜计策的工作，才是必须的，在其他工作上，过多采取一致经由过程是过于僵硬，缺乏弹性，因而事实上也难以做到。平日情形下，一致经由过程有用于3人（含3人）以下的董事会的决定打算。关于3人以上的董事会（也是我们最常见的董事会），理念趋同过程难以包管完全一致，是以，能够在"从众经由过程"、"从贤经由过程"和"从权经由过程"中选择一个模式。

从众经由过程

从众经由过程，确实是平日所指的少数屈从多半，这是在一人一票、大年夜家平等的前提下采取最多的方法。对熟悉的事务和在正常的情形下，从众经由过程经常会是精确的，但关于以下这二种情形而言，从众经由过程确实是有风险的：第一，在进入或投资于一个新范畴、新技巧、新治理体系时，因为大年夜家对新闹事物生成的生疏感和人们心理上趋于规避风险的本能的潜意识，从众经由过程有非体系风险；第二，当经营情形产生剧变时，往常有效的方法可能不再那么有效甚至全然无效，这时，从众经由过程有体系风险。

从贤经由过程

从贤经由过程确实是"谁精确就听谁的"。采取"从贤经由过程"有两个前提早提：一是大年夜部分的董事能赞成，让不合的不雅点有充分的时刻和机会去证实其精确性。因此，假如时刻紧急（如合伙两边会谈，对方提出了最后答复日期），从贤经由过程就难以实现。二是董事会成员差不多上高度职业化、理性的人，董事会成员之间的关系没有"不共戴天"之类的激化抵触，决定打算的氛围是平和的。因此，在专门多董事会中，假如有那么一个程度太低或明显低于其他人视野的成员的话，从贤经由过程就不是最佳选择。我所熟悉的大年夜部分本土创业的平易近营企业，绝大年夜多半是不克不及采取从贤经由过程的，因为大年夜多如许的平易近企中，创业者的视野和程度不是100%一样齐的，甚至有的企业中，100%的董事会成员会不遵守从贤经由过程的原则。

从贤经由过程还有一个难题：谁来剖断谁在一个具体问题上是贤者？因此，照样要有一个"权"重之音来定天地，或者，从众表决照样要的。这时，从众经由过程或从权经由过程成了从贤经由过程的差不多和包管。因此说，从贤经由过程是个中心模式，介乎于从众经由过程和从权经由过程二者之间。

从权经由过程

从权经由过程有三种模式：从"股权"经由过程，从"威望"经由过程，从"特权"经由过程。从"股权"经由过程，确实是谁拥有大年夜股、谁控股就谁说了算。假如是两边合伙，那么确实是合起来一方谁有大年夜股、谁控股就谁说了算。关于大年夜多半合伙企业和平易近营企业，生成确实是这种模式。在企业创业时期，从"股权"经由过程，正面感化多于负面感化，积极意义大年夜于消极意义。但关于过了创业时期的企业和上市公司，从"股权"经由过程，相当多的时刻就要防范其不积极的一面，如一股独大年夜带来的接洽关系交易，从而损害其他股东的好处。

从"威望"经由过程，确实是在股权大年夜致一致的情形下，或者董事会决定打算全然不推敲股权若干的情形下，由在企业成长和治理中天然建立起人际威望的重要董事（如董事长、履行董事）来拿最后主意的模式。从"威望"经由过程是要有组织轨制保证和司法保证的，这种威望性的岗亭，应在公司章程或公司治理的差不多性规定和决定中表现出来。关于股权构造比较分散的企业，职业经理人在股权处于弱势的情形下，应当更多地采取这种模式。

从"特权"经由过程，是指在公司章程中作出明白规定，对某些股东或董事的权力做出和他的股权不相对应的特其余授权。优先股股东派出的董事可因此如斯，上市公司中证监会规定的自力董事更是如斯。从"特权"经由过程是一种最高等的"从权经由过程"，也是最难实现的一种"从权经由过程"，这是理性决定打算的具体包管，是在浩渺的成熟体会和教训差不多上总结出来的一种理念趋同过程的包管，因而也是一个成熟公司的标记之一。

从"从股权经由过程"到"从威望经由过程"，再到"从特权经由过程"，是"从权经由过程"的三个台阶，是从初级到中级到高等时期的进步和演变，是从三十而立（活下来），到四十不惑（知规律，求成长），到五十而知天命（屈从天然规律，进入自由王国），是企业家从明白企业董事会治理到熟悉董事会治理最终到深谙董事会治理的三个时期，是企业家成长、成熟、成功的三个时期。关于"非委员会制"的董事会，"从众经由过程"是差不多，"从权经由过程"是偏向，"从贤经由过程"是补偿；在中国"从众经由过程"的董事会最多，"从权经由过程"的企业正在多起来，"从贤经由过程"往常不是、往后也可不能是主流。

委员会制

"委员会制"是就一些专题，从董事会成员中遴选一部分人，成立一个专门的小委员会，经董事长授权，专门处理某一方面的问题。委员会的人数一样应在3-5人，常见的专门委员会有投资委员会、预算委员会、技巧委员会、计策委员会、高管人员评估（人力资本）委员会等。委员会制，说白了，确实是某些问题上、某些事务上、某些权力上的"董事会里的董事会"。什么时刻用"委员会制"呢？因此，董事会人数多于7人的时刻，就能够推敲用"委员会制"，除此之外，还有三种情形。

第一种情形是董事长权力由公司章程规定得专门大年夜，董事长在某些事务上又是掉误多多，但碍于某些缘故又不克不及改换董事长（如上市公司股平易近对公司的信念等），现在，可就某一个体事务委派专门委员会来决定打算。那个时刻，专门委员会承担的是"消防救火队"的感化。第二种情形是董事会须要分权时。不管何种缘故，企业假如成长到了董事会决定打算才能跟不上企业成长要求，但董事会成员又不到换届、也不克不及更换时，作为一种过渡方法，采取委员会制来分权，以解决实际问题。这时，委员会起的是"迎亲队"的感化。第三种情形是企业产生危机时。平日情形下的董事会对处理企业今朝碰到的危机差不多反响迟缓，决定打算拖沓，难以胜任了，现在，构成人数更少，权力加倍集中的委员会是优胜的计策之一。这时，委员会起的是"医疗急救队"的感化。

采取委员会制好处多多。一是化大年夜为小，决定打算更易做出；二是化外行动专业，使更多的董事只介入本身善于的范畴的事务决定打算；三是化独裁为制衡，在每个董事弗成能参加全部委员会时，就可能有些功能；四是化对立为合作，当董事会成员中已有公布严峻对立时，委员会制能够缓冲正面直截了当冲突。

采取委员会制也不是浑然一体的。起首，是否有那么多睿智足以授信的理性董事能够分别授权？其次是大年夜家是否确实会遵守游戏规矩？最后会可不能是委员会和董事会其他非委员之间形成新的沟通障碍从而阻碍理念趋同过程？因此说专门多委员会能够说是董事会里的董事会，但也有相当多的企业家并不情愿一步跨得那么大年夜，从而采取了一种更为实际的调和模式：设立只具有咨询和研究功能的委员会轨制，亦可称之为"咨询委员会制"。

"咨询委员会制"平日比"委员会制"今朝在中国更受迎接，是介于"非委员会制"和"委员会制"之间的一种模糊的过渡情势。但平日这种"咨询委员会制"是不明白的，不固定的，因而也是没有公司全然律例保证的。因此，我不把它列为零丁的一列进行研究。

高效治理董事会的理念趋同过程，经由对董事会决定打算的"委员会制"和"非委员会制"的研究，只是解决了问题的一个方面：组织决定打算问题。那个董事会组织决定打算研究是刚性的，并没有解决问题的另一面：什么时刻理念趋同过程最难？也确实是柔性的问题：履行问题。吉姆·柯林斯：优良是庞大年夜的仇敌

优良是庞大年夜的仇敌。这恰是那个世界上庞大年夜的器械这么少的重要缘故之一。

我们没有庞大年夜的黉舍主假如因为我们有优良的黉舍；我们没有庞大年夜的当局主假如因为我们有优良的当局；专门少人能经历庞大年夜的人一辈子，这主假如因为我们能比较轻松地获得不错的生活。

同样，大年夜部分公司没有成为庞大年夜的公司主假如因为它们比拟较较优良--这恰是它们的重要问题。

"通向庞大年夜公司的惟一门路确实是删繁就简和勤奋工作。"在研究了1435家优良公司往常40年的成长过程后（1435家优良公司仅有11家最终成为了庞大年夜的公司），吉姆·柯林斯在《从优良到杰出》

ＧｏｏｄｔｏＧｒｅａｔ中得出了如许一个看起来太过平常的结论。只是，在读过他的《基业长青》（ＢｕｉｌｄｔｏＬａｓｔ）一书之后，人们明白，柯林斯正在接近贸易世界的真实。

吉姆·柯林斯对本身五年研究的成果同样吃惊：在从优良公司到庞大年夜公司的改变过程中，全然没有什么"奇异时刻"，成功的惟一门路确实是清晰的思路、果断的行动，而不是所谓的灵感；成功须要我们每小我清除一切干扰，把精力集中在最重要的工作上，尽心尽力去实现目标。而他对引导力的结论则具颠覆性：谦虚＋意志＝引导力，那些带领一家优良公司改变为庞大年夜公司的公司引导者往往谦虚然则有韧性、朴素然则无畏。从优良到庞大年夜

什么缘故看上去变更迟迟不产生？

我们确信有过如许的经历。母鸡孵小鸡时，头二十几天鸡蛋看起来一点没有变更，这时一样人可不能去留意母鸡和鸡蛋。突然有一天，毛绒绒的雏鸡破壳而出，充斥了生命力，你和四周的人确信会赞扬：变更如何会来得这么让人不测，鸡蛋看起来在一夜之间就变成了小鸡。这时我们须要从小鸡的角度来看看工作的前因后果。当外人忽视了那个看起来没有任何变更的鸡蛋时，鸡蛋内部正在静静地产生变更，小鸡正在成形、长大年夜，最后一刻的破壳而出只只是是连续串变更的最后一环，它的本质意义不如外界看上去那么大年夜。

人们老是试图查找导致事物产生变更的"奇异时刻"，然则你假如问问那些把优良公司改革成庞大年夜公司的ＣＥＯ们，你就会明白工作的本相。他们会告诉你，没有某件关键事宜使他们的公司获得庞大年夜的成功，一切成就的取得离不开经久的积聚和保持不懈的尽力。

以沃尔格林公司为例，40多年来，它始终保持优胜的事迹。从1975年12月31日到2000年1月1日，每在沃尔格林公司股票投资1美元获得的收益是在英特尔公司股票投资的两倍，是可口可乐公司的近8倍。当问到沃尔格林公司是在什么时刻从一个优良公司改变为一个庞大年夜公司时，该公司一个主管说："在1971年到1980年之间吧。"（请留意，那个改变过程事实上比他说的还要长。）专门多庞大年夜的公司都和沃尔格林公司有类似的经历，没有谁在一夜之间成为全球有名的大年夜公司。

变更是如何产生的？

我们生活中有一个"飞轮效应"：为了使静止的飞轮迁移转变起来，一开端你必须使专门大年夜的劲，一圈、两圈……每转一圈都专门辛劳，只是飞轮迁移转变得越来越快，在某一时刻（你又不克不及确切地说出是在哪个时刻），飞轮全然能够依附本身的重量做推动力，你不须要使更大年夜的劲但飞轮会加快迁移转变。

你假如是在一个正从优良向庞大年夜改变的公司里，你就能领会到类似的感到。以克罗格公司为例，它的总裁吉姆·赫林是如何让公司的5万职员接收他的改革筹划的呢？他说他没有试图一蹴而就，也没有运算用煽情的演讲打动职员。他的做法是，组建了一个高效的团队来"慢慢地但保持不懈地迁移转变飞轮"--用实事实上在的事迹来证实他的筹划是可行的，也是会带来效益的。职员看到了吉姆的成就，越来越多的人对改革充斥信念，他们以实际施动为改革做供献，到了某一时刻，公司那个飞轮就全然上能本身迁移转变了。

什么缘故在公司里也会有"飞轮效应"呢？因为对公司的职员来说，他们都想成为获胜团队的成员，他们欲望本身的劳动不是无用功。当看到本身从事的工作是有意义的，他们会认为快乐。当人们看到明显的后果、认为飞轮开端加快时，他们认为了动力学的魅力，他们联结在一路，加倍负责地推动飞轮。公司的变更确实是如许产生的。

起首决定人选，然后决定偏向

假如你是公共汽车司机，在动身之前你要弄明白你要去哪，你如何达到那边，谁要和你一块去。把公司看作公共汽车，那些把优良公司改革成庞大年夜公司的引导者起首决定的则是"和谁一块去"，而不是"要去哪里"。他们先把合适的人叫上汽车，让不合适的人下车，并让合适的人有合适的地位。不管情形多么恶劣，他们始终保持一个信条：起首决定人选，然后决定偏向。

那些能把优良公司改革成庞大年夜公司的引导之因此如许做，是因为他们专门清晰三个简单的事理：第一，假如你起首推敲"和谁一块去"那个问题，你就能更轻易适应那个变更着的世界。假如汽车内的人是出于要去某个特定的目标地而上了你的车，那么当你的车开出10英里后，你发明形势的变更迫使你不得不改变偏向时，你会碰到专门大年夜的苦恼。相反，假如人们上车主假如因为车内还有其他庞大年夜的人，你就能对变更的形势做出灵敏得多的反响；第二，假如你的车内坐的是合适的人，你不须要花时刻来扇动他们。他们会因本身是能取得庞大年夜成功的团队的一员而充斥活力；第三，假如你车内坐的是不合适的人，那么其他任何器械都于事无补。你的偏向可能是对的，但你仍旧不克不及取得庞大年夜的成就。因为由平淡的人来实现宏伟的蓝图只能产生平淡的成果。

你是狐狸照样刺猬？

你明白狐狸和刺猬的最大年夜差别是什么吗？古老的希腊寓言是如许说的：狐狸明白专门多小事，而刺猬明白一件大年夜事。实践证实，所有把优良公司改革成庞大年夜公司的引导差不多上刺猬。他们明白如何从一件十分复杂的问题中简化出一个单一的、有层次的理念，并以那个理念做指导，做出所有的决定。

这不是说刺猬们脑筋简单。事实上，所有真正庞大年夜的思惟家都像刺猬，他们能删繁就简、抓住事物本质并从中找出简单但又深刻的规律，比如亚当·斯密和他"看不见的手"的理论，达尔文和"进化论"。同样，那些把优良公司改革成庞大年夜公司的引导都具有"刺猬思维"，即：他们的理念看似简单，但却反应了对事物的深刻明白得。

然则这种洞悉力、这种对事物的深刻明白得并可不能在一夜之间突然产生。那些从优良变为庞大年夜的公司大年夜约须要四年时刻来形成它们的"刺猬思维"。这是一个漫长的过程，其间充斥了困惑、争辩、行动和检查。谦虚＋意志＝引导力

吉姆·柯林斯把引导才能分为5级，"第五级引导力"处于最高等，"第五级引导者"身上既具有谦虚个性又具有职业意志。

谦虚＋意志＝第五级引导力

"第五级引导者"都具有双重性：谦虚然则有韧性，朴素然则无畏。我们能够看看曾当过美国总统的亚伯拉罕·林肯的经历，他是美国汗青上少数几个有"第五级引导力"的总统之一。林肯从来没有因为挂念小我得掉，而阻碍到建立一个经久庞大年夜的国度的目标。有些人认为林肯的谦虚立场、害羞性格、愚蠢举止是他衰弱的表示，这些人事实上是犯了天大年夜的缺点，他们没有看到林肯倔强的心坎。把那些实现优良公司向庞大年夜公司改变的ＣＥＯ们和林肯做比较可能有点突兀，然则他们切实事实上都有同样的双重性。我们再来看看科尔曼·莫克勒的故事，他在1975年到1991年一向担负吉列公司的ＣＥＯ。科尔曼在任时代，公司曾面对三次严峻危机。个中有一次，一家公司情愿高价收购逆境中的吉列，吉列公