2023年注会《经济法》模拟试题（含答案）

2023年注会《经济法》模拟试题（含答案）

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一、单选题（25题）

1.某股份有限公司首次公开发行股票1亿股，下列情形属于发行失败的

是（）。

A.包销期限届满，向投资者出售的股票数量接近5000万股

B.包销期限届满，向投资者出售的股票数量接近6000万股

C.代销期限届满，向投资者出售的股票数量接近7000万股

D.代销期限届满，向投资者出售的股票数量接近8000万股

2.根据企业国有资产法律制度规定，对国家出资企业管理者的兼职限制,

说法错误的是（）。

A.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董

事、高级管理人员不得在其他企业兼职

B.未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司

的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职

C.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经

理

D.未经股东会、股东大会同意，董事、高级管理人员不得兼任监事

3.根据证券法律制度的规定，关于上市公司发行优先股，下列表述不符

合规定的是（）。

A.上市公司发行优先股，最近一个会计年度实现的年均可分配利润应当

不少于优先股一年的股息

B.上市公司报告期不存在重大会计违规事项

C.公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应

当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告

D.非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告

为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前

重大不利影响已经消除

4.甲公司欠乙公司货款200万元，甲公司委托乙公司购买价值150万

的电脑，合同签订后，甲公司支付了150万费用，乙公司购来电脑。

同时，甲公司借用丙公司的设备，委托乙公司转交给丙公司。因甲公司

届期未清偿所欠货款，故乙公司将该批电脑和设备均扣留。关于乙公司

的行为，说法正确的是（）o

A.乙公司有权扣留电脑

B.乙公司有权扣留设备

C.乙公司可以直接将电脑出售，实现自己的货款债权

D.乙公司可以直接将设备出售，实现自己的货款债权

5.下列关于担保物权与诉讼时效的说法中，符合法律规定的是（）。

A.主债权诉讼时效期间届满后，抵押权人主张行使抵押权的，人民法院

不予支持

B.抵押人以主债权诉讼时效期间届满为由，主张不承担担保责任的，人

民法院不予支持

C.主债权诉讼时效期间届满前，债权人仅对债务人提起诉讼，经法院判

决或者调解后未在民事诉讼法规定的申请执行时效期间内对债务人申

请强制执行，其向抵押人主张行使抵押权的，人民法院应予支持

D.主债权诉讼时效期间届满后，财产被留置的债务人或者对留置财产享

有所有权的第三人请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持

6.陈某向王某购买货物，价款为100万元，合同签订后，陈某向王某支

付了20万元作为定金。交货期限届满后，因为第三方供货迟延，致使

王某只向陈某交付了一半的货物，陈某因此主张适用定金罚则，要求王

某承担定金责任，王某不同意。下列关于是否适用定金罚则的表述中，

符合担保法律制度规定的是（）。

A.不适用定金罚则，因为是第三人的原因致使合同不能完全履行

B.不适用定金罚则，因为王某已经履行了部分债务

C.适用定金罚则，王某应双倍返还定金40万元

D.因为王某未完全履行合同，应当按照未履行部分占合同约定内容的比

例，适用定金罚则

7.关于优先股，下列表述错误的是（）。

A.优先股可以作为要约收购的支付手段，要约收购所提出的各项条件,

适用于被收购公司的所有股东，不能针对优先股和普通股提出不同条件

B.在认定内幕信息知情人员以及短线交易时，不计算表决权没有恢复的

优先股

C.计算收购人持有上市公司已发行股份比例时，表决权未恢复的优先股

不计入持股数额和股本总额

D.计算触发要约收购义务时，表决权未恢复的优先股不计入持股数额和

股本总额

8.根据《公司法司法解释（三）》的规定，下列关于股东资格的各项表述

中错误的是（）o

A.名义股东将登记于其名下的股权转让，实际出资人可以其对于股权享

有实际权利为由，主张该转让行为无效

B.如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，

冒名登记行为人应当承担相应责任

C.公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名

登记为股东的受害人承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分

的赔偿责任的，人民法院不予支持

D.公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求

其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任

的，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法

院应予支持

9.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙人财产份额转让和出质

的表述中，正确的是（）。

A.合伙人之间转让在合伙企业中的全部财产份额的，须经其他合伙人一

致同意

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，同等条

件下其他合伙人有优先购买权，除非合伙协议另有约定

C.合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，即成为

合伙企业的合伙人

D.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人半数以

上同意

10.2021年2月1日，甲将汽车卖给乙，交付但未过户登记，第二天，

甲又向乙借用该车，乙同意。2021年2月3日，甲将车卖给不知情

的丙，丙通过查证车确实登记在甲名下，于是与甲订立合同，2021年2

月4日，甲将车交给丙，第二天给丙办理了过户登记。关于本案，说

法正确的是（）o

A.乙从未取得该车的所有权

B.甲将车卖给丙是有权处分

C.甲将车卖给丙的合同因甲欺诈而无效

D.丙于2021年2月4日善意取得该车的所有权

11.下列关于公司与其股东之间关系的表述中，正确的是（）。

A.有限责任公司的股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任

B.在有限责任制度下，股东个人的财富状况与公司的风险存在直接关联

C.股东未履行或者未全面履行出资义务的，应对公司全部债务承担连带

责任

D.公司拥有独立于股东的主体资格，有其权利能力和行为能力

12.为使垄断协议获得豁免，经营者应当证明所达成的协议不会严重限制

相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益，但特定情形

除外。下列《反垄断法》列举的豁免情形中，属于该特定情形而无需证

明上述内容的是（）

A.为改进技术、研究开发新产品的垄断协议

B.为实行专业化分工的垄断协议

C为实现节约能源的垄断协议

D.为保障对外经济合作中的正当利益的垄断协议

13.甲公司严重资不抵债，因不能清偿到期债务向法院申请破产。下列属

于债务人财产的是（）o

A.甲公司购买的一批在途货物，但尚未支付货款

B.甲公司从乙公司租用的一台设备

C.属于甲公司但已抵押给银行的一处厂房

D.甲公司根据代管协议合法占有的委托人丙公司的两处房产

14.根据民事法律制度的规定，下列关于民事法律行为概念的表述中，正

确的是（）o

A.民事法律行为包括事实行为

B.民事法律行为以意思表示为要素

C民事法律行为包括侵权行为

D.民事法律行为的目的是指行为人实施行为的动机

15.会计学院研究生李某和王某约定合同的生效时间。根据合同法律制度

的规定，下列属于附期限合同的是（）o

A.李某取得硕士学位证书时B.王某取得注册会计证书时C.来年夏天

出伏D.来年经济法教材脱销时

16.根据公司法律制度的规定，在公司章程对临时股东大会的召开条件未

作特别规定时，股份有限公司发生的下列情形中，应当在2个月内召开

临时股东大会的是（）o

A.甲股份有限公司章程规定董事人数为18人，目前董事人数为12人

B.乙股份有限公司实收股本总额为5000万元，目前未弥补的亏损为

1000万元

C.持有丙股份有限公司5%股份的股东请求召开临时股东大会

D.丁股份有限公司的监事会提议召开临时股东大会

17.下列对普通合伙企业财产的表述中，不正确的是（）o

A.合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益均属于合伙企业

财产

B.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企

业不得以此对抗善意第三人

C.合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知

其他合伙人

D.合伙企业的原始财产是全体合伙人实际缴纳的财产

18.甲、乙、丙三人共有一头牛，甲占有30%份额，乙占有50%份额，

丙占有20%份额，丁向丙表示愿意以高价买下该牛，丙十分动心。在共

有人未就该事项作出明确约定的情况下，下列说法中正确的是（）o

A.丙应当取得甲、乙二人同意后方可将该牛转让给丁

B.丙取得甲的同意即可将该牛转让给丁

C.丙取得乙的同意即可将该牛转让给丁

D.丙无须取得甲、乙的同意即可将该牛转让给丁

19.根据公司法律制度的规定，公司在向股东分配利润前，应当提取一定

数额的利润列入法定公积金，该数额是（）。

A.税后利润的10%B.注册资本的10%C.利润总额的10%D.实收资本

的10%

20.甲公司股东陈某是公司法定代表人。陈某代表甲公司与自己的债权人

赵某签订了担保合同。赵某询问陈某是否需要征求其他股东意见时，陈

某表示法定代表人可自行决定该事务，赵某遂认可。根据公司法律制度

的规定，下列关于担保合同效力的表述中，正确的是（）。

A.陈某是公司法定代表人，担保合同对公司发生效力

B.赵某已尽到合理询问的义务，担保合同对公司发生效力

C.赵某未尽到合理审查的义务，担保合同对公司不发生效力

D.陈某无权代表公司签订任何担保合同，担保合同对公司不发生效力

21.甲合伙企业有5个合伙人，合伙协议对以下事项的表决都没有特别

约定，某次召开合伙人会议表决以下事项，3人同意，2人反对，根据

合伙企业法律制度的规定，能够获得通过的是（）o

A.某普通合伙人向合伙人以外的人转让其合伙份额

B.合伙企业转让一项专利权

C选择承办审计业务的会计师事务所

D.张某入伙

22.有关股份有限公司的发起人，下列说法正确的是（）。

A.股份有限公司的发起人为2至200人，且有半数以上的发起人在中国

境内有住所

B.设立股份有限公司时，因个别发起人的过失致使公司利益受到损害的，

该发起人应向其他股东承担赔偿责任

C.发起设立股份有限公司的，发起人首次出资额不得低于注册资本的20%

D.公司不能成立时。对设立行为所产生的债务和费用发起人按出资比例

承担责任

23.国有控股股东所持上市公司股份间接转让的，上市公司股份价值确定

的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接

持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过（）。

A.1个月B.3个月C.6个月D.1年

24.根据票据法律制度的规定，下列票据需要提示承兑的是（）。

A.支票B.商业汇票C.银行本票D.银行汇票

25.根据合同法律制度的规定，下列关于要约的表述中，正确的是（）o

A.要约只能向特定人发出，不得向非特定人发出

B.要约与撤回要约的通知同时到达受要约人的，不影响要约生效

C.要约不得撤销

D.要约因遭到拒绝而失效

二、多选题（15题）

26.根据企业国有资产法律制度的规定，国有股东转让所持上市公司股份

的方式有（）o

A.协议转让B.无偿划转C.证券交易系统转让D.间接转让

27.根据证券法律制度的规定，关于股票的全国中小企业股份转让系统,

下列表述正确的有（）。

A.全国中小企业股份转让系统是继上海证券交易所、深圳证券交易所之

后第三家全国性证券交易场所，俗称“新三板”

B.全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易

场所

C.股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可

以超过200人，接受中国证监会的统一监督管理

D.全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企

业发展服务

28.下列关于我国《对外贸易法》适用的地域和对象范围，说法正确的有

()

A.适用于中国内地B.适用于香港、澳门，但不包括台湾地区C.适用于

货物贸易和技术贸易D.不适用于服务贸易

29.人民法院受理了甲企业的破产案件，管理人接管企业财产后，发现甲

企业破产受理前依法将一项财产进行质押担保，已知所欠的债务为100

万元，提供的质押物现行市场价值为80万元，关于该情形，下列说法

错误的有()。

A.管理人可以自行决定通过清偿债务的方式取回该质物

B.管理人可以向债权人清偿100万元债务后取回该质物

C管理人拟通过清偿债务或提供担保取回质物的，应当及时报告债权人

委员会

D.管理人可以提供为债权人接受的相当于债务100万元价值的担保而取

回质物

3。.根据公司法律制度的规定，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大

分歧案件时，当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行

政法规的强制性规定，人民法院应予支持的有（）o

A.公司回购部分股东股份B.他人受让部分股东股份C.公司减资D.公

司分立

31.甲公司以一地块的建设用地使用权作抵押向乙银行借款5000万元，

办理了抵押登记。其后，甲公司在该地块上开发建设住宅楼，由丙公司

承建。甲公司与丙公司在建设工程合同中约定：“丙公司放弃建设工程

价款优先受偿权”。现住宅楼已竣工验收，但甲公司未能按期偿还乙银

行借款，并欠付丙公司工程款2000万元，至丙公司无钱向建筑工人支

付工资。后乙银行和丙公司同时主张权利，法院拍卖了该住宅楼。根据

合同法律制度的规定，下列表述中，错误的有（）o

A.乙银行对该住宅楼拍卖所得价款享有优先受偿权

B.丙公司对该住宅楼及其建设用地使用权不享有优先受偿权

C.丙公司行使建设工程价款优先受偿权的期限为6个月，自工程竣工之

日起算，优先受偿的范围仅包括实际支出费用，不包括违约损失

D.丙公司对该住宅楼及其建设用地使用权的优先受偿权优先于乙银行

的抵押权

32.有限公司股东会通过分立的特别决议，股东赵某投赞成票，股东钱某

投反对票,股东孙某弃权，股东李某未参加。对此下列表述正确的有（）o

A.决议对赵某有约束力B.决议对钱某有约束力C.决议对孙某有约束

力D.决议对李某有约束力

33.根据反垄断法律制度的规定，在对经营者集中进行反垄断审查并作出

是否禁止该集中的决定过程中，反垄断执法机构根据个案具体情况和特

点，应综合考虑的因素包括（）o

A.参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力

B.相关市场的市场集中度

C.经营者集中对其他有关经营者的影响

D.经营者集中对消费者的影响

34.下列关于纵向价格垄断协议的积极效果的表述中，正确的有（）o

A.减少“搭便车”现象B.克服销售商加价C.提升科技水平D.有利于经

营者的市场进入

35.甲商场的销售员将国产手机配件谎称为原装进口的手机配件售予李

某。数日后，李某将该配件送至专业维修店检测后得知该配件为国产配

件，遂与甲商场交涉退货。由于多次交涉无果，李某诉至法院。有关本

案的下列说法中，正确的有（）o

A.李某可以请求法院确认手机配件买卖合同无效

B.李某可以请求法院撤销手机配件买卖合同

C.李某的撤销权应当自购买之日起1年内行使

D.李某的撤销权应当自得知手机配件为国产之日起1年内行使

36.关于公平竞争审查制度，下列表述正确的有（）。

A.公平竞争审查的对象不包括地方性法规

B.不得限定经营、购买、使用特定经营者提供的商品和服务，属于市场

准入和退出标准

C.不得违法干预实行市场调节价的商品和服务的价格水平，属于影响生

产经营行为标准

D.维护国家经济安全、文化安全的的政策措施，即使具有排除和限制竞

争的效果，符合规定的仍可以依法实施

37.根据物权法律制度的规定，下列各项中属于登记对抗善意第三人的有

（）

A.土地承包经营权的转让B.生产设备的抵押C机动车的抵押D.地役

权的设立

38.由于某类产品进口数量激增，导致国内相关企业受到严重损害。根据

对外贸易法律制度的规定，下列说法正确的有（）。

A.针对这样的情况，商务部可以对进口商采取反倾销措施

B.针对这样的情况，商务部可以对进口商采取反补贴措施

C.针对这样的情况，商务部可以建议对进口商临时提高进口关税

D.针对这样的情况，商务部可以限制进口产品的数量

39.根据涉外投资法律制度的规定，下列各项中，属于“外商投资”的有（）o

A.外国投资者单独在中国境内设立外商投资企业

B.外国投资者与中国自然人共同在中国境内设立外商投资企业

C.外国投资者与中国企业共同在中国境内设立外商投资企业

D.外商投资者在中国境内对特定项目建设进行投资，但不设立外商投资

企业，以特许经营费的方式获取投资收益

40.为维护公司价值和股东权益所必需，某上市公司董事会经股东大会授

权，召开董事会会议作出回购公司股份的决议。该公司董事会有9人,

此次董事会会议共有6名董事参加，在表决时，4名董事投赞成票，2

名董事投反对票。公司拟根据本次决议实施回购计划，但公司监事李某

对此提出异议。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）

A.股东大会授权董事会作出回购决议不违反《公司法》的规定

B.此次董事会会议的出席人数不符合《公司法》的规定

C.此次回购决议未依法获得通过

D.李某可以向人民法院请求宣告此次董事会决议无效

参考答案

LC本题考核股票承销。根据规定，股票发行采用代销方式，代销期限

届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，

为发行失败。选项C正确。

2.D

3.A上市公司发行优先股，最近“三个”会计年度实现的年均可分配利润

应当不少于优先股一年的股息。

4.A本题考核企业之间的留置。企业之间的留置，并不要求动产占有与

债权属于同一法律关系，但要求留置的动产仅限于债务人自己的动产。

本题中的设备属于丙公司，所以设备不能被留置；债权人与债务人应当

在合同中约定留置财产后的债务履行期限，没有约定或者约定不明确的,

债权人留置债务人财产后，应当确定60日以上的期限，通知债务人在

该期限内履行债务。本题中甲乙公司并没有约定，有60日以上的宽限

期，所以乙公司不能直接将电脑出售。

5.A选项B：抵押人以主债权诉讼时效期间届满为由，主张不承担担保

责任的，人民法院应予支持；选项C：主债权诉讼时效期间届满前，债

权人仅对债务人提起诉讼，经法院判决或者调解后未在民事诉讼法规定

的申请执行时效期间内对债务人申请强制执行，其向抵押人主张行使抵

押权的，人民法院不予支持；选项D：主债权诉讼时效期间届满后，财

产被留置的债务人或者对留置财产享有所有权的第三人请求债权人返

还留置财产的，人民法院不予支持。但债务人或者第三人请求拍卖、变

卖留置财产并以所得价款清偿债务的，人民法院应予支持。

6.D（1）因合同关系以外的第三人的过错，致使主合同不能履行时，适

用定金罚则；（2）当事人一方不完全履行合同的，应当按照未履行部分

所占合同约定内容的比例，适用定金罚则；（3）王某首先应向陈某返还

20万元，再承担10万元的定金责任。

7.A本题考核优先股发行与交易。优先股可以作为要约收购的支付手段,

要约收购所提出的各项条件，适用于被收购公司的所有股东，可以对优

先股和普通股提出不同条件。

8.A根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他

方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分

股权行为无效的，人民法院可以参照物权法律制度中关于善意取得规定

的处理，即只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。

因此选项A说法错误。

9.B本题考核合伙人财产份额转让和出质。合伙人之间转让在合伙企业

中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，选项A错误。合

伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙

协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协

议享有权利，履行义务；未修改合伙协议的，不应算作是法律所称的“合

伙企业的合伙人”，选项C错误。普通合伙人以其在合伙企业中的财产

份额出质的，须经其他合伙人一致同意，选项D错误。

10.D本题考核动产的善意取得。本案中，甲将汽车卖给乙，已经交付,

所有权转移给乙，甲借用期间将汽车卖给乙，是无权处分。选项A、B

错误。无权处分的买卖合同是有效的。选项C错误。丙是不知情的受

让人，而且支付了合理对价，汽车已交付给丙，丙满足善意取得的构成

要件，丙获得汽车的所有权。选项D正确

H.D本题考核公司法人资格与股东有限责任。有限责任公司的股东以其

认缴的出资额为限对公司承担责任；选项A错误。在有限责任制度下,

股东个人的财富状况与公司的风险没有直接关联，选项B错误。股东未

履行或未全面履行出资义务，须在一定条件下须对公司债务承担补充清

偿责任，选项C错误。

12.D本题考核垄断协议的豁免。根据规定，经营者能够证明所达成的协

议属于下列情形之一的，不适用禁止的垄断协议的规定：（1）为改进技

术、研究开发新产品的；（2）为提高产品质量、降低成本、增进效率,

统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；（3）为提高中小经营者经

营效率，增强中小经营者竞争力的；（4）为实现节约能源、保护环境、

救灾救助等社会公共利益的；（5）因经济不景气，为缓解销售量严重下

降或者生产明显过剩的；（6）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当

利益的。对于上述第（1）项至第（5）项垄断协议的豁免，反垄断法要

求经营者应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能

够使消费者分享由此产生的利益。选项D属于“无需经营者证明的特定

情形”。

13.C题考核破产财产的确定。人民法院受理破产申请时，出卖人已将买

卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价

款的.出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部

价款，请求出卖人交付标的物。据此可知，在运输途中且债务人还没有

支付货款的货物属于出卖人的财产.出卖人可以行使取回权，不属于债

务人的财产。选项A错误。下列财产不应认定为债务人财产：（1）债务

人基于仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法

律关系占有、使用的他人财产；（2）债务人在所有权保留买卖中尚未取得

所有权的财产；（3）所有权专属于国家且不得转让的财产；（4）其他依照

法律、行政法规不属于债务人的财产。选项BD错误。债务人已依法设

定担保物权的特定财产，人民法院应当认定为债务人财产。选项C正确。

14.BA项，法律事实根据其是否以权利主体的意志为转移可以分为事件

与行为，其中行为分为法律行为与事实行为；BD两项，民事法律行为

以意思表示为要素，以设立、变更或终止权利义务为目的；C项，事实

行为的法律后果通常由法律直接规定，比如创作行为、侵权行为、拾得

遗失物、建筑房屋等。

15.C本题考核附期限的法律行为。附期限的法律行为，是指当事人设定

一定的期限，并将期限的到来作为效力发生或消灭前提的法律行为。附

条件的法律行为中，所附条件必须是将来不确定的事实。选项C来年夏

天出伏是必然会到来的，是附期限；而其他三项是否实现不确定，是附

条件。

16.D有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事

人数不足5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的

亏损达实收股本总额的1/3时；（3）单独或者合计持有公司有表决权股

份总数10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提

议召开时。

17.D本题考核合伙企业的财产。选项D：合伙企业的原始财产是全体合

伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。

18.C按份共有人处分共有物的，应当经占“份额”（而非“人数”）2/3

以上的按份共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。

19.A分配”当年税后利润”之前，必须提取税后利润的10%列入法定公

积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

取。

20.C本题考核公司权利能力限制o法定代表人未经授权擅自为他人提供

担保的，构成“越权代表”，债权人善意的，代表行为有效；反之，代

表行为无效。题目中赵某未尽到合理审查义务，是非善意的，因此担保

合同对公司不发生效力。

21.C本题考核合伙企业事务执行的形式。除合伙协议另有约定外，合伙

企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称;

(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙

企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任

合伙企业的经营管理人员。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙

人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他

合伙人一致同意。合伙人入伙除合伙协议另有约定以外，需要经过其他

合伙人一致同意。

22.A本题考核股份有限公司的设立。选项B：设立股份有限公司时，因

个别发起人的过失致使公司利益受到损害的，该发起人应对公司承担赔

偿责任。选项C：现行《公司法》删除了“发起人首次出资额不得低于

注册资本的20%”这一点。选项D：公司不能成立时，对债务和费用发

起人承担连带责任。

23.A本题考核国有股东所持上市公司股份间接转让。国有控股股东所持

上市公司股份间接转让的，上市公司股份价值确定的基准日应与国有股

东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变

动决策的日期相差不得超过1个月。

24.B本题考核汇票的承兑。支票、本票和银行汇票属于见票即付的票据，

无需提示承兑。记载付款期限的商业汇票，应依法提示承兑。

25.D本题考核要约。要约可以向特定人发出，也可以向非特定人发出，

选项A错误。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约

同时到达受要约人，撤回要约导致要约不生效，选项B错误。要约可以

依法撤销，选项C错误。要约失效的情形包括：（1）要约被拒绝；（2）

要约被依法撤销；（3）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；（4）受要

约人对要约的内容作出实质性变更，选项D正确。

26.ABCD

27.ABCD

28.AC本题考核《对外贸易法》的适用范围。《对外贸易法》规定，该

法适用于对外贸易以及与对外贸易有关的知识产权保护。从对象上看，

我国对外贸易法律制度适用于货物进出口、技术进出口、国际服务贸易

以及与此相关的知识产权保护。选项BD错误。

29.ABD本题考核债务人财产的收回。管理人拟通过清偿债务或者提供

担保取回质物、留置物，或者与质权人、留置权人协议以质物、留置物

折价清偿债务等方式，进行对债权人利益有重大影响的财产处分行为的,

应当及时报告债权人委员会。未设立债权人委员会的，管理人应当及时

报告人民法院。选项A当选、选项C不选。在人民法院受理破产申请

后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、

留置物。在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，债务清偿或

者替代担保以该质物或者留置物当时的市场价值为限。选项B、D当选。

30.ABCD

31.ABC选项A表述错误，建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建

筑物不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地

上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分，但新增建筑物所得的价款,

抵押权人无权优先受偿。本题中，甲公司将建设用地使用权抵押给乙银

行时，土地上尚未附着住宅楼。因此，乙银行仅对该建设用地使用权享

有抵押权，对住宅楼不享有抵押权，其对住宅楼拍卖所得价款不享有优

先受偿权。选项BC表述错误，发包人与承包人约定放弃或者限制建设

工程价款优先受偿权，损害建筑工人利益，发包人根据该约定主张承包

人不享有建设工程价款优先受偿权的，人民法院不予支持。本题中，虽

然丙公司预先放弃了建设工程价款的优先受偿权，但该放弃行为损害到

了建筑工人的利益，故放弃无效，丙公司对该住宅楼及其建设用地使用

权仍享有优先受偿权。承包人行使建设工程价款优先受偿权的期限为6

个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。选项D表述正确，建

筑工程的承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权，但不能对抗已经

交付全部或大部分款项的买受人。因此，丙公司对该住宅楼及其建设用

地使用权的优先受偿权优先于乙银行的抵押权。

32.ABCD本题考核公司决议制度。首先，决议对参与作出决议的人具

有约束力，包括赞同的、弃权的和反对的决议参加者。其次，决议对决

议机构成员或公司的全体股东具有约束力。例如，公司股东会的决议对

未出席会议也未参加表决的股东亦有约束力。

33.ABCD审查经营者集中，根据个案具体情况和特点，综合考虑下列

因素:1.参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制

力2相关市场的市场集中度3经营者集中对市场进入、技术进步的影

响;4.经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响;5.经营者集中对

国民经济发展的影响;6.国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市

场竞争的其他因素。

34.ABD本题考核纵向垄断协议。纵向垄断协议具有如下积极效果：（I）

减少